中钢洛耐:中钢洛耐董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

中钢洛耐科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章总则
第一条为加强对中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制订本制度。
第二条本制度适用于本公司董事、监事和高管及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。
第三条公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的
所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股
票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本制度。
第二章买卖本公司股票行为的申报
1第六条公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高管，并提示相关风险。
第七条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高管的身份信息及所持本公
司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高管办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监
事和高管转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条公司董事、监事和高管应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所和
中国结算上海分公司申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人的
身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高管在公司申请股票上市时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）公司现任董事、监事和高管在离任后2个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
第十条公司及其董事、监事和高管应当保证其向上海证券交易所和中国结算上
海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章所持本公司股票可转让数量的计算
2第十一条公司董事、监事和高管在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高管所持股份不超过1000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条公司董事、监事和高管以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。
公司董事、监事和高管当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，或因公司
董事、监事和高管证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各
种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高管所持本公司股股票数量增加的，本年度可转让股票数量同比例增加。
第十四条在股票锁定期间，董事、监事和高管所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十五条公司董事、监事和高管离任时，应及时以书面形式委托公司向上海证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
自公司向上海证券交易所申报董事、监事和高管离任信息并办理股份加锁解锁事
宜的两个交易日起，中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。
第四章买卖本公司股票的禁止情况第十六条持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高管应当遵守《证券
法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时按本制度第二十三条规定进行信息披露。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
3前款所称董事、监事、高管持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高管离职后半年内；
（三）董事、监事和高管承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他情形。
第十八条具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立
案调查或者被司法机关侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所等规定的其他情形。
第十九条公司董事、监事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期时，自原定公告日前30日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第二十条公司董事、监事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生
因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
4（二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章持有及买卖本公司股票行为的披露
第二十一条公司董事、监事和高管应在买卖本公司股票及其衍生品种的2个
交易日内，向公司董事会报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股票数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员拒不申报或披露的，公司董事会可以依据相关规定向上海证券交易所报告，并在其指定网站公开披露以上信息。
第二十二条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高管买卖股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高管是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条公司董事、监事和高管出现本制度第十六条的情况，公司董事会
应及时披露以下内容：
5（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条公司董事、监事和高管计划通过上海证券交易所集中竞价交易增
减持股份的，应当在首次买卖股份的十五个交易日前通过公司董事会向上海证券交易所报告备案增减持计划，并予以公告。
增减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。增持实施期限超过6个月的，应当说明理由。董事、监事及高管增持股份的应当明确资金来源，如自有资金、银行贷款、杠杆融资等。拟采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等。
在增减持时间区间内，公司董事、监事和高管在增减持数量过半或增减持时间过半时，应当及时通过公司董事会向上海证券交易所报告增减持进展情况，并由公司予以披露。
第二十五条公司董事、监事和高管持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第六章责任与处罚
第二十七条公司董事、监事及高管未按照中国证监会和上海证券交易所规则
披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》相关规定予以处罚，给公司造成重大影响或损失的，公司可依法要求其承担民事赔偿责任。
第二十八条公司董事、监事及高管减持股份超过法律、法规、中国证监会规
6章和规范性文件、上海证券交易所规则设定的比例的，将依法予以查处。
第二十九条公司董事、监事及高管未按照中国证监会规定和上海证券交易所
规则减持股份，构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，将依法予以查处。
第三十条公司董事、监事及高管违反中国证监会规定和上海证券交易所规则减持股份，情节严重的，中国证监会可以依法采取证券市场禁入措施。
第七章附则
第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条本制度自公司董事会批准之日起生效实施。
中钢洛耐科技股份有限公司
2022年07月23日
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