北斗星通:关于控股子公司真点科技（北京）有限公司收购Rx Networks Inc.的公告

证券代码：002151证券简称：北斗星通公告编号：2022-073
北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于控股子公司真点科技（北京）有限公司
收购 Rx Networks Inc.的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司控股子公司真点科技（北京）有限公司（以下简称“真点科技”）是公
司为落实云芯一体化战略，为全球客户提供高精度位置数据服务，促进公司在GNSS业务布局和规模化发展而设立的专业运营平台。
为进一步优化公司云芯一体化业务板块经营管理架构，降低运营成本并提升协同效应，拟将公司全资子公司嘉兴佳利电子有限公司（以下简称“佳利电子”）持有的 Rx Networks Inc.（以下简称“Rx公司”）100%股权以评估价格 19593.96万元（占公司2021年度经审计净资产的4.42%），整合置入真点科技（以下简称“本次交易”），并授权公司董事长周儒欣先生代表公司签署相关协议文件。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易属董事会审批权限范围，无需提交股东大会。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。
截至本公告日，本次交易相关《股权转让协议》尚未签署，具体内容以签订的协议为准。
二、交易主要内容
（一）交易方的基本情况
1、转让方：嘉兴佳利电子有限公司基本信息
成立日期1995年12月28日注册资本30000万元企业类型有限责任公司法定代表人尤源
统一社会信用代码 91330401609454993N注册地址浙江省嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66号
生产销售移动通信用元器件、压电陶瓷、电子产品、微波高频电子
经营范围元器件；导航定位系统产品和开发及应用、计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务。
财务情况（单位：万元）
项目2021年12月31日（经审计）2022年6月30日（未审计）
资产总额122853.35122006.05
负债总额24250.6922566.01
净资产98602.669944004
项目2021年度（经审计）2022.01.01--06.30（未审计）
营业收入29257.0312661.94
净利润352.63449.22
2、受让方：真点科技（北京）有限公司
基本信息
成立日期2020年9月25日注册资本12027.5万元企业类型有限责任公司法定代表人周儒欣
统一社会信用代码 91110108MA01W6DJ73注册地址北京市海淀区丰贤东路7号1幢1层120室
经营范围技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术交流；
信息系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销
售自行开发的产品、软件、通讯设备、电子产品、仪器仪表；数据处理；代理进出口、货物进出口、技术进出口；工程和技术研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务情况（单位：万元）项目2021年12月31日（经审计）2022年6月30日（未审计）
资产总额11371.587232.74
负债总额3233.63497.46
净资产8137.946735.27
项目2021年度（经审计）2022.01.01--06.30（未审计）
营业收入2605.17-283.77
净利润-2203.92-1402.67
（二）交易标的基本情况
1、Rx公司基本信息
基本信息
成立日期2002年10月17日注册资本10000001.00加元
企业类型 有限责任公司 注册号 C1128632登记编号6029396
Suite 2600 Three Bentall Centre 595 Burrard Street P. O. Box 49314注册地址
Vancouver BC V7X 1L3 Canada
无线运营商、手机芯片厂家等提供辅助导航定位服务和 WiFi/基站定位服务业务，即 Location.io 业务。以 A-GNSS 服务为主，业务内容包括实时星历服务（以下简称“GRN服务”） 和扩展星历服务 (以下简称“PGNSS服务”)。
GRN 服务主要是基于其分布于全球的导航定位（以下简称“GNSS”）参考站
经营范围采集卫星数据，通过位于加拿大的数据中心和云服务器对采集的卫星数据处理后，向客户提供实时 GNSS 星历数据从而实现为终端用户提供辅助定位服务；PGNSS 服务是为用户提供 GNSS 星历长期预测服务，可实现在保证定位质量情况下连续推算长达14天的卫星位置，从而解决用户在没有网络连接时的快速定位问题。
财务情况（单位：万加元）
项目2021年12月31日（经审计）2022年6月30日（未审计）
资产总额2214.292167.65
负债总额606.55674.64
净资产1607.741493.02
项目2021年度（经审计）2022.01.01--06.30（未审计）营业收入1038.22451.15
净利润100.23-114.72
2、Rx公司股权结构及交易方式
交易前北京北斗星通导航技术股份有限公司
100%
嘉兴佳利电子有限公司
100%
BDSTAR INVESTMENTS
(CANADA) CO. LTD.
100%
RX NETWORKS INC.交易后北京北斗星通海南云芯投资天津真点智汇天津真点智星天津真点合绩导航技术股份合伙企业（有管理咨询中心管理咨询中心管理咨询中心有限公司限合伙）（有限合伙）（有限合伙）（有限合伙）
73.6%10.0%2.2%5.7%8.5%
真点科技（北京）有限公司
100%
BDSTAR INVESTMENTS
(CANADA) CO. LTD.
100%
RX NETWORKS INC.佳利电子通过设立特殊目的公司 BDSTAR INVESTMENTS (CANADA) CO. LTD.（以下简称“加拿大北斗”）持有 Rx公司 100%股权。本次交易由佳利电子向真点科技转让加拿大北斗之100%股权。
经交易双方协商，同意依据北京天健兴业资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日，以资产基础法为评估方法，对加拿大北斗股权出具的评估报告，以合计评估值19593.96万元为本次交易价格。
上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务协同性
Rx 在主营业务和客户类型方面，与真点科技属于同一领域，是 GNSS位置数据服务业务，具备较高的协同性。
从研发角度，公司为落实“云芯一体化”的发展战略，将通过真点科技与Rx公司在海外建立研发中心，吸收高端国际人才，共同围绕 GNSS位置服务在不同精度要求下进行持续的技术迭代。在共同研发过程中，真点科技与 Rx公司也将互通资源，统筹推进。
从技术角度，由于专利保护，Rx公司在辅助定位领域已经在全球范围内占据了技术龙头地位，但在高精度定位领域云上的能力欠缺。整合置入真点后，可相互共享在高精度位置服务、辅助定位方面的技术能力；
从市场角度，Rx公司具备 99.999SLA高水准服务能力，且拥有稳定的国际一流客户，对公司在全球范围内提供高精度位置服务、辅助定位服务，具有极大的协同效应；且 Rx 与真点科技在行业和地域上互补，分别从中国、海外渠道向客户提供全球服务的能力。
三、交易目的和对公司的影响
本次交易有利于进一步优化公司围绕云芯一体化战略进行的业务管理架构，并提升相关资产运营效率，有效降低该业务板块管理成本，持续优化该业务板块的整体运营架构。本次交易不影响公司合并报表范围。不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体发展战略，对公司长远发展具有积极作用。
四、备查文件1、《关于真点科技（北京）有限公司受让嘉兴佳利电子有限公司所持有BDSTAR INVESTMENTS (CANADA) CO. LTD. 100%股权之股权转让协议》；
2、《真点科技（北京）有限公司拟收购 BDStar Investments (Canada) Co.Ltd.股权涉及的 BDStar Investments (Canada) Co. Ltd. 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
2022年7月25日