正海磁材_关于烟台正海磁性材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

关于烟台正海磁性材料股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
审核函〔2022〕020173号
烟台正海磁性材料股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不
特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：
1.报告期内，公司钕铁硼永磁材料及组件毛利率分别为
21.78%、21.67%、18.42%和16.28%，持续下降，主要下降原因
系原材料价格持续上涨，其中主要原材料稀土最近一年一期平均采购价格分别上涨68.54%、58.79%。报告期各期公司外销收入占营业收入比例分别为26.82%、37.16%、36.59%和29.63%，汇兑损益分别为-28.95万元、685.84万元、1435.50万元和46.12万元。
最近一期，公司经营活动现金流为-8464.03万元。报告期各期末，公司资产负债率（合并报表）分别为26.53%、33.33%、44.53%
和50.65%，持续上升。最近一期末，公司交易性金融资产为
12044.33万元，主要为公司购买的银行短期理财产品，其中华夏
1理财固定收益增强周期60天属中低风险产品；其他应收款为
283.91万元，其他流动资产为13406.81万元，其他非流动资产为
9701.92万元；公司共拥有10家控股子公司。
请发行人补充说明：（1）结合各产品成本及毛利率变化情况、
同行业可比公司情况等，说明钕铁硼永磁材料及组件毛利率波动的合理性，是否与可比产品变动趋势一致；（2）结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分析；（3）结合报告期内境外销售收入的变化情况及未来业务布局等，说明国际经济环境及汇率波动对境外销售的影响，公司有何应对措施；
（4）结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比
公司情况等，说明公司最近一期经营活动现金流为负、资产负债率持续上升的原因及合理性，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，并结合资金受限情况、银行授信等，说明公司是否有足够的现金流支付可转债的本息；（5）结合发行人持有
的理财产品的购买时间、金额、期限、利率等，说明其是否属于收益波动大且风险较高的金融产品；最近一期末是否存在持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（6）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地
产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
2请发行人充分披露原材料价格上涨、资产负债率持续上升、汇率波动风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）—（5）核查并发表明确意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2.本次拟募集资金总额不超过140000万元，其中100765万元用于电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）、39235万元用于补充流动资金。募投项目土地购置费用为3483万元，设备的购置与安装费用为60442万元，达产后预计产品销售价格为52.50万元/吨，年营业收入为31.50亿元，财务内部收益率为16.70%。募投项目实施主体南通正海磁材有限公司（以下简称南通正海）正在申请高新技术企业证书，发行人按照15%计算募投项目所得税费用。截至2022年3月31日，发行人高性能稀土永磁体产能为16000吨/年，烟台生产基地在建产能为2000吨/年，并拟在南通建设产能18000吨/年，包括本次募投项目建成后新增的6000吨/年产能。
请发行人补充说明：（1）结合发行人现有产能和产能利用率、
在建和拟建产能、行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、
在手订单及意向性合同等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（2）募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收
益率的具体计算过程和可实现性等，并结合公司现有同类产品定价情况、在手订单或意向性合同、行业发展趋势、同行业可比产
品及公司情况等，说明募投项目产品定价的合理性，效益测算的
3合理性及谨慎性；（3）量化说明募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（4）募投项目用地的土地性质，是否符合国家土地法律法规政策，是否存在变相用于房地产开发等情形；（5）南通正海高新技术企业证书申请的进展情况，并说明在未取得证书的情况下，本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率15%的
合理性；（6）结合公司货币资金、现金流状况、未来流动资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性和规模合理性。
请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增
折旧摊销对业绩影响的风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（5）
（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以
4楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加
在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年8月4日
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