沧州明珠:北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书

北京国枫律师事务所
关于沧州明珠塑料股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2021]AN248-5 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书
国枫律证字[2021]AN248-5号
致：沧州明珠塑料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次申请非公开发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司申请非公开发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同，有关声明、释义事项亦继续适用于本专项法律意见书。
一、本次发行的批准与核准
（一）发行人董事会和股东大会的批准
1经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料
以及发行人公开披露的信息，发行人于2021年10月21日召开了第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了与本次发行有关的各项议案，并决定将上述议案提请发行人股东大会审议。2021年11月8日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2021年第三次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各项议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）中国证监会的核准2022年6月13日，中国证监会出具“证监许可[2022]1226号”《关于核准沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下称“《核准批复》”），核准发行人非公开发行不超过425377259股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
1.发送认购邀请书
在取得中国证监会《核准批复》的基础上，发行人与保荐机构（主承销商）共同确定了《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）及发送对象名单，并于2022年6月29日报送中国证监会，名单中共147家特定投资者，包括前20名股东（剔除实际控制人、控股股东及其一致行动人后）、40家基金公司、33家证券公司、18家保险机构投资者、36家表达了认购意向的其他投资者。
自报送《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称
2“《发行方案》”）和《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》后至2022年7月13日（T日）9:00期间，发行人和保荐机构（主承销商）共收到41名新增投资者发送的认购意向函，发行人和保荐机构在核查后将其加入到认购邀请书名单中。
经核查，保荐机构（主承销商）与发行人以电子邮件、快递的方式向双方共同确定的188家投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2022年7月13日09:00-12:00参与本次发行的认购报价。
2.发送追加认购邀请书
首轮申购报价后，认购数量、募集资金及有效认购对象家数均未超过上限，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后决定以首轮报价确定的发行价格4.86元
/股启动追加认购程序。在2022年7月13日（T日）9:00至追加申购截止日，发行人和保荐机构（主承销商）共收到3份新增投资者的认购意向函。
经核查，保荐机构（主承销商）与发行人于2022年7月13日以电子邮件、快递的方式向首次发送认购邀请书的188名投资者和3名新增提交认购意向的投资者（合计191名）发送了《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下称“《追加认购邀请书》”）及《申购报价单》，邀请该等投资者在接到《追加认购邀请书》后于2022年7月14日至2022年7月18日任何一个交易
日的09:00-17:00期间参与本次发行的认购报价。
经查验，《认购邀请书》《追加认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件
关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（二）本次发行的申购
根据发行人陈述及2021年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行价格底价为定价基准日（即2022年7月11日）前20个交易日公司股3票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.86元/股。最终发行价格按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）协商确定。
经本所律师现场见证，2022年7月13日9:00-12:00期间，发行人和保荐机构（主承销商）共收到9家投资者发送的《申购报价单》。首轮申购报价后，认购数量、募集资金及有效认购对象家数均未超过上限，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后决定以首轮报价确定的发行价格4.86元/股启动追加认购程序。
2022年7月14日至2022年7月18日任何一个交易日的09:00-17:00期间，发
行人和保荐机构（主承销商）共收到17份《申购报价单》，其中6名投资者为在首次认购基础上再次追加认购。
除投资者财通基金管理有限公司以其管理的财通基金财华3号单一资产管
理计划因出资方与保荐机构（主承销商）存在关联关系被剔除外，其他参与认购的对象均按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》
《追加申购报价单》及完整的相关附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行
股票的有关规定，合法有效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的发行价格为4.86元/股，发行数量为254773567股，认购资金总额为1238199535.62元（未扣除发行费用）。
4根据《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），发行人本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
限售期
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）（个月）
1 UBS AG 15432097 74999991.42 6
2深圳能敬投资控股有限公司1419753068999995.806
3华夏基金管理有限公司38271601185999980.866
4湖南轻盐创业投资管理有限公司1111111153999999.466
5王洪涛884773642999996.966
6山东惠瀚产业发展有限公司823045239999996.726
7财通基金管理有限公司49259201239399716.866
8诺德基金管理有限公司37510273182299926.786
9林金涛823045239999996.726
10李建锋1028806549999995.906
11厦门博芮东方投资管理有限公司823045239999996.726
12张怀斌802469138999998.266
13董卫国534979425999998.846
14吕强514403224999995.526
15兴证全球基金管理有限公司502056924399965.346
16郭金胜434156321099996.186
17成都立华投资有限公司432098720999996.826
18华泰资产价值精选资产管理产品432098720999996.826
19华泰资产稳赢优选资产管理产品432098720999996.826
20华泰优逸五号混合型养老金产品432098720999996.826
合计2547735671238199535.62—
（四）缴款与验资
1．发出缴款通知书
经查验发行人与保荐机构（主承销商）向各发行对象发出的《缴款通知书》，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认
购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
2．签署认购协议经查验，发行人已与各发行对象分别签署了《沧州明珠塑料股份有限公司非5公开发行股票认购协议》（以下称“《认购协议》”）。
经查验，《认购协议》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
3．缴款与验资2022年7月25日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《沧州明珠塑料股份有限公司验资报告》[编号：中喜验资2022Y00082号]，经验证，截至2022年7月22日止，发行人本次非公开发行股票总数量为254773567股，发行价格为4.86元/股，实际募集资金总额为人民币1238199535.62元，扣除本次发行费用后，
实际募集资金净额为1221185872.47元，其中：新增注册资本254773567元，增加资本公积966412305.47元。
综上，本所律师认为，认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等
法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象
（一）发行对象主体资格
根据发行对象提供的相关资料并经核查，本次发行的认购对象均为合法存续的境内外投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，具体如下：
1．经核查，王洪涛、林金涛、李建锋、张怀斌、董卫国、吕强、郭金胜为
自然人投资者，具备完全民事权利能力和民事行为能力。
2．经核查，深圳能敬投资控股有限公司、华夏基金管理有限公司、湖南轻
盐创业投资管理有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、财通基金管理有限公司、
6诺德基金管理有限公司、厦门博芮东方投资管理有限公司、兴证全球基金管理有
限公司、成都立华投资有限公司为依法设立并有效存续的公司，华泰资产价值精选资产管理产品、华泰资产稳赢优选资产管理产品、华泰优逸五号混合型养老金
产品为依法设立并有效存续的资产管理产品，且不存在依据相关法律法规规定需要终止的情形。
3．经核查，UBS AG 持有合格境外机构投资者证券投资业务许可证，为合
格境外机构投资者。
（二）发行对象私募基金备案情况
1.根据保荐机构（主承销商）提供的资料并经核查，本次发行认购对象中王
洪涛、林金涛、李建锋、张怀斌、董卫国、吕强、郭金胜为自然人，山东惠瀚产业发展有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
2. UBS AG是合格境外机构投资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，
无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
3.深圳能敬投资控股有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、厦门博芮东方投资管理有限公司、成都立华投资有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。
4.华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。
5.华泰资产管理有限公司参与本次认购的华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司为养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
7案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。华泰
资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰资管-中信银行-华泰资产
稳赢优选资产管理产品，已经按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》以及《组合类保险资产管理产品实施细则》的规定办理了产品登记。
6.深圳能敬投资控股有限公司以其管理的能敬价值优选二号私募证券投资
基金参与认购，湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的轻盐智选26号私募证券投资基金参与认购，厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的博芮东方价值
12号私募证券投资基金参与认购，成都立华投资有限公司以其管理的立华定增重
阳私募证券投资基金参与认购，华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，兴证全球基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，前述基金产品、资产管理计划均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记备案手续。
根据认购对象提交的相关认购资料并经核查，最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，发行人的董事、监事、高级管理人员，保荐机构（主承销商）之间均不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员及保荐机构（主承销商）亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
综上，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。
四、结论性意见经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购协议等法律文件
8符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规
章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
本专项法律意见书一式叁份。
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