佐力药业_关于浙江佐力药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于浙江佐力药业股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2022〕020154号
浙江佐力药业股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对浙江佐力药业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对
象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.2021年1月，国务院办公厅印发《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》。2021年9月，由湖北省医疗保障局牵头的19省（区、市）联盟开展中成药集中带量采购，最终中选价格平均降幅42.27%，最大降幅82.63%。发行人乌灵胶囊和百令片参与广东等6省联盟集采并获得中选。申报材料称，随着医保局的成立和两票制、仿制药一致性评价、带量采购等系
列政策的出台，可能导致公司产品的销售地区、销售价格受到限制。最近两年，发行人乌灵系列销售收入分别为60637.46万元、
85023.26万元，营业成本分别为10305.54万元、10642.60万元，在乌灵系列收入上升的情况下，营业成本保持稳定，申报材料称，主要由于乌灵系列产品的主要原材料乌灵菌粉发酵生产
1为连续作业，如生产需求量大可以保持连续生产，节约水电汽等
能耗并降低单位制造费用等。报告期内，发行人销售费用率分别为49.00%、47.45%、48.61%、47.27%，其中专业化学术推广费占比分别为60.65%、71.64%、70.67%、77.40%。
请发行人补充说明：（1）医保局的成立和两票制、仿制药一
致性评价、带量采购等医疗改革政策对发行人未来经营业绩的影
响、公司拟采取的应对措施；（2）结合乌灵系列产品成本构成、
销售价格变动、乌灵菌粉生产流程等，进一步说明乌灵系列产品收入上升情况下，营业成本保持稳定的原因及合理性；（3）结合产品类别、销售模式、市场策略以及各项业务开展情况等，说明销售费用占比高的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否符合行业惯例，相关费用的发生是否合法合规，是否存在商业贿赂，发行人已采取的应对措施；（4）分项目列示最近一年一期学术推广费明细及其金额，并列示学术推广费前五名支付对象的名称、支付的金额及占比，服务的主要内容、协议的主要内容，是否与控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管
理人员及其近亲属和持股5%以上股东等存在关联关系。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
2.发行人本次拟募集资金总额不超过91000万元，拟投入
智能化中药生产基地建设与升级项目（以下简称“项目一”）、企
业研发中心升级项目（以下简称“项目二”）、数字化运营决策系
统升级项目和补充流动资金。项目一拟投入募集资金59000万元，
2达产后预计可年产乌灵胶囊555.50万盒、灵泽片820万盒、聚卡
波非钙片1440万盒、银杏叶片556.70万盒。发行人2021年乌灵胶囊、灵泽片产能分别为2500万盒、150万盒，2021年12月获得聚卡波非钙片药品注册证书，报告期内未生产银杏叶片。
预计产品销售单价在2023年-2027年每年下降5%，2028年较2027年单价下降10%后，以后年度保持不变。项目二拟投入募集资金
6000万元，其中4000万元用新药研发的资本化支出，包括乌
灵胶囊二次开发及乌灵系列创新药开发进入二期临床后的研发费用和聚卡波非钙片临床研究进入临床试验后的研发费用。
请发行人补充说明：（1）结合发行人参加集采及相关中标价格情况，说明项目一效益测算中销售单价预测是否合理、谨慎，并就销售单价变动对效益预测的影响进行敏感性分析；（2）结合
未来市场需求、发行人市场份额、各产品主要竞争对手、医疗改
革政策影响等，说明项目一产能规划的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（3）发行人项目二前期研发情况和相关成果、最新研发进度和预计成果，项目后期投入金额测算的相关依据和合理性，研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合企业会计准则的相关规定；结合报告
期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募投项目二研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取，拟资本化金额及比例是否与发行人报告期或同行业可比上市公司同类或相似业务存在差异，如有，进一步说明存在相关差异的原因及合理性；（4）结合发行人研发技术攻关难点、此前
同类或近似产品研发安排情况等，说明项目是否可能出现研发进
3度不及预期、研发结果不确定或研发失败的情形；（5）结合本次
募投项目中预备费、铺底流动资金、不符合资本化条件的研发支出等情况，说明本次发行补充流动资金规模是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》；
（6）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点，说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（5）（6）并发表明确意见，并请会计师对（3）进行专项核查并出具专项核查报告。
3.截至2022年3月31日，发行人交易性金融资产10140.11万元，其他应收款账面价值为1664.37万元，其他流动资产23.12万元，长期股权投资账面价值为190.31万元，其他非流动资产14220.42万元，其他权益工具投资账面价值为36562.90万元，
房屋及建筑物账面价值为49862.47万元，土地使用权账面价值为5272.51万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末发行人是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围
是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地4及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，
相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
5深圳证券交易所上市审核中心
2022年7月14日
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