穗恒运Ａ:广州恒运企业集团股份有限公司信息披露管理制度（2022年7月修订版）

广州恒运企业集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为促进广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作和健康发展，进一步规范公司信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及本公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，以及相关法律、法规规定和证券监管部门要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按照法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及
深圳证券交易所其他规定，在符合条件媒体上公告信息。
公司在证券交易所发行公司债券、在银行间债券市场发行债务
融资工具涉及信息披露的相关内部规范，由董事会授权公司经营管理层另行制定。
第三条公司及相关信息披露义务人应当及时根据法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、监管要求及本制度的相关规定履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉的履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。
第二章信息披露的基本原则
第六条信息披露应遵守真实、准确、完整、及时、公平原则，具体要求如下：
（一）真实，指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客
观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述；
（二）准确，指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用
明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观；
（三）完整，指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容
完整、文件齐备，格式符合有关要求，不得有重大遗漏；
（四）及时，指公司及相关信息披露义务人应当在法定期限内披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信
息；（五）公平，指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资
者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等的获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
对于监管部门规定可以暂缓、豁免披露的信息，公司可根据实际情况向监管部门申请暂缓、豁免披露，并根据审核意见予以执行。
第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其
衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条公司应当按照法定格式编制公告，无法定格式的，应按
照相近格式或有利于投资者、监管部门理解的结构编制公告，完整、准确的选择公告类别，录入业务参数，并在规定时间内完成公告的上传发布。
第三章信息披露的范围
第九条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十条招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书
等应严格按照法律法规、中国证监会和深交所等证券监管部门的相
关规定进行披露。第十一条定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。定期报告应按照中国证监会和深交所制定的格式及编制、披露规则执行。
公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整的反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整的反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十三条公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻
且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当依法予以披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组等重大项目；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）深交所、中国证监会等监管部门规定的其他信息披露事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司控股子公司或公司分公司（含并表基金，以下合称“子分公司”）发生前述重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第十七条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司信息披露中涉及财务信息的，应严格执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度，公司内部审计部门对相关制度的执行情况进行监督。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第二十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确的告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章信息披露的程序及要求
第二十二条公司定期报告的披露程序：
（一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议
和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第二十三条公司临时报告的披露程序：
临时报告文稿由董秘室负责草拟，董事会秘书负责审核，报告董事长批准。
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
公司的董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息。
第二十四条控股子公司的信息披露程序：
（一）控股子公司当出现、发生或即将发生可能对公司股票及
其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向董事会秘书室报告并报送相关文件，报送的文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二）董秘室编制临时报告；
（三）董事会秘书审核签发；
（四）董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。
第二十五条向证券监管部门报送的报告由董秘室负责草拟，董
事会秘书负责审核。第二十六条公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书同意。
第二十七条公司及信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者
问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进
行沟通的，不得提供内幕信息。
第二十八条公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；
董事会秘书是信息披露工作的直接负责人。
第二十九条董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书是公司与深交所的指定联系人，负责准备和
递交深交所要求的文件，组织完成监管部门布置的任务；
（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公
司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（三）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会
议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并负责与新闻媒体及投资者联系、接待来访、回答咨询、联络股东等；
（四）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，相关部门负责人应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。当董事会秘书不能或不便履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责，并承担相应责任。
董秘室是公司信息披露的日常管理部门，协助董事会秘书履行职责，组织并处理信息披露日常管理工作。
第三十条董事的责任：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事应按中国证监会、深交所等监管部门相关政策法规的要求，认真负责的审议董事会的定期报告、临时报告及其他重大提案，并应发表审核意见，如有异议应及时以正当的途径提出并予以披露；
（三）董事必须保证信息披露内容真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）非经董事会书面授权，董事不得对外发布公司未披露信息；
（五）兼任子分公司董事、监事、高级管理人员或相当职责的
公司董事有责任将涉及子分公司经营信息、对外投资、股权变化、
重大合同、对外担保、资产出售、高层人事变动等重大信息以及涉
及公司定期报告、临时报告等信息真实、准确、及时、完整向公司董事会报告。
第三十一条监事的责任：（一）监事必须保证信息披露内容真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）非经董事会书面授权，监事不得对外发布公司未披露信息；
（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十二条高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二）高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定
期报告、临时报告及公司其他情况的询问；
（四）非经董事会书面授权，高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。
负有信息报告义务的公司各部门、各子分公司负责人或相关员工应参照履行以上责任。
第三十三条公司的股东、实际控制人的责任：
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会、深交所等规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确的向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确的公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息，公司有权拒绝相关要求。
第三十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控
制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以
上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第三十六条通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。
第三十七条其他信息披露责任主体应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管要求及本制度的相关规定履行相关责任。
第五章保密与处罚第三十八条保密规定适用的客体是公司内幕信息，即根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
保密规定适用人员即内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际
控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项
筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息
的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东
及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内
幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发
行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管部门的工作人员；依法从公司获取有关内
幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会、深交所或监管部门规定的其他人员。
第三十九条上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十条公司、信息披露义务人及相关知情人员在公司的信息公开披露前应当将该信息知情人控制在最小范围内。
第四十一条接受媒体采访、向有关报刊投稿均不得涉及公司未
正式披露的重大事项。涉及到未正式披露信息的公司内部会议，应尽量避免邀请无关人士（如记者、媒体等）出席。
第四十二条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
任何单位和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券的，将承担相应的法律责任。
第四十三条公司内幕知情人不得先于董事会公告对外界进行盈利预测。
第四十四条公司各部门及下属企业在使用财务数据及其他相关
数据或对某项重要事件进行表述时，均以公司已对外公告的内容为准，不得擅自改动。在向有关部门上报或报送材料时，由于口径不同造成数据不统一的情况，报送人员应向相关的报送单位加以说明，以免产生误解。
第四十五条在进行对外投资或合作洽谈时，相关人员应向合作方声明，本公司是上市公司或上市公司的子公司，须遵守相关的信息披露管理规定，合作方不能先于公司董事会的公告对外披露相关的投资或合作事宜，必要时将以上要求作为特别提示条款写入协议。
第四十六条董事、监事和高级管理人员提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合
理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息为止。
第四十七条公司及子分公司在聘请有关中介机构（会计师事务所、律师事务所、财务顾问、券商等）时，应签订保密协议，承诺其因特定的工作关系获得有关公司的重大信息在正式公开披露前保证保密，不得利用内幕消息进行内幕交易。第四十八条在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生误导性影响时，公司知悉后应积极应对，确有必要时可报告深交所并对该消息作出公开澄清。
第四十九条相关主体违规泄露公司信息或发生内幕交易，或因
失职导致公司信息披露违规或发生重大差错，对于内部主体，公司有权进行处罚或提出适当的赔偿要求，给予责任人批评、警告、降职，直到解除其职务的处分，并依法追究其相关法律责任；对于外部主体，公司有权向其提出适当的赔偿要求，并依法追究其相关责任。
第六章附则
第五十条本制度未尽事项或与法律法规、中国证监会和深交
所等相关规定有冲突的事项，以法律法规、中国证监会和深交所等相关规定为准。
第五十一条法律法规、中国证监会和深交所等有最新规定的，在本制度未修订之前，以法律法规、中国证监会和深交所等最新规定为准。
第五十二条本制度自公司董事会通过之日起实施，解释权和修订权属公司董事会。
第五十三条2007年7月5日经公司第六届董事会第四次会议审议
通过的《广州恒运企业集团股份有限公司信息披露事务管理制度》同时废止。