华力创通:关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目、使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见

国金证券股份有限公司
关于北京华力创通科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目、
使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的
核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京华
力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”或“公司”）向特定对象发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华力创通本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目、使用部分
闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意北京华力创通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3675号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 48458149 股，每股发行价格为人民币 6.81 元，本次募集资金总额为人民币329999994.69元，扣除发行费用人民币6113498.26元（不含税）后，募集资金净额为人民币323886496.43元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“致同验字（2022）第110C000390 号”《验资报告》。公司将上述募集资金全部存放于募集资金专户，
并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，并严格履行。
二、募集资金投资项目基本情况根据《北京华力创通科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中披露的募集资金投资项目，公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元序项目名称项目投资总额募集资金投资额号
1 北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目 17578.64 14000.00
2北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目12213.2110000.00
3补充流动资金项目9000.009000.00
合计38791.8533000.00注：公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款将全部用于募投项目“北斗+5G 融合终端基带芯片研发及产业化项目”的实施。
目前，公司正按照募集资金使用计划有序推进募集资金投资项目的实施。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。
三、本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的核查
（一）本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的情况
鉴于募投项目“北斗+5G 融合终端基带芯片研发及产业化项目”的实施主体是
公司全资子公司华力智芯（成都）集成电路有限公司（以下简称“华力智芯”），为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，公司拟使用不超过14000万元募集资金向全资子公司华力智芯提供无息借款以实施“北斗+5G 融合终端基带芯片研发及产业化项目”。上述借款期限自实施借款之日起，至募投项目实施完成之日止，期间根据募集资金投资项目建设实际实施需要，逐步划拨，可滚动使用。
公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。
（二）本次借款对象基本情况
1、基本情况
企业名称华力智芯（成都）集成电路有限公司
统一社会信用代码 91510100MA66E52G78法定代表人高小离成立日期2020年3月17日注册资本20000万元
中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道湖畔路北注册地址
段715号4栋301、302、401、402
股权结构公司持股100%是否为失信被执行人华力智芯不属于失信被执行人
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；互联网信息服务；
销售：通讯设备、电子产品、计算机软硬件；货物及技术进出经营范围口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务卫星导航、卫星通信等核心芯片及器件的设计及研制
与公司主营业务的关系卫星应用业务核心技术和核心器件的研发，与公司主营业务相同
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2022年3月31日/2022年1-3月总资产3263.053861.20
净资产1605.411598.90
净利润841.50-6.51
3、股权结构
截至本核查意见出具之日，华力智芯股权结构下：
股东名称持股比例
北京华力创通科技股份有限公司100.00%
（三）向全资子公司提供无息借款用于募投项目对公司的影响
本次使用募集资金向公司全资子公司华力智芯提供无息借款用于实施募投项目，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定以及公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
华力智芯是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理具有绝对控制权，财务风险可控。
（四）本次提供借款后的募集资金管理为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司募集资金管理制度的相关规定，华力智芯、母公司北京华力创通科技股份有限公司、保荐机构国金证券股份有限公司与中信银行北京来福士支行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。募集资金专项账户情况如下：
户名开户银行募集资金专用账号募集资金用途北京华力创通科技中信银行北京
8110701013302344309
股份有限公司 来福士支行 北斗+5G融合终端基带芯
华力智芯（成都）中信银行北京片研发及产业化项目
8110701013702344538
集成电路有限公司来福士支行
（五）决策程序2022年7月29日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》。
2022年7月29日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》。
2022年7月29日，公司独立董事对公司使用募集资金向全资子公司提供无息
借款用于实施募投项目发表了同意意见。
（六）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：华力创通本次使用募集资金向全资子公司华力智芯提供合计不超过14000万元的无息借款事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法规。华力创通本次使用募集资金向全资子公司提供借款的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年
12月修订）》等相关法律法规的规定及公司募集资金管理制度，不存在变相改变募
集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款的事项无异议。
四、本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查
（一）本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理目的
为提高暂时闲置募集资金及闲置自有资金使用效率，在保证公司日常经营运作资金需求且有效控制投资风险的前提下，公司拟合理利用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，充分盘活资金，进一步提升公司整体收益，保障公司股东利益。
2、投资额度
公司拟使用不超过人民币24000万元的闲置募集资金、不超过人民币5000万
元的闲置自有资金进行现金管理，上述资金使用期限不得超过12个月，上述资金额度自董事会审议通过之日起12个月内可以循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资品种购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中所明确的股票
及其衍生品、期货投资等高风险投资行为。
4、投资期限
自董事会决议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。
5、实施方式
在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：
选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签
署合同及协议等，公司财务部门组织实施。该授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。
6、审批程序
根据现行《公司章程》及《公司委托理财管理制度》，本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的上限分别为人民币24000万元、5000万元，合计占公司最近一期经审计净资产的19.24%，且不构成关联交易，该事项分别经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事、监事会对本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项发表了同意意见。
7、关联关系说明
公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。
8、信息披露公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时披露现金管理的相关情况。
（二）投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
针对可能发生的收益风险，公司拟制定如下措施：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，将选择安全性高、流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。
（2）公司进行事前审核与评估风险，及时关注投资产品的情况，分析理财产
品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（3）公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据相关规定，及时履行相关信息披露义务。
（三）本次现金管理对公司的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理是在确保公司正常运营、募集资金投资计划正
常进行以及确保资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常经营的正常开展，不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。（四）决策程序2022年7月29日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2022年7月29日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2022年7月29日，公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资
金进行现金管理发表了同意意见。
（五）保荐机构意见公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项经公司第
五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。公司履行了投资决策的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目、使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
程伟陆玉龙国金证券股份有限公司年月日