深桑达Ａ:平安证券关于公司收购武汉数发公司100%股权用于建设中国电子云总部基地暨关联交易的核查意见

平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司
收购武汉数发公司100%股权用于建设“中国电子云”总部
基地暨关联交易的核查意见平安证券股份有限公司作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在
持续督导期内，对上市公司收购武汉数发公司100%股权用于建设“中国电子云”总部基地暨关联交易（以下简称“本次收购”）事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
1、为了加速推动中国电子云业务的发展，深桑达与武汉市经济技术开发区
管理委员会（以下简称“武汉经开区管委会”）在信创、现代数字城市建设运营、
产业互联网、数字产业经济打造等领域开展了深度合作，为了进一步推进合作的落地，深桑达拟在武汉市经开区建设“中国电子云”自用总部基地，以自用、低密、生态为方向，建设集智能、科创、生态、生活为一体的中国电子云全球总部研发及办公中心，构建产业特色突出、科技人才荟萃的综合性高科技总部办公聚合空间，成为中国电子数字与信息服务业务的重要支撑。
为完成上述建设目标，公司拟启动收购中国瑞达投资发展集团有限公司（简称“中国瑞达”）旗下全资子公司中电数科（北京）科技产业发展有限公司（简称“中电数科”）持有的中电（武汉）数字经济产业园发展有限公司（简称“武汉数发公司”）100%股权。本次收购完成后，上市公司将以武汉数发公司为主体，在其已拥有的48.35亩工业用地上建设中国电子云总部基地，全部用于自用办公及研发，满足业务发展需求。2、交易价格根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具资产评估报告（中瑞评报字[2022]
第000615号），武汉数发公司截至2022年2月28日的股东全部权益价值为3504万元，相关评估结果已由中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）审批，目前正在履行评估备案程序。本次收购武汉数发公司100%股权的交易价格依据上述评估结果为基础，由公司与中国瑞达协商，确定为3504万元。
除上述股权评估值之外，中电数科向武汉数发公司累计提供了2000.32万元借款，用于武汉数发公司支付人员费用、办公场所租赁等资金需求。本次收购完成后，该部分借款由武汉数发公司依照有关借款协议约定向中电数科偿还，公司将督促武汉数发公司履行上述还款义务。
3、本次交易构成关联交易
因本次交易对方中电数科与公司的实际控制人均为中国电子信息产业集团
有限公司（以下简称“中国电子”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购构成关联交易。中电数科股权结构如下：
4、本次关联交易按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定不构成重大
资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
本次关联交易的关联方为中电数科。企业名称：中电数科（北京）科技产业发展有限公司注册地址：北京市海淀区闵庄路3号玉泉慧谷19号楼二层12室
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王力强
注册资本：1000.00万元人民币
营业期限：2017年4月5日至2037年4月4日
统一社会信用代码：91130405MA08CYRM41
经营范围：技术咨询、技术服务；物业管理；园区管理服务；经济贸易咨询；
企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：中电数科的股东为中国瑞达。
2、失信被执行人情况：中电数科不是失信被执行人。
三、投资主体基本情况
企业名称：深圳市桑达实业股份有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层(仅限办
公)
法定代表人：陈士刚
注册资本：1138744840元经营范围：研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、机械、光机电一体化设备、电子
检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）、半导体照明产品；电子信
息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、
安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防监控系统产品的技术开发、生产制造、调试、销售；软件及网络通讯产品的技
术开发、技术服务、技术咨询；监控系统项目的设计、开发、咨询；国内商业、
物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第523号外贸企业审定证书规定办理；物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；仓储服务、国内外货物运输及代理服务（需许可经营项目另行办理申请）。
四、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：中电（武汉）数字经济产业园发展有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：武汉经济技术开发区沌口街民营科技工业园东区 L 栋 2 楼厂房经营范围：经营范围：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；电子产品销售；通信设备制造；通信设备销售；会议及展览服务；家用电器销售；电子元器件批发；电子元器件零售；市场营销策划；酒店管理；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）注册资本：30000.00万元人民币
成立日期：2020年8月31日
股权结构：武汉数发公司为中电数科全资子公司，中电数科是中国瑞达的全资子公司
2、项目背景及历史沿革2020年6月，武汉经开区管委会与中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）签署了《全面合作协议》，约定了双方共同开展中国电子华中研发中心、中国电子产业数字化研究院、数字产业联盟、中国电子·华中数字经济产业园、合资公司组建、华中产业云、数字开发区建设运营等七方面的合作。同时签署了关于中国电子·华中数字经济产业园（以下简称“中国电子华中产业园”）
的《投资协议》，双方以新基建、数字政府、技术研发、产业打造等为方向，以数字经济产业园为载体，建设辐射华中地区的数字产业经济新业态，通过完善的设施、运营、人才等优势资源，集聚现代数字城市业态的生态伙伴，形成数字经济生态圈，助力武汉经开区打造成数据、技术、业务、资金多元融合的国家数字经济转型升级示范区，为当地城市治理体系现代化和高质量发展提供服务支撑。
2020年9月，中国系统在武汉经开区成立武汉数发公司作为中国电子华中产业
园项目的建设运营主体。
在公司与中国系统在资产重组过程中，中国系统将当时的中电数科的100%股权（中电数科持有武汉数发公司100%股权）协议出让至中国瑞达下属子公司
中国电子产业开发有限公司（相关事项已在公司重组报告书等文件中予以披露）。
2021年10月21日，中国电子产业开发有限公司将其所持中电数科100%股权全
部转让至了中国瑞达，现中国瑞达持有中电数科100%股权，中电数科持有武汉数发公司100%股权。
3、简要财务数据
根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的武汉数发公司财务报表，武汉数发公司截至2022年2月28日的最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标2022-02-28/2022年1-2月2021-12-31/2021年度
资产总额15767.5015161.20
负债总额14432.4313567.90
净资产1335.071593.30
营业收入0.0018.40
净利润-258.23-1406.70
五、收购完成后的建设计划及不构成“涉房”情形的说明
1、建设计划
武汉数发公司于2021年11月通过摘牌取得了位于武汉经济技术开发区沌阳大
道与万家湖中路交汇处48.35亩土地使用权，土地性质为工业用地。公司完成收购武汉数发公司后，将以自有资金建设集智能、科创、生态、生活为一体的中国电子云总部基地。
2、本次收购不会违反上市公司关于不从事房地产业务的承诺
公司在发行股份购买中国系统股权过程中，承诺公司及合并报表范围内子公司未来不会开展房地产出售、开发等房地产业务。本次收购完成后，公司将以武汉数发公司作为深桑达在武汉经开区建设中国电子云研发基地的主体，并在建设完成后全部由公司（含下属公司）自持、自用。武汉数发公司不存在房地产开发、销售或其他经营资质，亦不会从事对外出售房地产及经营性租赁业务，即不存在违反前次重组公开承诺的情形。
六、本次股权转让的主要内容
1、股权转让方式
中电数科向深桑达转让武汉数发公司100%股权，深桑达予以受让，受让方式为非公开协议受让。
2、交易价格根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具资产评估报告（中瑞评报字[2022]
第000615号），武汉数发公司截至2022年2月28日的股东全部权益价值为3504万元，相关评估结果已经中国电子审批，目前正在履行评估备案程序。本次收购武汉数发公司100%股权的交易价格依据上述评估结果为基础，由公司与中国瑞达协商，确定为3504万元。
除上述股权交易价格之外，中电数科向武汉数发公司累计提供了2000.32万元借款，用于武汉数发公司人员费用、办公场所租赁等资金需求。本次收购完成后，该部分借款由武汉数发公司依照有关借款协议约定向中电数科偿还，公司将督促武汉数发公司履行上述还款义务。
七、本次交易定价政策及定价依据
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的编号为中瑞评报字[2022]第
000615号的评估报告，武汉数发公司截至2022年2月28日的股东全部权益评估价值为3504万元，相关评估结果已经中国电子审批，目前正在履行评估备案程序。
本次股权转让价格依据上述评估结果为基础，并考虑交易标的经营状况、运营资质、建设实施、协同发展作用等因素，经公司与中国瑞达协商，最终确定武汉数发公司100%股权的交易价格为3504万元。
八、涉及关联交易的其他安排本次收购不涉及其他特别安排。
九、交易目的和对上市公司的影响
1、投资目的
（1）在武汉建设自用研发基地，满足中国电子云业务发展需求
中电云数智科技有限公司（简称“中电云数智”）是上市公司于2021年8月设立的全资子公司，注册资本金20亿元。中电云数智是中国电子云业务的承接主体，主营业务包括云计算与存储、数据创新和数字政府与行业数字化业务。
随着中国电子云业务规模持续扩张，人员规模也将持续扩张。目前中国电子云在武汉的办公场所均为租用，且分布在不同区域，甚至同一行政区内亦分处不同场所，不利于统一管理及公司形象。同行业竞争对手均拥有自建研发基地，一方面作为对外展示形象的有力手段，另一方面可以增强员工归属感。因此，为了提升公司品牌形象、提高员工归属感和凝聚力并加强管理，公司拟在经开区自建研发基地，归拢管理在武汉的所有下属企业。
（2）加快并落实与武汉经开区协议内容
为进一步加快并落实投资协议中的相关建设内容，推动公司及中国系统与武汉经开区管委会在信创、现代数字城市建设运营、产业互联网、数字产业经济打
造等领域的深度合作，形成以华中产业园作为华中区域核心，向外拓展信创及现代数字城市业务，支撑中国电子在华中区域的信创及数字城市业务。
目前，作为产业园项目的运营主体与政策申请主体，武汉数发公司已完成首期48.35亩土地摘牌，根据协议内容与武汉经开区管委会要求，武汉数发公司需尽快启动项目建设，收购武汉数发公司股权是建设中国电子云全球总部基地的必要条件。
（3）收购武汉数发公司是取得土地使用权最快捷、成本最低的方式。
以收购股权代替购买土地的方式，可以节省土地交易的相关税费，同时可节省土地使用权证证载人变更的时间。因此，收购武汉数发股权是取得土地使用权最快捷、成本最低的方式。
2、未来预期收益情况
公司目前在武汉的办公地点均为租用，且分布在不同区域，甚至同一行政区内亦分处不同场所。随着业务规模的扩张，后续还需增加办公场地，预计租金及物业费将成倍增长。中国电子云总部基地建成后，可整合中国电子云公司及公司在武汉区域办公地，节约资金支出，并可拥有房屋产权。
3、风险分析
（1）政府审批风险
为切实履行前次重组过程中的承诺，本次收购完成后武汉数发公司所建设的中国电子云总部基地将用于自用办公，且协议签订主体将由中国系统变更为深桑达，构成对原投资协议条款的修正。公司需就相关事项与武汉经开区管委会签订补充协议，存在审批风险。
风险应对措施：深桑达已与武汉经开区管委会就相关调整事项进行沟通，将在本次收购完成后签订补充协议并约定建成后均为自用。
（2）管理与人才风险在管理过程中面临人才短期或流失的情况。
风险应对措施：深桑达会通过对企业文化的建设和有效的激励措施，稳定核心骨干人员，同时随着业务的进一步扩张增加，扩大人才队伍，形成良性循环。
十、履行的审议程序
（一）董事会审议情况上述事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见独立董事对拟提交公司第九届董事会第六次会议审议的《关于收购武汉数发公司100%股权用于建设“中国电子云”总部基地暨关联交易的议案》所涉及的
关联事项进行了认真的事前审查，认为该议案所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，在履行必要的审批程序及信息披露程序的前提下，该关联交易符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、独立董事的独立意见
独立董事认为，公司收购武汉数发公司100%股权，并在武汉市经开区建设“中国电子云”自用总部基地，有利于提升企业形象、加强管理，符合公司长期发展战略。决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
因此，独立董事一致同意该议案。
十一、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上述事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见。与本次收购相关评估结果已由中国电子审批，目前正在履行评估备案程序。本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、综上，独立财务顾问对公司上述收购武汉数发公司100%股权暨关联交易事项无异议。（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司收购武汉数发公司100%股权用于建设“中国电子云”总部基地暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
齐雪麟陈贺平安证券股份有限公司
2022年8月5日