杭可科技:国信证券股份有限公司关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司
关于浙江杭可科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为浙
江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“杭可科技”）首
次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对杭可科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型杭可科技经中国证券监督管理委员会于2019年6月21日出具的《关于同意浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1111 号），首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）4100.00 万股。经上海证
券交易所同意，公司于2019年7月22日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为401000000股，其中无限售条件流通股为
36785972股，有限售条件流通股为364214028股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，锁定期自公司股票上市之日起36个月。本次上市流通的首次公开发行前已发行股份股东数量为4名，分别为：曹骥、杭州杭可智能设备集团有限公司、曹政、曹冠群，持有限售股共计290776801股，占公司总股本的71.84%。本次解除限售并申请上市流通股份数量290776801股，将于2022年7月22日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行前股本为360000000股，首次公开发行后股本为
401000000股，其中无限售条件流通股为36785972股，有限售条件流通股为
1364214028股。
2021年6月3日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分股份共计
1695000股完成登记，并于2021年6月9日上市流通。截至2021年6月9日，
公司总股本为402695000股，其中无限售条件流通股为110566699股，有限售条件流通股为292128301股。
2021年10月14日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分股份共
计395000股完成登记，并于2021年10月20日上市流通。截至2021年10月20日，公司总股本为403090000股，其中无限售条件流通股为112313199股，
有限售条件流通股为290776801股。
2022年6月2日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期股份共计1643000股完成登记，并于2022年6月9日上市流通。截至2022年6月9日，公司总股本为404733000股，其中无限售条件流通股为113956199股，有限售条件流通股为290776801股。
除上述情况外，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请限售股上市流通股东对其所持股份的锁定承诺如下：
公司控股股东、实际控制人、董事长、核心技术人员曹骥承诺：（1）自公
司股票上市之日起36个月内和本人离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份，亦不转让或委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份；（2）若公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，则本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）若本人所持有的公司股票在锁定期限届满后2年内减持的，股2份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；（4）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；如本人出于任何原因离职，则在离任后半年内，亦不转让或委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份；（5）在担任公司董事/监事/高级人员管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损
失；（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
公司股东、实际控制人、董事（已离任）曹政承诺：（1）自公司股票上市
之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，则本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）若本人所持有的公司股票在锁定期限届满后2年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。（4）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股
份总数的25%；如本人出于任何原因离职，则在离任后半年内，亦不转让或委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。（5）在担任公司董事/监
3事/高级人员管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
公司股东杭州杭可投资有限公司（现已更名为“杭州杭可智能设备集团有限公司”）承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本公司所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）若本公司所持有的公司股票在锁定期限届满后2年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；（4）本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及
股份变动的有关规定，规范诚信履行股份的义务，在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
公司股东曹冠群承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本
4公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，则本人所持公司
股票的锁定期限自动延长6个月；（3）若本人所持有的公司股票在锁定期限届满后2年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；（4）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
截至本核查意见出具日，本次限售股上市流通所涉及的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为290776801股
（二）本次上市流通日期为2022年7月22日
（三）限售股上市流通明细清单本次上市流序持有限售股持有限售股占公剩余限售股股东名称通数量
号数量（股）司总股本比例数量（股）
（股）
1曹骥18761659646.36%1876165960
2杭州杭可智能设备集团有限公司9641140623.82%964114060
3曹政42421021.05%42421020
4曹冠群25066970.62%25066970
合计29077680171.84%2907768010
注：上述合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入造成。
限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股29077680136
合计29077680136
六、保荐机构的核查意见
5经核查，本保荐机构认为：
（1）杭可科技本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（2）杭可科技本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量
及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（3）截至本核查意见出具日，杭可科技对本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对杭可科技本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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