前沿生物:国浩律师（南京）事务所关于前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票之法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关于
前沿生物药业（南京）股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股
股票之法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编:210036
5、7、8F/Block B309#Hanzhongmen StreetNanjingChina Post Code: 210036
电话/Tel: (+86)(25) 8966 0900 传真/Fax: (+86)(25) 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2022年7月国浩律师（南京）事务所法律意见书
目录
第一节引言.................................................5
第二节正文.................................................7
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、本次发行的主体资格..........................................12
三、本次发行的实质条件..........................................13
四、发行人的独立性............................................19
五、发行人的主要股东...........................................21
六、发行人的股本及演变..........................................24
七、发行人的业务.............................................25
八、关联交易及同业竞争..........................................26
九、发行人的主要财产...........................................28
十、发行人的重大债权债务.........................................30
十一、发行人重大资产变化及收购兼并....................................31
十二、发行人《公司章程》的制定和修改...................................31
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................32
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........................33
十五、发行人的税务............................................35
十六、发行人的环境保护和产品质量、安全生产等标准.............................36
十七、发行人募集资金的运用........................................37
十八、发行人的业务发展目标........................................37
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................38
二十、结论意见..............................................38
第三节签署页...............................................39
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释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
公司、股份公
司、前沿生物、指前沿生物药业（南京）股份有限公司发行人
前沿有限指南京前沿生物技术有限公司，系发行人的前身南京江宁（大学）科教创新园有限公司，系发行人原股江宁科创指东
香港建木指建木药业有限公司，系发行人第一大股东南京建木指南京建木生物技术有限公司，系发行人股东南京玉航春华企业管理中心（有限合伙），系发行人股南京玉航指东
南京医桥指南京医桥企业管理中心（有限合伙），系发行人原股东南京建树指南京建树企业管理中心（有限合伙），系发行人股东南京建木商务咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股建木商务指东
南京恒昌商务信息咨询合伙企业（有限合伙），系发行恒昌商务指人原股东
重庆前沿生物技术有限公司，原系发行人的全资子公重庆前沿指司，现已依法注销北京前沿嘉禾生物技术有限公司，系发行人的全资子公北京前沿指司
前沿生物药业（香港）有限公司，系发行人的全资子公香港前沿指司
南京康得指南京康得生物科技有限公司，系发行人的全资子公司前沿产业指南京前沿生物产业有限公司，系发行人的全资子公司四川前沿指四川前沿生物药业有限公司，系南京前沿的全资子公司齐河前沿指齐河前沿生物药业有限公司，系南京前沿的全资子公司德州前沿生物环保科技有限公司，系南京前沿的全资子德州前沿指公司
前沿科技指四川前沿生物科技有限公司，系南京前沿的全资子公司中信证券、主承指中信证券股份有限公司
销商、保荐人
发行人会计师、
指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）毕马威
4-1-2国浩律师（南京）事务所法律意见书
发行人律师、本
指国浩律师（南京）事务所所
报告期指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程（2022年4《公司章程》指月）》《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易《发行预案》指程序向特定对象发行 A 股股票预案》
毕马威会计师就发行人2019年度、2020年度、2021年最近三年《审计度财务报表出具的毕马威华振审字第2001342号、毕马指报告》威华振审字第2101980号、毕马威华振审字第2205033
号《审计报告》
最近一期财务报发行人2022年1-3月未经审计的财务报表及其他相关财指表务会计资料
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规《审核规则》指则》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月《上市规则》指修订）》《科创板审核问《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问指答》答》
《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元指人民币元、人民币万元
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国浩律师（南京）事务所
关于前沿生物药业（南京）股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：前沿生物药业（南京）股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）依据与前沿生物药业（南京）股份有限公司签署的《聘请律师协议》，担任其2022年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
现根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会的其他有关规定，按照《执业办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节引言本所律师依据本法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》《执业规则》等规定，以及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）发行人已作出书面承诺与保证，其已经向本所律师披露和提供了为
出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效原始书面材料、副
本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（三）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对发行人本次向特定对象发行股票所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告和法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告及其他机构出具的报告中某些数据或结论的引用，已经履行了必要的注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（四）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；
（五）律师工作报告和法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票之
目的使用，未经本所及本所律师的书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途；
（六）本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按审核要求引用律师工
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作报告和法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认；
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明；
（八）本所及本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次
向特定对象发行股票的法律文件之一，随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得的批准和授权
发行人于2022年4月28日召开第二届董事会第二十二次会议，于2022年
5月24日召开2021年年度股东大会，就本次以简易程序向特定对象发行股票事项审议通过以下议案：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》等与本次发行有关的议案。
2022年7月21日，发行人召开第三届董事会第二次会议，根据2021年年
度股东大会的授权，就本次以简易程序向特定对象发行股票事项审议通过以下议案：《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月合并非经常性损益明细的议案》《关于公司设立募集资金专项存储账户并签署募集资金存储三方监管协议的议案》。
本所律师认为，发行人董事会、监事会、股东大会的召集、召开程序合法、有效，表决程序合法，审议通过本次向特定对象发行股票的决议内容合法、有效。
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（二）本次发行方案的主要内容根据发行人2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及第三届董事会第二次会议审议通
过的《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》，本次发行方案具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为杰正投资集团有限公司、诺德基金管理有限公司、谢辉、
国都创业投资有限责任公司-国都犇富2号定增私募投资基金、青岛杰正海诚商
贸有限公司、UBS AG、百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有
限公司-分红保险产品、国都创业投资有限责任公司-国都犇富3号定增私募投资基金，不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，符合中国证监会规定条件。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
根据公司与前述发行对象分别签署的《前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》，本次发行的发行对象均已承诺其用于认购本次发行的全部资金来源符合中国适用法律的要求；发行对象参与本次发行的认购资金来源为自有资金或依法募集的资金，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4、发行价格与定价方式
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本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2022年7月14日）。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票的价格为13.51元/股，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
5、发行数量
根据本次发行竞价结果、发行人与各特定对象签署的《股份认购协议》及
第三届董事会第二次会议决议，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为
20000000股，未超过公司2021年年度股东大会决议授权的上限，未超过本次
发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量的具体情况如下：
序号特定对象认购股数（股）认购金额（元）
1杰正投资集团有限公司518134769999997.97
2诺德基金管理有限公司481125064999987.50
3谢辉238342332200044.73
国都创业投资有限责任公司-国都犇富2
4222057729999995.27
号定增私募投资基金
5青岛杰正海诚商贸有限公司222057729999995.27
6 UBS AG 1702442 22999991.42
百年保险资产管理有限责任公司-百年
77401929999993.92
人寿保险股份有限公司-分红保险产品
国都创业投资有限责任公司-国都犇富3
87401929999993.92
号定增私募投资基金合计20000000270200000
由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据上市公司和主承销商询价结果确定，最终发行数量将以中国证监会同意注册的数量为准。
6、限售期安排发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、募集资金规模及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
270200000.00元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过
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人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元项目名称投资总额募集资金使用金额
FB2001 研发项目中期分析阶段 35307.00 27020.00
本次募集资金投资项目包括公司新冠小分子特效药 FB2001 研发阶段中的 I
期临床试验，全球 II/III 期临床试验（截至中期分析阶段），以及质量与工艺研究。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期限为2021年度股东大会审议通过之日起，至公司
2022年度股东大会召开之日止。
11、本次发行的停牌情况
本次发行股票不适用停复牌。
（三）为高效、顺利完成本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
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1、授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不
超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止；
2、授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规
和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件；
3、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认
公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
4、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
5、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
8、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及
《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
9、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
10、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
11、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其
他事宜；
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12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
13、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。
发行人2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，已授权董事会全权办理本次发行有关事宜，上述授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册通过
发行人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并履行了必要的法定程序，根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册。
综上，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并履行了必要的法定程序，但尚需取得上交所审核并经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
1、发行人系由前沿有限于2016年3月整体变更设立的股份有限公司，设
立时股本17500.00万股。
2、2020年9月11日，中国证监会作出了《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2232号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。上交所作出《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司人民币普通股股票在科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2020]350号），发行人首次公开发行股票并在科创板上市已被上交所核准。
（二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易
1、经核查，发行人现持有南京市市场监督管理局于2020年12月17日核
发的统一社会信用代码为913201150579884270的《营业执照》。法定代表人为
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DONG XIE（谢东）；注册地址为南京市江宁区科学园乾德路 5 号 7 号楼（紫金方山）；注册资本为35976万元；经营范围为：“医药科技领域内的技术开发；生物医药产品及检验技术的研发、技术转让、技术咨询、技术服务；冻干粉针剂、原料药的生产以及销售；化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的生产以及销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）；商务咨询（不得从事经纪）；从事各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定的需要解散的情形：
（1）《公司章程》规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
3、经本所律师核查，发行人股票已在上交所科创板上市交易，股票代码：
688221，股票简称：前沿生物。截至本法律意见书出具日，发行人未被实施退
市风险警示、终止上市。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》和《证券法》规定的条件
1、根据发行人2021年度股东大会审议通过的《发行预案》，发行人本次拟
发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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2、根据发行人第二届董事会第二十二次会议决议、2021年度股东大会决
议和第三届董事会第二次会议决议，本次发行的发行价格为13.51元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。根据发行人的说明，本次发行的价格不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次发行已获得发行人2021年度股东大会审议通过，发行人股
东大会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据本次发行的发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广
告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形
发行人2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，决议有效期至2022年年度股东大会召开之日止。
根据2021年年度股东大会的授权，发行人于2022年4月28日召开第二届董事会第二十二次会议、于2022年7月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行有关的议案，并确定了本次发行的竞价结果等相关发行事项，根据本次发行的竞价结果，本次发行认购对象拟认购金额合计为
270200000元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条之规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形（1）根据毕马威会计师出具的《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振
专字第2201165号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未
经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项
4-1-14国浩律师（南京）事务所法律意见书规定的情形。
（2）毕马威会计师对发行人2021年度财务报表进行了审计并出具了标准
无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2205033号），审计意见认为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人最近一年的合并及母公司财务状况以及最近一年的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于2022年4月30日披露了《2021年度审计报告》及《2021年年度报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人的
书面确认，并经本所律师登录中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深圳证券交易所等部门网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的无
犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人及其第一大股东、实际控制人的书面说明并经本所律师核查，发行人第一大股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条
第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明
及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》
第十一条第（六）项规定的情形。
3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定（1）根据公司出具的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行股票募集资金主要投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行
4-1-15国浩律师（南京）事务所法律意见书
募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人第二届董事会第二十二次会议决议、2021年度股东大会决议、第三届董事会第二次会议决议、《前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《发行预案》并经发行人确认，本次募投项目无固定资产投资，根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》，该项目不属于备案或核准审批范围，不涉及立项备案；根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021年版）》，本次募集资金投资项目不属于建设项目环境影响评价范围。因
此本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人第二届董事会第二十二次会议决议、2021年度股东大会决议、《前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《发行预案》，本次发行股票募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局，募集资金项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不会与发行人第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
4、本次发行的发行方案符合《注册管理办法》的其他有关规定
经逐项核查，发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象为杰正投资集团有限公司、诺德基金管理有限公
司、谢辉、国都创业投资有限责任公司-国都犇富2号定增私募投资基金、青岛
杰正海诚商贸有限公司、UBS AG、百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿
保险股份有限公司-分红保险产品、国都创业投资有限责任公司-国都犇富3号
定增私募投资基金，不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为13.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注
4-1-16国浩律师（南京）事务所法律意见书册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。
（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办
法》第五十八条第一款的规定。
（4）根据发行人2021年年度股东大会决议，发行对象认购的本次发行的
股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内
不得转让；本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。因此，本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（5）根据发行人提供的相关主体承诺等文件及发行人说明，发行人及其第
一大股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定。
（6）本次发行前，DONG XIE（谢东）通过香港建木、南京建木、建木商
务、南京玉航及南京建树间接控制了公司31.59%股份的表决权，为公司的实际控制人。根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为
20000000 股，本次发行完成后，发行人的总股本为 37976.00 万股，DONG
XIE（谢东）控制发行人 29.92%股份的表决权，仍处于控制地位。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办
法》第九十一条所述的情形。
（7）发行人于2020年10月28日首次公开发行股票并在科创板上市，于
2022年4月28日召开了第二届董事会第二十二次会议，通过了本次发行相关的
各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于6个月。因此，本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办
法》第十六条第三款的要求。
（三）本次发行符合《审核规则》规定的有关条件根据发行人的说明并经核查，本次发行不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条规定的不得适用简易程序的情形，
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包括：（1）上市公司股票被实施退市风险警示；（2）上市公司及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近1年受到中国证监会行政监
管措施或证券交易所纪律处分；（3）本次发行证券申请的保荐人或保荐代表
人、证券服务机构或相关签字人员最近1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
（四）本次发行符合《科创板审核问答》规定的有关条件
公司本次向特定对象发行股票符合《科创板审核问答》规定的有关条件，理由如下：
1、根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为
20000000股，未超过公司2021年年度股东大会决议授权的上限，未超过本次
发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定，符合《科创板审核问答》问题1的相关规定。
2、根据公司第二届董事会第二十二次会议决议和第三届董事会第二次会议决议，本次募集资金投向未用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，公司已披露募集资金的使用与管理等安排，符合《科创板审核问答》问题2的相关规定。
3、公司本次募集资金不涉及收购资产或股权，不适用《科创板审核问答》
问题3的相关规定。
4、本次募集资金投资项目为“FB2001 研发项目中期分析阶段”，项目非资
本性支出的比例预计将超过募集资金总额的30%。本次发行募集资金投向围绕公司主营业务进行，本次募集资金投资项目将推动公司创新药物的研发进程，丰富公司产品结构，扩大发行人的发展空间，巩固并进一步提高公司的核心竞争力。经核查，发行人具有轻资产的运营模式，且属于高研发投入型企业，已形成较为突出的研发创新优势，本次发行募集资金投资项目中非资本性支出所占比例预计高于30%，符合《科创板审核问答》问题4的相关规定。
5、截至2022年3月31日，发行人持有的交易性金融资产主要系发行人为
提高资金使用效率和收益，使用暂时闲置资金购买的结构性存款，属于安全性高、流动性好、保本及收益率相对稳定的类型，投资风险较低，不属于收益率波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；公司最近一期末不存在金额较大财务性投资，符合《科创板审核问答》问题5的相关规定。
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6、本次募集资金投资项目为“FB2001 研发项目中期分析阶段”，本次募投
项目实施后，不会与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《科创板审核问答》问题6的相关规定。
7、经本所律师对发行人及其第一大股东、实际控制人进行网络搜索，核查
了发行人及其第一大股东、实际控制人出具的相关承诺函和说明文件，核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等，本所律师认为，发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为，符合《科创板审核问答》问题7的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《科创板审核问答》等有关法律、法规及规范性文件规定
的向特定对象发行股票的实质条件，但尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，承担责任与风险，发行人的业务独
立于第一大股东、实际控制人及其控制的企业，发行人与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在向第一大股东、实际控制人及关联方租赁资产或发行人的资产被第一大股东或关联方占用的情形；
发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利的所有权，详见本法律意见书第二节正文之“九、发行人的主要财产”部分所述。
根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表并经发行人确认及
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本所律师核查，截止报告期末，发行人的资产独立完整，不存在被第一大股东、实际控制人或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
本所律师认为，发行人资产独立完整、权属清晰。
（三）发行人的人员独立经核查，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职于发行人处工作，不存在在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在第一大股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
经核查，公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或聘任产生，不存在股东超越董事会和股东大会作出人事任免的情形。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人拥有独立的员工队伍，建立了劳动人事制度，按规定为员工办理了社会保险，并缴纳了住房公积金；发行人员工的劳动、人事、工资管理以及社会保障均独立管理。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人在经营场地、办公场所方面不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
在组织机构设置方面，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人的内部设立了相应的职能部门。
1、发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的最高权力机构，行使
《公司章程》所规定的职权。
2、发行人董事会是由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日
常决策机构，对股东大会负责，行使《公司章程》所规定的职权。发行人董事会现由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会现下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。
3、发行人监事会是由发行人股东大会选举产生的监事和职工选举的职工代
表监事组成，为发行人的监督机构，对股东大会负责，行使《公司章程》所规
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定的职权，监事会现由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
4、发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主
持发行人的日常工作；总经理下设副总经理，由总经理提名后，董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。发行人设有注册部、质量部、制造部、研发部、商务拓展与战略投资部、海外业务部、创新医疗事业部、人力资源部、财务部、采购部、行政部、临床
部等部门负责公司的生产、销售及运营管理等工作。
经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，制定了较为完备的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，发行人已按照《企业会计制度》《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系，能独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度；发行人开立了独立的银行基本存款账户，有自己独立的银行账号，不存在与其第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人作为独立的纳税主体，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
发行人拥有独立自主的筹措、使用、调拨资金的权利，不存在将以公司名义的借款、授信额度转借给第一大股东或其他关联方的情形，不存在第一大股东或其他关联方干预发行人资金使用的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力，其资产完整，业务、人员、机构、财务独立，与第一大股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
五、发行人的主要股东
（一）发行人的第一大股东
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经本所律师核查，截至2022年3月31日，香港建木现持有发行人
7063.8750万股股份，占发行人股份总数的19.63%，为发行人第一大股东。根
据发行人提供的资料，香港建木的基本信息如下：
名称 建木药业有限公司（BAOBAB PHARMACEUTICALS LIMITED）注册地香港注册编号1906780
商业登记证号码61429853-000-05-22-9
董事 XIE Dong成立日期2013年5月14日公司类型私人股份有限公司
注册办事处地址 17/F. Leighton Centre 77 Leighton Road Causeway Bay Hong Kong
业务性质 PHARMACEUTICALS（医药品）
根据发行人提供的资料，香港建木的股权结构情况如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1 DONG XIE（谢东） 50000 95.04
2 FAME EMINENT LIMITED 2607 4.96
合计52607100.00
根据国浩律师（香港）事务所于2022年6月24日出具的法律意见书，香港建木系一家依据香港法律合法设立并依法存续的私人有限公司，香港建木于香港无强制清盘呈请。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，DONG XIE（谢东）通过香港建木、南京建木、建木商务、南京玉航及南京建树间接控制公司31.59%股份的表决权，因此，DONG XIE（谢东）为公司的实际控制人。
其基本情况如下：
DONG XIE（谢东），男，1966 年 2 月出生，美国国籍，护照号码为
56754****，拥有中华人民共和国外国人永久居留证。
（三）发行人前十大股东情况
经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
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序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
1香港建木7063875019.63
2 RONGJIAN LU（陆荣健） 21743750 6.04
3 CHANGJIN WANG（王昌进） 21059500 5.85
4建木商务172000004.78
5南京建木139225003.87
6北京鼎泽迅捷科技有限公司106331042.96
7南京玉航92900002.58
8北京瑞丰投资管理有限公司89024002.47上海众诚鸿运商务信息咨询服务事务所（有
986152272.39限合伙）
10南京晟功创业投资中心（有限合伙）70419741.96
合计18904720552.53
（四）持股5%以上股东情况
经本所律师核查，截至2022年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东为香港建木、RONGJIAN LU（陆荣健）、CHANGJIN WANG（王昌进）。
1、香港建木香港建木的基本情况详见本法律意见书第二节正文之“五、发行人的主要股东”之“（一）发行人的第一大股东”部分所述。
2、RONGJIAN LU（陆荣健）
截至 2022 年 3 月 31 日，RONGJIAN LU（陆荣健）直接持有发行人 6.04%股份，基本情况如下：
RONGJIAN LU（陆荣健），男，1962 年 7 月出生，美国国籍，护照号码为
64297****，拥有中华人民共和国外国人永久居留证。
3、CHANGJIN WANG（王昌进）
截至 2022 年 3 月 31 日，CHANGJIN WANG（王昌进）直接持有发行人
5.85%股份，基本情况如下：
CHANGJIN WANG（王昌进），男，1958 年 3 月出生，美国国籍，护照号码为56612****，拥有中华人民共和国外国人永久居留证。
（五）主要股东所持发行人股份受限情况
根据《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》并经本所
律师核查，截至2022年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人
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股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。
（六）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，香港建木持有发行人19.63%股份，系发行人的第一大股东，DONG XIE（谢东）通过香港建木、南京建木、建木商务、南京玉航及南京建
树间接控制公司31.59%股份的表决权，系发行人的实际控制人。
根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为20000000股，本次发行完成后，发行人的总股本为 37976.00 万股，DONG XIE（谢东）控制发行人29.92%股份的表决权，仍处于控制地位。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立经核查，发行人系由前沿有限整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人系由前沿有限整体变更设立的股份有限公司，发行人已就此履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）首次公开发行股票并上市2020年9月11日，中国证监会作出了《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2232号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。上交所作出《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司人民币普通股股票在科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2020]350号），发行人首次公开发行股票并在科创板上市已被上交所核准。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（毕马威华振验字第2000756号），截至2020年10月22日止，发行人募集资金总额为人民币184418.00万元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币
12688.99万元（不含增值税），募集资金净额为人民币171729.01万元。
根据上交所出具的《关于沿生物药业（南京）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2020]350号），公司股票在上交所科创板上市，证券简称“前沿生物”，证券代码“688221”。
首次公开发行股票后，发行人总股本由26980万股变更为35976万股。
（三）上市后的历次股权变动
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从发行人首次公开发行股票至本法律意见书出具之日，发行人的股本再未发生变动。
经核查，本所律师认为，发行人上述股本演变过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。
七、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式已经市场监督管理部门核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司主要资质证书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人已取得生产所需的必要经营资质文件。
（三）发行人的境外经营情况
1、境外子公司
经本所律师核查，发行人在香港设立了全资子公司香港前沿。发行人已就设立香港前沿取得了江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》，及南京市发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》。发行人已履行对香港前沿的实缴出资义务，并已履行相关外汇登记手续。
根据国浩律师（香港）事务所于2022年6月24日出具的法律意见书，香港前沿系一家依据香港法律合法设立并依法存续的私人有限公司，香港前沿于香港无强制清盘呈请。
2、境外销售情况经核查，发行人通过药物特殊进口模式分别于2019年6月和11月向俄罗斯和南非销售了艾可宁，经核查相关发票、银行汇入汇款通知书等文件，上述交易已履行完毕。
根据发行人出具的说明，除上述情况外，截至2022年3月31日，发行人在中国大陆以外的国家或地区（包括香港、澳门）未开展经营活动。
（四）发行人的主营业务情况
4-1-25国浩律师（南京）事务所法律意见书经核查，并经发行人确认，发行人自设立以来，主营业务未发生过重大变更。
根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年2020年2019年营业收入567.034050.294662.282086.00
主营业务收入567.034047.114636.952086.00
主营业务收入占比100%99.92%99.46%100%经核查，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据毕马威会计师出具的最近三年《审计报告》，并经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管机关责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许
可的情形，发行人根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的实质性障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）
及《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》对关联方范围的有关规定，本所律师已核查发行人截至2022年6月30日的主要关联方，主要包括：1、发行人
的第一大股东、实际控制人具体情况；2、直接或间接持有发行人5%以上股份
的自然人及其他企业；3、发行人的董事、监事或高级管理人员；4、实际控制
人直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理人员的其他企业；5、控股及参股企业；6、上述第1、2、3项中关联自然人的关系密切的家庭成员；7、上述
第2、3、6项所列关联法人或自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；8、主要的曾经关联方。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，在交易发生之日前12个月
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上述关联方的具体情况详见律师工作报告第二节正文“八、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”部分所述。
（二）重大关联交易
根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人的最近一期的财务报表及相关
交易文件，本所律师已核查发行人报告期内与关联方之间的重大关联交易，具体情况详见律师工作报告第二节正文“八、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”部分所述。
（三）关联交易的公允性
根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、发行人提供的资料
并经本所律师核查发行人报告期内重大关联交易，报告期内，公司发生的关联交易均按照公司章程规定的程序进行，重大关联交易履行了法定批准程序，涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符
合公司章程等制度的规定，发行人独立董事亦发表了相关独立意见。
据此，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易未对发行人生产经营造成不利影响，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，该等关联交易公允、合法、有效。
（四）关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人已在其《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》中明确规定了关
联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）减少和规范关联交易的承诺经核查，为了减少和规范关联交易，发行人实际控制人出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，该承诺具有法律效力、能够保证发行人的利益。
本所律师认为，发行人及其实际控制人已采取措施减少和规范关联交易，该等措施是可行的，有效的。
（六）同业竞争经核查，本所律师认为，发行人与其第一大股东、实际控制人及其控制的
4-1-27国浩律师（南京）事务所法律意见书
企业之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺经核查，为避免可能出现的同业竞争，发行人实际控制人出具了《不同业竞争的承诺函》，该承诺具有法律效力、能够保证发行人的利益。
本所律师认为，发行人及其实际控制人已采取措施避免可能发生的同业竞争，该等措施是可行的，有效的。
九、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况
1、发行人拥有的商标情况经核查，截至2022年3月31日，发行人已取得的境内商标专用权30项。本所律师认为，发行人的上述境内注册商标真实、合法、有效。
根据商标代理机构方圆企业服务集团（香港）有限公司于2022年5月10日出
具的《境外商标说明函》，截至2022年3月31日，发行人已取得境外商标权2项，发行人对前述境外商标拥有完整的所有权或完整的商标申请权，发行人未对前述商标进行质押，也未对商标的所有权的行使作出任何限制。
2、发行人拥有的专利情况经核查，截至2022年3月31日，发行人已取得境内专利3项，本所律师认为，发行人的前述境内专利真实、合法、有效。
根据上海一平知识产权代理有限公司于2022年5月13日出具的意见，截至
2022年3月31日，发行人已取得有效境外专利9项，发行人是前述专利的权利人，根据查询记录前述境外专利无涉诉或存在权利限制的情况。
3、专利许可经核查，截至2022年3月31日，发行人获得3项专利许可，相关信息参见详见律师工作报告第二节之“十、发行人的重大债权债务”之第（一）部分“8、授权许可协议”相关内容。
4、互联网域名经核查，截至2022年3月31日，发行人共计拥有1项互联网域名。本所律师认为，发行人已取得完备的域名证书，合法拥有及/或使用该等域名，不存在涉诉情况。
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（二）发行人拥有的房屋及土地使用权情况经核查，截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司共拥有18项房屋和8项国有土地使用权。本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述房屋和国有土地使用权；除已披露的房屋和土地使用权抵押事项外，截至
2022年3月31日，不存在其他房屋和土地使用权抵押或权利受限情形。
（三）发行人拥有主要生产经营设备情况
发行人所拥有的生产经营设备主要是机器设备、运输工具、办公设备等。
根据公司2022年第一季度报告（未经审计），截止2022年3月31日，发行人拥有机器设备账面价值2327.97万元，运输工具账面价值106.92万元，办公设备账面价值424.29万元（以上数据为合并报表数据）。
经核查，本所律师认为，发行人的上述主要财产不存在产权争议或潜在纠纷。
（四）在建工程
根据发行人《2021年年度报告》、2022年1-3月财务报表（未经审计），截至
2022年3月31日止，发行人在建工程账面余额为52532.27万元，为年产1000万支
注射用艾博韦泰项目、四川前沿生产基地建设项目、齐河前沿生产基地建设项目和其他。上述在建工程项目由发行人在其拥有的土地上实施，已办理发改委投资项目备案及环保审批手续，并取得了工程规划许可证、工程施工许可证等相关许可或备案。
（五）发行人拥有的主要财产所有权或使用权的法律状况经核查，并根据发行人的确认，除前述已披露的情况外，发行人拥有的上述主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
（六）房屋及土地使用权租赁情况经核查，截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司共有6处主要租赁房产，详见律师工作报告第二节正文“九、发行人的主要财产”之“（六）房屋及土地使用权租赁情况”部分所述。
本所律师认为，上述房产租赁合法、有效。
（七）发行人子公司
经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人拥有3家境内一级控股子公司，1家境外控股子公司，4家二级境内控股子公司，具体情况详见律师工作报
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告第二节正文“九、发行人的主要财产”之“（七）发行人子公司”部分所述。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同经核查，截至2022年3月31日，发行人正在履行的金额对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重大合同主要有销售合同、采购合同、
委托生产合同、委托研发合同、借款合同、授信、房屋预售合同、授权许可协
议、重要对外投资协议、对外担保等。
经核查，本所律师认为，上述适用中国法律的合同的内容和形式合法有效，根据中国法律有关合同的继续履行不存在法律障碍，不存在法律纠纷，发行人继续履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二）经核查，截止本法律意见书出具日，上述合同的一方主体均为发行
人或其控股子公司，不存在需对其合同主体进行变更的情形，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的承诺、相关政府证明并经本所律师核查，截止本法律
意见书出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情形。
（四）发行人与关联方的重大债权、债务关系及互保情况
1、发行人与关联方的重大债权、债务关系经核查，发行人与关联方之间除本法律意见书第二节正文之“八、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外不存在其他重大的债权、债务关系。
2、发行人与关联方相互担保情况经核查，发行人与关联方之间除本法律意见书第二节正文之“八、关联交易及同业竞争”中披露的关联担保外不存在其他相互担保的情形。
（五）发行人其他应收应付款情况经核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款为发行人正常经营活动所发生，合法有效。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，发行人上述重大债权债务关系均合法、有效。
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十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的股本变化经核查，报告期内，发行人发生的导致其股本变化的合并、分立、减少注册资本、增资扩股情况详见本法律意见书第二节正文之“六、发行人的股本及演变”部分所述。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并情况经核查，2021年8月13日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购控股子公司南京前沿生物产业有限公司少数股东股权的议案》；
同日，发行人与山东坤众企业咨询管理有限公司签署《股权转让协议》，发行人受让山东坤众企业咨询管理有限公司持有的前沿产业40%股权，转让价格为
5703.90万元，系依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对上述股权进行评估并出具的资产评估报告（沃克森国际评报字（2021）第1220号）。根据《股权转让协议》，发行人自股权转让协议签订之日起分五年向转让方支付股权转让款，发行人已于2021年10月22日向山东坤众企业咨询管理有限公司支付第一笔股权转让款。2021年9月23日，上述股权转让已完成工商变更登记手续。截至本法律意见书出具日，发行人不存在已达到付款节点但尚未付款的情形。
经发行人确认，除上述情形外，报告期内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
经发行人确认并经核查，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的具体计划。
本所律师认为，报告期内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况；
发行人目前没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十二、发行人《公司章程》的制定和修改
（一）发行人股份有限公司《公司章程》的制定及修改情况
发行人设立时，发行人按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求制定了《公司章程》，该章程已获发行人2016年2月26日召开的创立大会
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暨2016年第一次股东大会审议并通过，并依法办理了工商备案登记。股份公司设立后，发行人共修订《公司章程》5次，于发行人首次公开发行并上市后失效。
本所律师认为，该章程的制定及修改已履行法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人上市公司《公司章程》的制定及修改情况
发行人上市公司《公司章程》经2019年第三次临时股东大会审议通过，于公司在首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效并实施，截至本法律意见书出具日，总共修改3次。
经核查，发行人上市公司《公司章程》的制定及修改履行了法定程序，符合相关法律、法规的规定。
（三）发行人的现行《公司章程》经审查，发行人的现行《公司章程》共十二章，主要内容包括：总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则。该章程符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。发行人的现行《公司章程》能够充分保护公司及股东的权利。
本所律师认为，发行人的章程内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人根据其现行有效的《公司章程》的有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则经核查，发行人制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，已经于2016年2月26日召开的创立大会暨2016年第一次股东大会审议通过，《监事会议事规则》经2019年5月10日召开的2019年第二次临时股
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东大会修订，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》经2019年5月10日召开的2019年第二次临时股东大会和2022年5月24日召开的2021年年度股东大会修订。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经本所律师核查，自2019年1月1日至本法律意见书出具日，发行人共召开股东大会9次、董事会25次、监事会21次。
经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人自2019年1月1日至本法律意见书出具日历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的构成及任职资格
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员如下：
姓名任职情况任期
董事长、首席科学家、核心技术
DONG XIE（谢东） 2022.05.24-2025.05.25人员CHANGJIN WANG（王昌董事、总经理、核心技术人员2022.05.24-2025.05.25
进）
董事、首席技术官、核心技术人
RONGJIAN LU（陆荣健） 2022.05.24-2025.05.25员
温洪海董事2022.05.24-2025.05.25
CHI KIT NG（吴智杰） 独立董事 2022.05.24-2025.05.25
王广基独立董事2022.05.24-2025.05.25
KAI CHEN（陈凯） 独立董事 2022.05.24-2025.05.25
姜志忠监事会主席2022.05.24-2025.05.25
曹元涛监事2022.05.24-2025.05.25
朱玉婷监事2022.05.24-2025.05.25
4-1-33国浩律师（南京）事务所法律意见书XIAOHONG ZHENG（郑小首席运营官2022.05.24-2025.05.25
红）
邵奇高级副总经理、财务总监2022.05.24-2025.05.25
吕航舟高级副总经理2022.05.24-2025.05.25
高千雅副总经理、董事会秘书2022.05.24-2025.05.25注：2022年5月24日，发行人2021年年度股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》和《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》，选举 DONG XIE（谢东）、CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）、温洪海为公司第三届董事会非独立董事，选举 CHI KIT NG（吴智杰）、KAICHEN（陈凯）、王广基为第三届董事会独立董事，选举曹元涛和朱玉婷为第三届监事会非职工代表监事，任期均自股东大会审议通过之日起三年；原独立董事王娴不再担任独立董事。
2、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺，并经本所律师核查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年的变化情况
发行人最近三年董事、监事、高级管理人员变化属于正常人事更迭或健全
法人治理结构的需要，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序。本所律师认为，最近三年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过，KAI CHEN（陈凯）、CHIKIT NG（吴智杰）、王娴当选为公司第二届董事会独立董事。
经发行人2021年年度股东大会审议通过，KAI CHEN（陈凯）、CHI KIT NG（吴智杰）、王广基当选为公司第三届董事会独立董事。
经核查，发行人独立董事人数达到了发行人董事会总人数的三分之一；发行人董事会所聘任的独立董事符合《上市公司独立董事规则》规定的独立董事
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的任职资格；发行人2019年第二次临时股东大会通过了《独立董事工作制度》规定，确定了有关独立董事任职资格和职权范围；2022年5月24日，发行人召开了2021年年度股东大会，审议通过了重新制定的《独立董事工作制度》，修订了有关独立董事任职资格和职权范围。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种及税率
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合中国法律的规定。
（二）发行人享受的税收优惠、财政补贴
本所律师认为，发行人享受的税收优惠、财政补贴符合相关政策的规定，并已经履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。
（三）依法纳税情况
1、2019年7月18日，国家税务总局齐河县税务局因齐河前沿未按照规定
期限办理纳税申报和报送纳税资料对其进行处罚，罚款金额为10元。经核查，该10元罚款已于2019年7月18日上交入库。
本所律师认为，由于上述齐河前沿的罚款金额低于2000元，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的情节严重情形，且该等罚款均已缴清，因此，上述税务处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
2、2022年2月25日，国家税务总局金堂县税务局淮口税务分局出具《责令限期改正通知书》（金堂税淮税限改（2022）337号），发行人子公司前沿科技2022年1月1日至2022年1月31日期间个人所得税未按期进行申报，要求前沿科技于2022年3月29日前申报办理有关事项。前沿科技已于2022年3月
4日补充申报完毕，完成相关整改。
3、2022年4月24日，国家税务总局南京市江宁区税务局第一税务所出具
《涉税信息查询结果告知书》，发行人2022年1月1日至2022年3月31日期
4-1-35国浩律师（南京）事务所法律意见书间，因环境保护税未按期进行申报违反税收管理；同日，国家税务总局南京市江宁区税务局第一税务所出具《不予税务行政处罚决定书》（江税-首违不罚
（2022）DZ18 号），依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第一款规定，对发行人不予处罚。
除上述情形外，根据国家税务总局南京市江宁区税务局、国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所、国家税务总局南京市高淳区税务局第一税务
所、国家税务总局金堂县税务局、国家税务总局齐河县税务局出具的税务证明
或涉税信息查询告知书，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、安全生产等标准
（一）环境保护根据发行人确认并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地环境保护
主管部门网站，发行人及其控股子公司报告期内没有因为违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到环保部门的行政处罚的情形。
（二）市场监督、产品质量和技术监督
根据南京市市场监督管理局、北京市东城区市场监督管理局、金堂县市场
监督管理局、齐河县市场监督管理局出具的合规证明，经发行人确认并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地市场监督主管部门网站，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反市场监督、产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据南京市江宁区应急管理局、金堂县应急管理局出具的合规证明、经发行人确认并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地安全生产主管部门网站，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）土地
根据南京市规划和自然资源局江宁分局、金堂县规划和自然资源局、齐河
县自然资源局出具的合规证明、经发行人确认并经本所律师查询发行人及其控
股子公司所在地土地主管部门网站，报告期内发行人及其控股子公司不存在因
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违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（五）海关
根据中华人民共和国金陵海关、中华人民共和国青白江海关出具的合规证
明、经发行人确认并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地海关主管部门网站，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司的生产经营活动符合国家环境保护的有关法律、法规的要求，报告期内不存在违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
2、发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告
期内不存在因违反有关市场监督、产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
3、发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反安全生产、海关、土地
的相关规定而受到处罚的情况。
十七、发行人募集资金的运用经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已获得内部批准和授权，符合国家产业政策，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形；
发行人上述募集资金投资项目中，不涉及与他人合作建设，亦不会导致同业竞争；发行人前次募集资金的使用与募集资金使用计划一致，发行人前次募集资金的用途未发生变更，前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会、上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
十八、发行人的业务发展目标经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，未超出市场监督管理部门核准的经营范围。发行人的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人业务发展目标所涉及的各类事项，均不受现行法律、
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法规和规范性文件的规定的禁止或限制，不存在潜在的法律风险。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及控股子公司目前不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）目前持有发行人 5%以上股份的股东为香港建木、RONGJIAN LU（陆荣健）、CHANGJIN WANG（王昌进）。经本所律师核查，并根据香港建木、RONGJIAN LU（陆荣健）、CHANGJIN WANG（王昌进）的确认，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序，在形式和实质上已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和有关规范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市的规定；在各重要方面不存在实质影响或给发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
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第三节签署页（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2022年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强经办律师：戴文东王骏焦成倩
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