容百科技:北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书

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邮编：100005
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传真：(86.10)8519.1350
junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书
4-1-1目录
释义....................................................6
正文....................................................9
一、本次发行的批准和授权..........................................9
二、本次发行的方案.............................................9
三、本次发行的主体资格..........................................13
四、本次发行的实质条件..........................................14
五、发行人的设立.............................................18
六、发行人的独立.............................................18
七、发行人的控股股东和实际控制人.....................................18
八、发行人主要历史沿革及股本情况.....................................18
九、发行人的业务.............................................19
十、关联交易和同业竞争..........................................21
十一、发行人的主要财产..........................................26
十二、发行人的重大债权债务........................................31
十三、发行人报告期内的重大资产变动及收购兼并...............................32
十四、公司章程的制定与修改........................................32
十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................34
十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化..............................35
十七、发行人的税务............................................36
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术监督................................39
十九、发行人募集资金的运用........................................40
二十、发行人的业务发展目标........................................48
二十一、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚.................................49
4-1-2二十二、结论意见........................................53
4-1-3北京市君合律师事务所
关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
宁波容百新能源科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波容百新能源科技股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“容百科技”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度申请向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），出具本《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）和《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《12号编报规则》）等法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行方案、主体资格、发行的实质条
件、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的主要业务及资产、发行人与关
联方之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、
发行人的章程及股东大会、董事会、监事会的运行情况、发行人董事、监事及
高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等方面
的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，就有关事项向
4-1-4相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）
以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出具的法律文件等
专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定
发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证（以下简称“查验”），现出具本法律意见书如下：
4-1-5释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、容百科技指宁波容百新能源科技股份有限公司
宁波容百锂电材料有限公司，发行人的前身，曾用名为容百锂电指宁波金和锂电材料有限公司
宁波金和锂电材料有限公司，发行人的前身，后更名为金和锂电指宁波容百锂电材料有限公司
报告期、最近三年指2019年度、2020年度、2021年度
本次发行、本次向特定对宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对指
象发行 象发行 A 股股票
发行人、湖北容百、北京容百、贵州容百、容百贸易、
发行人及其境内子公司指武汉容百、容百材料、仙桃容百、凤谷节能、无锡凤谷、仙桃容创管理和容百工程设备
发行人韩国子公司 指 JS 株式会社和 EMT 株式会社
湖北容百指湖北容百锂电材料有限公司，发行人的全资子公司北京容百指北京容百新能源科技有限公司，发行人的全资子公司贵州容百指贵州容百锂电材料有限公司，发行人的全资子公司容百贸易指宁波容百锂电贸易有限公司，发行人的全资子公司武汉容百指武汉容百锂电材料有限公司，发行人的全资子公司容百材料指宁波容百材料科技有限公司，发行人的全资子公司仙桃容百指仙桃容百锂电材料有限公司，发行人的全资子公司凤谷节能指江苏凤谷节能科技有限公司，发行人的控股子公司无锡凤谷指无锡凤谷工业炉制造有限公司，发行人的控股子公司仙桃容创新能源产业管理有限公司，发行人的全资子公仙桃容创管理指司
湖北容百新能源工程装备有限公司，发行人的全资子公容百工程设备指司
4-1-6JS 株式会社 指 JAESE Energy Co. Ltd.，发行人的韩国全资子公司
Energy Material Technology Co. Ltd.，JS 株式会社的控股EMT 株式会社 指子公司
TMR 株式会社 指 Town Mining Resource Co. Ltd.，JS 株式会社的参股公司上海容百新能源投资企业（有限合伙），发行人的控股股上海容百指东容百控股指北京容百投资控股有限公司余姚临山分公司指宁波容百新能源科技股份有限公司余姚临山分公司余姚小曹娥分公司指宁波容百新能源科技股份有限公司余姚小曹娥分公司根据上下文意所需，指当时有效的《宁波容百新能源科《公司章程》指技股份有限公司章程》
天健出具的天健审[2020]4158号《审计报告》、天健审
《审计报告》指[2021]2608号《审计报告》、天健审[2022]1528号《审计报告》以及所附发行人经审计财务报表及其附注
君合、本所指北京市君合律师事务所保荐机构指华泰联合证券有限责任公司
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法务法人（有限）太平洋（BAEKIM & LEE LLC），一太平洋律师事务所指家韩国律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元发行人根据有关法律法规为本次发行之目的编制的《宁《发行预案》指波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案》
2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》指会第十五次会议修订，自2020年3月1日施行的《中华人民共和国证券法》
2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》指
会第六次会议修正的《中华人民共和国公司法》4-1-72020年7月10日中国证券监督管理委员会修正的《科《注册管理办法》指创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》2020年12月31日上海证券交易所修订的《上海证券交《科创板上市规则》指易所科创板股票上市规则》2020年2月14日中国证券监督管理委员会修正的《上《实施细则》指市公司非公开发行股票实施细则》《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份《律师工作报告》 指 有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中国结算上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国家工商行政管理局或国家市场监督管理局及地方相应工商局指政府职能部门
中华人民共和国，包括大陆地区、香港特别行政区、澳中国指门特别行政区及台湾地区，为出具本法律意见书之目的，特指中华人民共和国大陆地区
4-1-8正文
一、本次发行的批准和授权
(一)发行人董事会和股东大会的批准发行人分别于2022年3月28日和2022年4月19日召开第二届董事会第
十一次会议和2021年年度股东大会，审议并通过了与本次发行有关的议案。
根据现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及本所律师对
发行人董事会、股东大会文件的审查，发行人关于本次发行的董事会以及股东大会的召集、召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
(二)发行人股东大会授权根据发行人2021年年度股东大会决议，发行人股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，授权董事会在授权范围内全权办理公司本次发行的有关事宜，自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若在此有效期内发行人取得中国证监会同意注册的批复，则决议有效期自动延长至本次发行完成。
上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
综上所述，发行人本次发行已获得发行人董事会及股东大会的批准和授权，尚需上交所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次发行的方案根据发行人2021年年度股东大会审议通过的《关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的发行方案的主要内容如下：
4-1-9(一)发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机发行。
(三)发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者（QFII）、其他合格的投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通
过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
(四)定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不
4-1-10低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公
积金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。
(五)发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过44803763股（含），不超过本次发行前公司总股本的10%。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、上交所相关规
定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致本次发行
前公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
4-1-11(六)募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币606800.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元拟使用募集资金序号项目名称投资总额金额
1锂电正极材料扩产项目591519.32348900.00
仙桃一期年产10万吨锂电正极材
1.1442352.43224200.00
料项目
遵义2-2期年产3.4万吨锂电正极材
1.270000.0050000.00
料项目
韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正
1.379166.8974700.00
极材料项目2025动力型锂电材料综合基地（一
2194526.0049300.00
期）项目
3工程装备一期项目43187.0026600.00
4补充流动资金182000.00182000.00
合计1011232.32606800.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
(七)限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转
4-1-12让。本次发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得的公司向特
定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
(八)上市地点本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
(九)本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
(十)本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。若在此有效期内发行人取得中国证监会同意注册的批复，则决议有效期自动延长至本次发行完成。
经本所律师核查，本次发行方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的主体资格
(一)设立
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人系由其前身容百锂电的全部股东共同作为发起人，整体变更设立的股份有限公司，并于2018年3月16日在宁波市市场监督管理局注册登记，设立时的注册资本为34395.62万元（发行人的设立过程详见《律师工作报告》第五章“发行人的设立”所述）。
(二)存续中国证监会于2019年6月30日核发《关于同意宁波容百新能源科技股份
4-1-13有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1162号），同意
发行人首次公开发行新股。
上交所于2019年7月19日下发《关于宁波容百新能源科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2019]38号），同意发行人首次公开发行的股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“容百科技”，股票代码为“688005”。
根据发行人目前持有的《营业执照》及其《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》之规定应予终止或解散的情形。
综上所述，发行人系依法设立、有效存续且其所发行的股票在上交所科创板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
四、本次发行的实质条件
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人已具备《公司法》《注册管理办法》及《实施细则》规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件，具体情况如下：
(一)本次发行股票的种类和面值
根据发行人2021年年度股东大会决议及《发行预案》，本次发行的股份为同一类别股份，即境内上市每股面值 1 元的人民币普通股（A 股），每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
(二)本次发行股票的特定对象
根据发行人2021年年度股东大会决议及《发行预案》，本次发行的发行对象不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规
4-1-14定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条和《实施细则》第九条的规定。
(三)本次发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
根据发行人2021年年度股东大会决议及《发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行股票发行价格的确定方式，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条第（一）款、第五十八条和《实施细则》第七条、第八条的规定。
(四)本次发行股票的锁定期
根据发行人2021年年度股东大会决议及《发行预案》，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条和《实施细则》第八条第（一）款的规定。
(五)募集资金的使用
根据发行人2021年年度股东大会决议、《发行预案》以及《宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，本次发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过606800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
4-1-15单位：万元
拟使用募集资金序号项目名称投资总额金额
1锂电正极材料扩产项目591519.32348900.00
仙桃一期年产10万吨锂电正极材
1.1442352.43224200.00
料项目
遵义2-2期年产3.4万吨锂电正极材
1.270000.0050000.00
料项目
韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正
1.379166.8974700.00
极材料项目2025动力型锂电材料综合基地（一
2194526.0049300.00
期）项目
3工程装备一期项目43187.0026600.00
4补充流动资金182000.00182000.00
合计1011232.32606800.00
根据发行人2021年年度股东大会决议、《发行预案》以及《宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，发行人本次募集资金投资项目将投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
如本法律意见书第十九章“发行人募集资金的运用”所述，除本法律意见书另有说明外，发行人本次发行募集资金投资项目已履行了现阶段所必需的立项手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
根据发行人的说明和实际控制人的说明及本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
据此，发行人本次发行涉及的募集资金使用方案符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4-1-16(六)本次发行未导致发行人控制权发生变化
根据发行人提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，上海容百持有发行人总股本的比例约为28.79%，为发行人控股股东；白厚善直接控制并通过上海容百、容百管理、容百发展、容百科投及遵义容百合伙间接控
制发行人合计约37.49%的股份，为发行人的实际控制人。
根据本次发行的发行数量上限44803763股（含本数）测算，本次发行完成后，上海容百持有发行人总股本的比例为26.17%，仍为发行人的控股股东；白厚善直接和间接控制发行人股份的比例约为34.08%，仍为发行人的实际控制人。
据此，本次发行并未导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》
第九十一条规定的情形。
(七)发行人不存在不得发行股票的情形
根据发行人2021年年度股东大会决议、《发行预案》《审计报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]1532号）、发行人现任董事、
监事及高级管理人员的无犯罪证明及其确认、主管机关出具的合规证明、
发行人出具的说明以及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4-1-175、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
综上所述，发行人已具备向特定对象发行 A 股股票的实质性条件。
五、发行人的设立
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人系由其前身容百锂电的全体股东共同作为发起人，整体变更设立的股份有限公司。发行人的设立程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立
根据发行人的确认及本所律师核查，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书另有说明外，发行人的资产完整，业务、资产、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
七、发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人公开披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司2021年年度报告》及确认，截至本法律意见书出具之日，上海容百持有发行人总股本的比例约为
28.79%，为发行人的控股股东；白厚善直接控制并通过上海容百、容百管理、容百发展、容百科投及遵义容百合伙间接控制发行人合计约37.49%的股份，为发行人的实际控制人。
八、发行人主要历史沿革及股本情况
4-1-18(一)发行人的主要历史沿革
根据发行人提供的文件、公开披露的公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次主要股本变动已履行了相关程序，历次股本变动真实、有效。
(二)发行人股本情况
根据发行人披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司2021年年度报告》及说明，截至2021年12月31日，发行人前十大股东的持股情况具体如下：
序号前十大股东名称/姓名股份数量（股）持股比例
1.上海容百12900000028.79%
2.北京容百新能源投资发展有限公司139578003.12%
3.湖州海煜股权投资合伙企业（有限合伙）138539803.09%
4.共青城容诚投资管理合伙企业（有限合伙）122414052.73%
5.北京容百新能源投资管理有限公司88000001.96%
6.北京容百新能源科技投资管理有限公司82403001.84%
7.遵义容百新能源投资中心（有限合伙）74773001.67%
湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙企
8.69789611.56%业（有限合伙））
9.兴全合泰混合型证券投资基金65673621.47%
华夏上证科创板50成份交易型开放式指数
10.56244351.26%
证券投资基金
(三)发行人控股股东及实际控制人股份质押和冻结情况
根据发行人提供的文件、公开披露的公告及确认，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在股份质押或冻结的情况。
九、发行人的业务
(一)发行人及其子公司的业务范围
1.发行人的经营范围
根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：锂电池材料、
4-1-19锂电池及配件的研发、制造、加工；动力电池的研发及制造；自营和代理
货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.发行人各子公司的经营范围发行人各子公司的经营范围，详见本法律意见书第十一章“发行人的主要财产”之“（一）子公司及分支机构”所述。
(二)发行人的主营业务
根据发行人的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，发行人的主营业务为高能量密度锂电池正极材料及其前驱体的研发、生产和销售。
(三)发行人的主营业务收入
根据《审计报告》及《宁波容百新能源科技股份有限公司2021年年度报告》，发行人2019年度、2020年度以及2021年度主营业务收入（合并财务报表口径）分别为4067051127.11元、3639729613.68元和9728786533.75元，占营业总收入的比例分别为97.07%、95.92%以及94.83%。
据此，发行人的主营业务突出。
(四)发行人的经营资质和许可
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已取得从事其主营业务所需的相关业务资质及许可，该等资质及许可均在有效期内。
(五)发行人的境外经营
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有2家境外子公司（详见本法律意见书第十一章“发行人的主要财产”之“（一）子公司及分支机构”）。
4-1-20(六)发行人的持续经营
根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前主营业务的情形。
根据余姚市市场监督管理局于2022年3月4日出具的《证明函》，发行人自成立至2022年3月3日期间未被发现有违反市场监督管理法律、法规被该局行政处罚的记录。
据此，发行人不存在持续经营的重大法律障碍。
十、关联交易和同业竞争
(一)关联方
根据《公司法》《科创板上市规则》、财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5号——交易与关联交易》等规范性文件的有关规定、发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要关联方包括：
1.发行人的控股股东、实际控制人
上海容百为发行人的控股股东，白厚善为发行人的实际控制人。
2.发行人控股股东控制的其他企业
除发行人及其子公司以外，发行人的控股股东无其他控制的企业。
3.发行人实际控制人控制的其他企业
发行人实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业如下：
序号关联方名称与发行人的关联关系1.共青城容鑫投资合伙企业（有发行人实际控制人担任执行事务合伙人
4-1-21序号关联方名称与发行人的关联关系限合伙）并持有90%出资额的企业共青城容汇投资合伙企业（有发行人实际控制人担任执行事务合伙人
2.限合伙）并持有75.39%出资额的企业
发行人实际控制人控制的企业，共青城容鑫投资合伙企业（有限合伙）、共青城容
3.北京容百投资控股有限公司
汇投资合伙企业（有限合伙）分别持股
93.18%、6.82%
北京容百新能源投资管理有限发行人实际控制人控制的企业，北京容百
4.
公司投资控股有限公司持股90.00%
北京容百新能源投资发展有限发行人实际控制人控制的企业，北京容百
5.
公司投资控股有限公司持股58.00%发行人实际控制人担任执行事务合伙遵义容百新能源投资中心（有
6.人，北京容百新能源投资管理有限公司持限合伙）
有3.47%的出资份额
北京容百新能源科技投资管理发行人实际控制人控制的企业，北京容百
7.
有限公司投资控股有限公司持股100%
4.除控股股东、实际控制人外，其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自
然人、法人及其他组织
除发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人以外，无其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人及其他组织。
5.发行人的子公司、合营企业及联营企业
序号关联方名称与发行人的关联关系
1.湖北容百锂电材料有限公司发行人的全资子公司
2.北京容百新能源科技有限公司发行人的全资子公司
3.贵州容百锂电材料有限公司发行人的全资子公司
4.宁波容百锂电贸易有限公司发行人的全资子公司
5.武汉容百锂电材料有限公司发行人的全资子公司
6.宁波容百材料科技有限公司发行人的全资子公司
7.仙桃容百锂电材料有限公司发行人的全资子公司
8.江苏凤谷节能科技有限公司发行人的控股子公司
9.无锡凤谷工业炉制造有限公司发行人的控股子公司
鄂州容创壹号新能源产业投资基金
10.发行人投资的合伙企业
合伙企业（有限合伙）
4-1-2211. JAESE Energy Co. Ltd. 发行人的韩国全资子公司
Energy Material Technology Co.
12.发行人的韩国控股子公司
Ltd.
13. Town Mining Resource Co. Ltd. 发行人的合营企业
6.除发行人实际控制人外，发行人的其他现任董事、监事、高级管理人员
序号关联方姓名与发行人的关联关系
1.白厚善发行人的董事长
2.刘相烈发行人的副董事长、总经理
3.张慧清发行人的董事、副总经理
4.宋文雷发行人的董事
5.张媛发行人的董事
6.赵懿清发行人的独立董事
7.于清教发行人的独立董事
8.姜慧发行人的独立董事
9.朱岩发行人的监事会主席
10.沈琤发行人的监事
11.陈瑞唐发行人的监事
12.刘德贤发行人的副总经理
13.田千里发行人的财务负责人
14.葛欣发行人的董事会秘书
7.上述关联自然人直接或者间接控制或由上述关联自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的其他法人或者其他组织序号关联方名称与发行人的关联关系发行人的董事宋文雷担任董事的企
1.北京深睿博联科技有限责任公司
业发行人的董事宋文雷担任董事的企
2.北京欧博方医药科技有限公司
业发行人的董事宋文雷担任董事的企
3.北京德开医药科技有限公司
业海南阳光融和健康管理有限责任发行人的董事宋文雷担任董事的企
4.
公司业发行人的董事宋文雷担任执行董事
5.成都阳光泰和置业有限责任公司
的企业
4-1-23序号关联方名称与发行人的关联关系
发行人的董事宋文雷担任执行董事
6.重庆阳光悦和投资发展有限公司
的企业发行人的董事宋文雷担任执行董事
7.南宁阳光嘉和投资发展有限公司
的企业发行人的董事宋文雷担任执行董事
8.南宁阳光钧和投资发展有限公司
的企业发行人的董事宋文雷担任董事的企
9.北京水务基金管理有限公司
业发行人的董事宋文雷担任董事的企
10.广州产业投资控股集团有限公司
业发行人的董事宋文雷担任董事的企
11.广州市水务投资集团有限公司
业发行人的董事宋文雷担任董事的企
12.轩竹生物科技股份有限公司
业发行人的董事宋文雷担任董事的企
13.上海健耕医药科技股份有限公司
业
发行人的独立董事于清教持有80%
14.青岛海能企业管理策划有限公司
股权并担任董事的企业
发行人的独立董事于清教持有65%
15.北京海能时代文化发展有限公司
股权并担任执行董事兼经理的企业
发行人的独立董事于清教持有70%
16.北京海融惠达网络科技有限公司
股权并担任执行董事兼经理的企业
发行人的监事朱岩持有70%股权并
17.挺融投资管理（上海）有限公司
担任执行董事的企业湖北长江蔚来新能源投资管理有发行人的监事朱岩担任执行董事兼
18.
限公司总经理的企业宁波梅山保税港区蔚来新能投资发行人的监事朱岩担任执行董事兼
19.
管理有限公司总经理的企业廊坊市飞泽复合材料科技有限公
20.发行人的监事朱岩担任董事的企业
司
21.飞巽传感技术（上海）有限公司发行人的监事朱岩担任董事的企业
22.北京主线科技有限公司发行人的监事朱岩担任董事的企业
宁波保税区蔚旭企业管理有限公发行人的监事朱岩担任执行董事兼
23.
司总经理的企业
24.上海中产索讯智能科技有限公司发行人的监事沈琤持股85%的企业
25.上海渝茵管理咨询有限公司发行人的监事沈琤持股90%并担任
4-1-24序号关联方名称与发行人的关联关系
执行董事的企业新余淞合企业管理咨询合伙企业
26.发行人的监事沈琤能够控制的企业
(有限合伙)
发行人的监事沈琤持股10%并担任
27.商屹投资咨询(上海)有限公司
执行董事的企业发行人的副总经理刘德贤担任监事
28.上海义高贸易有限公司
且能与其家庭成员控制的企业北京秀色三川餐饮有限公司（吊发行人的副总经理刘德贤担任总经
29.销，未注销）理的企业发行人财务负责人田千里及其家庭
30.北京博纳藏品文化发展有限公司
成员能够控制的企业
8.其他主要关联方
序号关联方姓名/名称与发行人的关联关系
报告期内曾担任发行人董事、董事会
1.陈兆华
秘书
2.王欢报告期内曾担任发行人董事
3.谢海麟报告期内曾担任发行人董事
4.刘洋报告期内曾担任发行人监事
5.卞绍波报告期内曾担任发行人监事
6.孙保国报告期内曾担任发行人监事
7.赵岑报告期内曾担任发行人财务负责人
8.周佳祥报告期内曾担任发行人副总经理
报告期内曾为持有发行人5%以上股
9.王顺林
份的股东
王顺林持股100%并担任执行董事兼
10.上海润象投资管理有限公司任总经理的企业，且与发行人存在交
易
除上述主要关联方以外，具有下列情形之一的主体，为发行人的关联方：
（1）发行人报告期内离任董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织（发行人及其控股子公司除外）；（2）与上述所涉及的所有关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母），及其控制的其他企业或担任董事、高级
4-1-25管理人员的其他企业（发行人及其控股子公司除外）。
(二)重大关联交易
根据《审计报告》和发行人提供的资料及确认，报告期内，发行人的关联交易主要为采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关键管理人员薪酬、
关联方资金拆借等，详见《律师工作报告》第十章“关联交易及同业竞争”
之“（二）重大关联交易”。
(三)关联交易决策程序
根据发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中
均明确规定了关联交易的决策程序等事项。报告期内，公司与关联方之间的上述重大关联交易按照相关法律法规以及《公司章程》《关联交易管理制度》等公司制度的规定，履行了必要的决策审议程序和信息披露义务。
(四)关联交易的有关承诺
为规范和减少关联交易事项，发行人的控股股东上海容百及其一致行动人北京容百新能源投资发展有限公司、北京容百新能源投资管理有限公司、
遵义容百新能源投资中心（有限合伙）、北京容百新能源科技投资管理有限公司和发行人实际控制人白厚善出具了《关于减少并规范关联交易承诺函》。
(五)同业竞争
根据发行人、发行人的控股股东上海容百以及实际控制人白厚善控制的其
他企业的《营业执照》记载的经营范围和发行人的确认以及本所律师的核查，该等企业未从事与发行人相同或相似业务的情况，不存在与发行人同业竞争的情况。
为避免同业竞争，发行人控股股东上海容百和实际控制人白厚善出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
十一、发行人的主要财产
4-1-26(一)子公司及分支机构
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至2022年3月31日，合并财务报表范围内，发行人拥有11家境内子公司，即湖北容百、贵州容百、容百贸易、北京容百、容百材料、仙桃容百、武汉容百、凤谷节能、无锡凤
谷、仙桃容创管理、容百工程设备；2家分支机构，即临山分公司、小曹娥分公司；该等子公司、分支机构均系依法设立并有效存续的有限责任公司或分支机构。
根据发行人提供的文件及太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE EnergyCo. Ltd 的法律意见书》、《关于 Energy Material Technology Co. Ltd 的法律意见书》，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有2家境外子公司，即JS 株式会社、EMT 株式会社。
(二)土地和房产
1.自有土地
根据发行人提供的文件及确认，截至2022年3月31日，发行人及其境内子公司拥有30宗土地的使用权1，具体情况详见《律师工作报告》附件一。
根据发行人提供的文件及确认，发行人及其境内子公司已取得上述土地的使用权；除《律师工作报告》另有说明外，上述土地使用权不存在抵押权利限制。
根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co. Ltd 的法律意见书》
和《关于 Energy Material Technology Co. Ltd 的法律意见书》，截至 2022年3月31日，发行人韩国子公司拥有1宗土地，具体情况详见《律师工作报告》附件一。
2.自有房产
（1）境内房产
根据发行人提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
1此处以不动产权证的数量计算。
4-1-27境内子公司拥有22处取得不动产权证书的自有房产2，具体情况详见《律师工作报告》附件二。根据发行人提供的文件及发行人的确认，发行人及其境内子公司已取得上述房屋的所有权；除《律师工作报告》另有说明外，上述房屋所有权不存在抵押权利限制。
根据发行人的确认，发行人位于余姚市谭家岭东路的12处房产尚未取得权属证书，其中：3处为生产经营性用房，面积合计约为463.24平方米；9处为非生产经营性用房，面积合计约为1098.44平方米；位于小曹娥镇的
2处房产尚未取得权属证书，为非生产经营性用房，面积约为138.24平方米。根据余姚市自然资源与规划局出具的《证明》，发行人自2019年1月
1日至该证明出具之日遵守国家及地方有关国土资源管理、城乡规划的法
律、法规及各项规范性文件，所取得及使用的土地符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反国土资源管理、城乡规划的法律、法规及各项规范性文件而遭受处罚的记录。根据余姚市住房和城乡建设局出具的《证明》，发行人自2019年1月1日至2022年3月4日，暂无因违反房屋建设管理相关法律、法规、规章或规范性文件受到的行政处罚决定。
根据发行人的确认，湖北容百位于鄂州市葛店经济技术开发区的1处房产尚未取得权属证书，前述房产目前暂作为办公用房，面积约为1234平方米。根据鄂州市自然资源和规划局葛店分局出具的《证明》，湖北容百存在在位于鄂州市葛店开发区创业大道的自有土地上自行建设房屋且未办理产
权证书的情况，鄂州市自然资源和规划局葛店分局已知悉该等事实并确认湖北容百不会因为该等情况受到鄂州市自然资源和规划局葛店分局的任何处罚，该等情况亦不属于重大违法违规行为；鄂州市自然资源和规划局葛店分局不会强制拆除该等建筑物，湖北容百可以继续使用；自2019年1月1日起至该证明出具之日，除前述情况以外，湖北容百不存在违反国家和地方关于建设用地规划及建设工程规划的法律、法规及各项规范性文件
规定的情况，湖北容百未受到鄂州市自然资源和规划局葛店分局的行政处罚。根据鄂州葛店经济技术开发区住房和建设环保局出具的《证明》，湖北
2此处以不动产权证的数量计算。
4-1-28容百自2019年1月1日至该证明出具之日遵守国家及地方有关房屋建设和
产权管理的法律、法规及各项规范性文件，不存在因违反房屋建设和产权管理的法律、法规及各项规范性文件而遭受处罚的记录。
发行人实际控制人白厚善已出具承诺，如因发行人及/或其子公司的自有或租赁的土地、建筑物、构筑物、建设项目（含技术改造项目）的产权或建
设手续存在瑕疵，致使发行人及/或其子公司生产经营受到影响、受到经济损失，或者被处行政处罚，其将对发行人及/或其子公司所遭受的经济损失予以足额补偿。
（2）境外房产（建筑物）
根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co. Ltd 的法律意见书》
和《关于 Energy Material Technology Co. Ltd 的法律意见书》，截至 2022年3月31日，发行人韩国子公司拥有1处房产（建筑物），具体情况详见《律师工作报告》附件二。
3.租赁房产
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司承租其他方的主要房产共计6处，具体情况详见《律师工作报告》第十一章“发行人的主要财产”之“（二）土地和房产”；上述房产的租赁未办理租赁备案登记手续，不影响房屋租赁合同本身的法律效力。
发行人实际控制人已承诺如因发行人及/或其子公司的自有或租赁的土地、
建筑物、构筑物、建设项目（含技术改造项目）的产权或建设手续存在瑕疵，致使发行人及/或其子公司生产经营受到影响、受到经济损失，或者被处行政处罚，其将对发行人及/或其子公司所遭受的经济损失予以足额补偿。据此，上述事项不会对本次发行造成重大不利影响。
根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co. Ltd 的法律意见书》
和《关于 Energy Material Technology Co. Ltd 的法律意见书》，截至 20224-1-29年3月31日，发行人韩国子公司承租其他方的主要房产具体情况详见《律师工作报告》第十一章“发行人的主要财产”之“（二）土地和房产”。
(三)在建工程
根据《审计报告》、发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人在建工程账面余额为1924430385.28元，其中金额
5000万以上的主要建设项目包括2025动力型锂电材料综合基地（一期）、年新增33000吨锂离子电池动力型三元生产线改扩建项目（一期1.5万吨）、年产7万吨锂电正极材料五期项目、年产10万吨锂电池正极材料项目（2期）。
(四)知识产权
1.商标
根据发行人提供的商标证书等文件，并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其境内子公司拥有21项境内注册商标，具体情况详见《律师工作报告》附件三。根据发行人的确认，该等注册商标不存在质押权利限制。
根据根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co. Ltd 的法律意见书》和《关于 Energy Material Technology Co. Ltd 的法律意见书》，截至
2022年3月31日，发行人韩国子公司拥有4项境外注册商标，具体情况
详见《律师工作报告》附件三，发行人韩国子公司合法、有效持有上述所有知识产权或其使用权，且上述资产上未设有扣押、质权或其他权利限制。
2.专利
根据发行人提供的专利证书等文件，并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其境内子公司拥有178项境内授权专利，具体情况详见《律师工作报告》附件四。根据发行人的确认，该等授权专利不存在质押权利限制。
4-1-30根据发行人提供的文件，BASF Corporation（巴斯夫公司）与发行人于 2018年9月签署《专利再许可协议》，巴斯夫公司授予发行人及其关联公司10项锂电池正极材料部分基础技术专利的非独占许可，在使用领域内制造、使用、销售和/或进口专利相关产品；前述许可专利为美国阿贡国家实验室所有，并授权巴斯夫公司可对该等专利进行再许可。
根据根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co. Ltd 的法律意见书》和《关于 Energy Material Technology Co. Ltd 的法律意见书》，截至2022年3月31日，发行人及发行人韩国子公司拥有18项境外授权专利，
具体情况详见《律师工作报告》附件四；发行人韩国子公司合法、有效持
有上述所有知识产权或其使用权，且上述资产上未设有扣押、质权或其他权利限制。
3.软件著作权
根据发行人提供的软件著作权证书等文件，并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其境内子公司共拥有7项软件著作权，具体情况详见《律师工作报告》第十一章“发行人的主要财产”之“（四）知识产权”。
根据发行人的确认，该等软件著作权不存在质押权利限制。
(五)主要经营、管理设备
根据《审计报告》及发行人的确认，截至2021年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备包括通用设备、专用设备、运输工具、其他设备等，该等生产经营设备账面价值（合并财务报表口径）为1699877454.18元。
十二、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
根据发行人的注册资本规模、经审计的净资产规模、业务收入规模和净利润规模，本所律师针对不同种类的合同选取了不同的金额作为重大合同标准并进行核查和披露。具体情况详见《律师工作报告》第十二章“发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
4-1-31根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，上述未履行完毕的合同
均在正常履行中。
(二)重大侵权之债
根据发行人的确认、发行人及其境内子公司所在地相关政府部门出具的证
明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
(三)重大关联债权债务及担保
截至2021年12月31日，发行人与其关联方之间的重大债权债务以及互相提供担保的情形，请见《律师工作报告》第十章“关联交易和同业竞争”
之“（二）重大关联交易”。
(四)其他大额应收款和应付款
根据《审计报告》及发行人的确认，截至2021年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常经营活动产生。
十三、发行人报告期内的重大资产变动及收购兼并
(一)发行人已进行的重大资产变化及兼并收购情况
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人无重大资产变化及兼并收购的情况。
(二)发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购情况
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产变化及收购兼并。
十四、公司章程的制定与修改
(一)公司章程的制定与修改
1.公司章程的制定
4-1-32经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》是由发行人的发起人共同制定，该《公司章程》经发行人于2018年3月9日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过。
2.发行人对公司章程的修改
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市之日起至本法律意见书出具之日共发生3次《公司章程》修改，具体情况如下：
序号修改时间修改原因主要修改内容为进一步完善发行人治理结本次主要修订内容详见发构，更好地促进发行人规范运行人于2021年6月9日于作，根据《中华人民共和国公上海证券交易所网站2021年 6月 司法》《上海证券交易所科创 （ http://www.sse.com.cn/ ）29日板股票上市规则》等法律、法披露的《宁波容百新能源科规、规范性文件，并结合发行技股份有限公司关于修订的公告》（公告条款进行修订。编号：2021-031）。
发行人已完成2020年限制性本次主要修订内容包括：
股票激励计划第一类限制性股
第五条：公司的注册资本为
票预留授予登记工作，最终向
2021年9月447592932元人民币。
2120名激励对象授予登记
17日
209549.00股限制性股票，注第十八条：公司已发行股份
册资本由447383383元增加总数为447592932股，全至447592932元。部为人民币普通股。
发行人于2021年9月24日完本次主要修订内容包括：
成2021年限制性股票激励计
第五条：公司的注册资本为
划第一类限制性股票首次授予
2021年10448095810元人民币。
3登记工作，向120名激励对象
月27日
授予登记502878.00股限制性第十八条：公司已发行股份股票，注册资本由447592932总数为448095810股，全元增加至448095810元。部为人民币普通股。
(二)公司章程内容的合法性
发行人现行有效的《公司章程》的主要内容均包括：总则、经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度，利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程等内容。
4-1-33根据本所律师对《公司章程》的审查，发行人现行有效的《公司章程》的
内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)组织机构
根据发行人《公司章程》并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等健全的组织机构，其中董事会下设4个专门委员会，即董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会；此外，发行人还按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了独立董事、董事会秘书、总
经理、副总经理和财务负责人等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全独立的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
(二)股东大会、董事会和监事会议事规则根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人制定了《宁波容百新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》《宁波容百新能源科技股份有限公司董事会议事规则》和《宁波容百新能源科技股份有限公司监事会议事规则》。
经本所律师核查，上述议事规则的内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
(三)历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的历次股东大会会议文件并经本所律师核查，自首次公开发行股票并上市之日至本法律意见书出具之日，发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4-1-34(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件以及本所律师核查，自首次公开发行股票并上市之日至本法律意见书出具之日，发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、有效。
十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)现任董事、监事和高级管理人员
根据《公司章程》的规定，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事
3名，设董事长1名，副董事长1名；监事会由3-5名监事组成，应当包括
股东代表监事和职工代表监事，其中职工代表监事的比例不少于1/3，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
根据发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由8名董事组成，包括白厚善、刘相烈、张慧清、宋文雷、张媛、赵懿清、于清教和姜慧，其中白厚善为董事长，刘相烈为副董事长，赵懿清、于清教、姜慧为独立董事。
根据发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人监事会由3名监事组成，包括朱岩、沈琤和陈瑞唐，其中朱岩为监事会主席，朱岩和沈琤为股东代表监事，陈瑞唐为职工代表监事。
根据发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员包括总经理刘相烈，副总经理张慧清、刘德贤，财务负责人田千里以及董事会秘书葛欣。
根据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的《关于宁波容百新能源科技股份有限公司之董事、监事、高级管理人员尽职调查问卷及承诺书》以及其无犯罪证明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条和《公司章程》规定不得
担任发行人董事、监事、高级管理人员的情形。
4-1-35(二)董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，最近两年内发行人董事、监事、高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(三)发行人的独立董事制度
根据发行人提供的文件、确认并经本所律师核查，发行人现任董事会成员中有3名独立董事，不低于发行人董事会成员的三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士；上述3名独立董事的任职资格符合《公司法》《上市公司治理准则》的规定。
根据发行人《独立董事工作制度》的规定，发行人独立董事职权范围符合《上市公司治理准则》的规定。
十七、发行人的税务
(一)发行人及其境内子公司的税务登记
1.发行人的税务登记根据宁波市市场监督管理局于2021年12月24日向发行人核发的“三证合一”的《营业执照》（统一社会信用代码：91330281316800928L），发行人已办理了税务登记。
2.发行人境内子公司的税务登记
根据发行人境内子公司分别持有的下列《营业执照》，发行人境内子公司均已办理了税务登记：
公司名称核准日期登记机关统一社会信用代码鄂州市市场监督管理局葛店分
湖北容百 2018.06.21 91420700352349484N局北京市工商行政管理局北京经
北京容百 2017.01.20 91110302MA00BJMRX0济技术开发区分局
贵州容百 2018.12.25 遵义市红花岗区市场监督管理 91520302MA6DPN1EXJ
4-1-36公司名称核准日期登记机关统一社会信用代码
局
容百贸易 2018.12.11 余姚市市场监督管理局 91330281MA2AEF4530
武汉容百 鄂州市市场监督管理局葛店分 2022.02.21 91420700MA4F35N042局
容百材料 2021.12.30 余姚市市场监督管理局 91330281MA7E92HT21
仙桃容百 2022.02.21 仙桃市市场监督管理局 91429004MA4F5X478H
凤谷节能2022.1.27无锡市惠山区市场监督管理局913202060710089078
无锡凤谷 2019.02.20 无锡市惠山区市场监督管理局 91320206561784351J仙桃容创
2022.3.31 仙桃市市场监督管理局 91429004MA7MB3L44H
管理容百工程
2022.3.28 仙桃市市场监督管理局 91429004MA7M0CLU1U
设备临山分公
2019.5.31 宁波市市场监督管理局 91330200MA2GR37K9M
司小曹娥分
2019.5.31 宁波市市场监督管理局 91330200MA2GR37T27
公司
(二)发行人及其境内子公司的税种税率
根据发行人提供的文件、《审计报告》及发行人的确认，发行人及其境内子公司在报告期内适用的主要税种、税率如下：
税种税率
增值税13%、16%，出口退税率为13%房产税1.2%、12%
城市维护建设税5%、7%
教育费附加3%
地方教育费附加1.5%、2%
企业所得税15%、20%、25%据此，发行人及其境内子公司适用的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。
4-1-37(三)发行人及其境内子公司享受的税收优惠
根据发行人报告期内的《审计报告》等文件并经发行人确认，发行人及其境内子公司在报告期内享受的税收优惠情况详见《律师工作报告》第十七
章“发行人的税务”之“（三）发行人及其境内子公司享受的税收优惠”，发行人及其境内子公司所享受的该等税收优惠具有相应的法律依据和政策支持。
(四)发行人及其境内子公司享受的政府补贴
根据发行人提供的文件、《审计报告》及发行人的确认，发行人报告期内收到的金额在200万元以上的政府补贴真实、有效。
(五)发行人及其境内子公司的纳税情况
根据国家税务总局余姚市税务局出具的《证明》，自2019年1月1日至2022年3月3日，国家税务总局余姚市税务局未查询到发行人存在欠税和税收违法行为的记录。
根据国家税务总局余姚市税务局出具的《证明》，自2019年1月1日至2022年3月3日，国家税务总局余姚市税务局未查询到容百贸易存在欠税和税收违法行为的记录。
根据国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所出具的《无欠税证明》（京开一税无欠税证[2022]218号），截至2022年2月28日，国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所未发现北京容百有欠税情形。北京容百受到的税务处罚情况详见本法律意见书第二十一章“发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”。
根据国家税务总局贵州红花岗经济开发区税务局出具的《关于贵州容百锂电材料有限公司涉诉情况》，截至2022年3月4日，贵州容百暂无欠税情形，暂无未处理的税收违法行为。
根据国家税务总局鄂州葛店经济技术开发区税务局出具的《证明》，自2019年1月1日至该证明出具之日，湖北容百遵守国家有关税收法律、法规和
4-1-38规章，所执行的税种、税率符合中国法律、法规和规章的要求，能按时申
报并及时缴纳税款，国家税务总局鄂州葛店经济技术开发区税务局暂未发现湖北容百存在因违反有关税收的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚的情况。
根据国家税务总局余姚市税务局出具的《证明》，自设立至该证明出具之日，容百材料遵守国家有关税收法律、法规和规章，所执行的税种、税率符合中国法律、法规和规章的要求，容百材料已按时足额缴纳税款，无拖欠、偷税、漏税、骗税记录，没有因违反有关税收的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚的情形。
根据国家税务总局鄂州葛店经济技术开发区税务局出具的《证明》，自设立至该证明出具之日，武汉容百遵守国家有关税收法律、法规和规章，所执行的税种、税率符合中国法律、法规和规章的要求，湖北容百能按时进行纳税申报，国家税务总局鄂州葛店经济技术开发区税务局暂未发现武汉容百存在因违反有关税收的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚的情形。
根据国家税务总局仙桃市税务局出具的《证明》，自2021年12月15日至该证明出具之日，仙桃容百能按时申报；自2021年12月15日至2022年
3月18日，仙桃容百无欠税情形，国家税务总局仙桃市税务局未发现仙桃
容百有税务违法处罚行为。
根据国家税务总局无锡市惠山区税务局出具的《税收证明》（编号：32020620210822），自2019年1月1日至2022年3月4日，国家税务总局
无锡市惠山区税务局未发现凤谷节能有税收违法违章行为。
根据国家税务总局无锡市惠山区税务局第一税务分局于2022年3月2日出
具的《税收证明》（编号：32020620210821），自2019年1月1日至2022年3月2日，国家税务总局无锡市惠山区税务局未发现无锡凤谷有税收违法违章行为。
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术监督
4-1-39(一)发行人环境保护情况
1.募集资金投资项目的环保审批
根据发行人2021年年度股东大会决议，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目、遵义2-2期年产3.4万吨锂电正极材料项目、韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料
项目、2025动力型锂电材料综合基地（一期）项目和工程装备一期项目。
本次发行的募集资金投资项目环境保护情况，详见法律意见书第十九章“发行人募集资金的运用”。
2.发行人遵守环保法律法规的情况
根据发行人的确认、发行人及其境内子公司所在地环境保护主管部门出具
的证明及本所律师核查，发行人及其存在生产经营的境内子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
(二)产品质量和技术监督标准
根据发行人的确认、发行人及其境内子公司所在地产品质量和技术监督主
管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其存在生产经营的境内子公司报告期内不存在因违反有关市场监督管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
(一)发行人本次募集资金投向
1.募集资金投资项目根据发行人2021年年度股东大会决议，本次发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过606800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
4-1-40拟使用募集资金
序号项目名称投资总额（万元）金额（万元）
1锂电正极材料扩产项目591519.32348900.00
仙桃一期年产10万吨锂电正极材料
1.1442352.43224200.00
项目
遵义2-2期年产3.4万吨锂电正极材
1.270000.0050000.00
料项目
韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正
1.379166.8974700.00
极材料项目2025动力型锂电材料综合基地（一
2194526.0049300.00
期）项目
3工程装备一期项目43187.0026600.00
4补充流动资金182000.00182000.00
合计1011232.32606800.00
2.募集资金投资项目的授权和批准
(1)发行人股东大会的批准
根据发行人2021年年度股东大会通过的决议，发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会批准。
(2)项目备案、环境影响评价及用地手续
根据发行人提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金投资项目取得的项目备案、环境影响评价及用地手续情况如
下：
项目实施主序号项目名称项目备案环评批复不动产权证书体仙桃一期年产10《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记
1.1万吨锂电正极材仙桃容百尚待取得尚待取得备案项目代码：2112-429004-04-01-15354）料项目
遵义2-2期年产遵环审黔（2021）遵义《贵州省企业投资项目备案证明》（项目
1.23.4万吨锂电正极贵州容百（2021）421市不动产权第代码：2106-520302-04-01-178962）材料项目号0071311号
1.3 韩国忠州 1-2 期年 JS株式会社 不涉及中国法律要求的相关建设手续
4-1-41项目实施主
序号项目名称项目备案环评批复不动产权证书体
产1.5万吨锂电正极材料项目
2025动力型锂电余环建浙[2018]余姚《浙江省企业投资项目信息表》（项目代2材料综合基地（一发行人[2018]388市不动产权第码：2018-330281-38-03-085558-000）
期）项目号0044082号《湖北省固定资产投资项目备案证》（登工程装备一期项容百工程设
3记备案项目代码：尚待取得尚待取得
目备
2204-429004-04-01-625576）
根据发行人提供的文件，就韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目，发行人已取得宁波市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（甬发改开放[2022]147号）、宁波市商务局出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302202200044 号），并已在中国银行股份有限公司余姚分行办理业务登记。根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESEEnergy Co. Ltd 的法律意见书》，JS 株式会社目前已与产业园管理机构签订《产业园入驻合同》、取得设立工厂所需建筑许可并办理开工申报，后续将根据项目建设进度办理其他必要程序；该项目所涉土地的出租人
为韩国产业园区公团，JS 株式会社已为此办理登记，且将在完成建设后对建筑物办理登记；太平洋律师事务所未发现 JS 株式会社日后取得
其他审批许可可能存在法律障碍的特殊事由，亦未发现 JS 株式会社用于建设本项目的资金的筹集及使用可能违反法律规定及公司规定的事宜。
根据仙桃市生态环境局于2022年4月18日出具的《关于仙桃容百锂电材料有限公司年产10万吨锂电正极材料项目环评相关事宜的说明》，仙桃容百新建仙桃容百仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目（以下简称“该项目”）拟建设地点位于湖北省仙桃市国家高新区启动区北区；
经对该项目主要研发及生产设备、工艺、产排污环节等相关材料进行初步审核，该项目符合园区规划环评的整体要求；目前仙桃容百正在委托
第三方机构开展该项目环境影响评价报告的编制工作，在正常推进的情形下，预计2022年5月前能完成报告编制及批复工作，该项目取得环
4-1-42评批复不存在实质性障碍。
根据仙桃市自然资源和规划局于2022年4月14日出具的《关于仙桃容百一期年产10万吨锂电正极材料项目用地相关事宜的说明》，仙桃容百的仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目（以下简称“该项目”）拟建设地点为湖北省仙桃市国家高新区启动区北区；该项目拟建设用地地块
位于仙桃市土地利用总体规划确定的允许建设范围之内，规划用地类型为工业用地，符合相关土地政策和城市规划的要求；仙桃容百是仙桃市重点招商引资企业，按照市优化营商环境有关政策要求，仙桃市自然资源和规划局正积极筹备相关用地的招拍挂手续，仙桃容百正根据相关法律法规的规定准备参与竞买的相关手续，在正常推进情况下，仙桃容百取得该项目土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性；此外，仙桃市国家高新区土地储备充足，若因客观原因导致仙桃容百无法取得该项目拟建设用地地块的，仙桃市自然资源和规划局将积极协调其他地块，以确保仙桃容百取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求且配套设施完善的项目用地。
根据仙桃市生态环境局于2022年4月18日出具的《关于湖北容百新能源工程装备有限公司年产500套新能源材料工程制造项目（一期）环评相关事宜的说明》，容百工程设备系仙桃市重点招商引资企业；工程装备一期项目（即年产500套新能源材料工程装备制造项目（一期），以下简称“该项目”）拟建设地点位于湖北仙桃市国家高新区启动区北区；
容百工程设备已委托环评报告编制单位，就该项目的环评审批事项，环评支撑材料与仙桃市生态环境局行沟通对接，并提供了该项目主要研发及生产设备、工艺、产排污环节等相关材料，经初步审核，该项目符合园区规划环评的整体要求；目前，容百工程设备正根据相关法律法规的规定办理该项目的环评手续，仙桃市生态环境局将积极配合容百工程设备尽快完成相关工作并取得环评批复；容百工程设备取得该项目环评批复不存在实质性法律障碍或重大不确定性。
根据仙桃市自然资源和规划局于2022年4月19日出具的《关于湖北容4-1-43百新能源工程装备有限公司锂电工程装备项目用地相关事宜的说明》，容百工程设备的工程装备一期项目（即年产500套新能源材料工程装备制造项目（一期），以下简称“该项目”）拟建设地点为湖北仙桃市国家高新区启动区北区；该地块位于仙桃市高新区规划范围，规划用地类型为工业用地，符合相关土地政策和城市规划的要求；容百工程设备系仙桃市重点招商引资企业，按照市优化营商环境有关政策要求，仙桃市自然资源和规划局正积极筹备相关用地手续，容百工程设备正根据相关法律法规的规定准备相关手续，在正常推进情况下，容百工程设备取得该项目土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性；此外，仙桃市土地储备充足，若因客观原因导致容百工程设备无法取得该项目拟建设用地地块的，仙桃市自然资源和规划局将积极协调其他地块，以确保容百工程设备取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求且配套设施完善的项目用地。
(二)发行人前次募集资金的实际使用情况根据发行人公开披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及天健出具的《宁波容百新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]1532号），发行人前次募集资金的实际使用情况如下：
1.前次募集资金使用情况对照表
发行人前次募集资金包括首次公开发行股票募集资金；截至2021年12月
31日，发行人前次募集资金使用计划与实际使用情况如下：
4-1-44单位：万元
募集资金总额：110100.29已累计使用募集资金总额：47133.35
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：2019年：27510.97
变更用途的募集资金总额比例：2020年：618.27
2021年：19004.11
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定实际投资金额与可使用状态日序承诺投资实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金募集后承诺投资期（或截止日项号项目项目投资金额投资金额额投资金额投资金额额目完工程度）金额的差额
2025动力2025动力
型锂电材型锂电材2022年12月31
182600.2982600.2919633.4082600.2982600.2919633.40-62966.89
料综合基料综合基日
地（一期）地（一期）补充营运补充营运
227500.0027500.0027499.9527500.0027500.0027499.95-0.05不适用
资金资金
合计110100.29110100.2947133.35110100.29110100.2947133.35-62966.94
4-1-452.前次募集资金实际投资项目延期情况
发行人于2021年4月15日召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于宁波容百新能源科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑募投项目“2025动力型锂电材料综合基地（一期）”的当前实施进度等因素，发行人决定对募投项目达到预定可使用状态的日期进行延期，本次延期事项不改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。
（1）募投项目延期情况
结合目前发行人募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整。2025动力型锂电材料综合基地（一期）年产6万吨三元正极材料前驱体项目拆分成2期建设，分为1-1期3万吨和1-2期3万吨。
（2）募投项目延期的原因
公司募投项目2025动力型锂电材料综合基地（一期）项目于浙江余姚临山
镇自行建设场地内实施，原计划工期16个月，于2020年12月31日前达到预定可使用状态。但实际建设进度不及预期，原因如下：
*2019年下半年起新能源汽车补贴退坡，下游电动车市场整体产销量出现暂时性同比下降，以及2020年以来新冠疫情等外部环境变化在一定程度上影响了本项目的建设进度。
* 发行人核心产品为 NCM811 系列高镍三元正极材料，连续多年国内出货
量第一。发行人为优先满足正极材料下游客户需求，阶段性工作重心聚焦
于解决湖北、贵州、韩国三地正极材料的产能瓶颈，由此前驱体产能的建设进度相应有所放缓。
*在项目计划实施期间，发行人全面提升前驱体业务的综合竞争力。2020年成立独立运营的前驱体事业部，强化自主研发、采购、生产、销售的能力。整合中日韩资源，改善产品技术方案，提升设备及生产线自动化水平，
4-1-46开发完成新一代高镍系列前驱体新品，更好地适应市场变化和产品技术更新等要求。
*自2020年下半年以来，下游客户需求旺盛，发行人积极送样，获多家下游客户认证。前驱体事业部于2021年第一季度实现盈利增长，经营态势良好。
发行人正在加快推进该项目建设实施，计划2022年3月31日前完成1-1期3万吨建设，2022年12月31日前完成1-2期3万吨建设。该项目整体
6万吨三元前驱体产能达到预定可使用状态时间由2020年12月31日调整
到2022年12月31日。
3.暂时闲置募集资金现金管理情况
2019年7月30日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币80000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。
2020年7月30日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过
了审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币80000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。
2021年7月22日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币80000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。
截至2021年12月31日，发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表：
委托理财金受托方产品名称产品类型起息日到期日额（万元）
中国银行股份有大额存单4000.00保本固定2021.09.03三年期
4-1-47委托理财金
受托方产品名称产品类型起息日到期日额（万元）
限公司余姚分行收益型（可转让）中国银行股份有保本固定
结构性存款6000.002021.10.182022.01.18限公司余姚分行收益型中国银行股份有保本固定
结构性存款10000.002021.11.252022.03.01限公司余姚分行收益型中国银行股份有保本固定
结构性存款4000.002021.11.292022.03.01限公司余姚分行收益型中国银行股份有保本固定
结构性存款12000.002021.10.282022.05.10限公司余姚分行收益型中国银行股份有保本固定
结构性存款10000.002021.10.292022.05.10限公司余姚分行收益型中国银行股份有保本固定
结构性存款13000.002021.12.272022.02.11限公司余姚分行收益型
合计59000.00
4.前次募集资金投资项目资金对外转让或置换情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在前次募集资金对外转让或置换的情况。
5.前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，发行人尚未使用的募集资金余额为69206.40万元（包括累计收到的银行存款利息及结构性存款收益扣除银行手续费等的净额6239.46万元），占前次募集资金净额的比例为62.86%。前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。
二十、发行人的业务发展目标
(一)发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1.发行人的业务发展目标
根据发行人的确认，发行人坚持发展新能源产业、改善人类生存环境、开创公司和员工的美好未来、回报社会的发展使命，以建立具有一流创新能
4-1-48力以及高度商业文明的新能源产业集群为愿景。
2.发行人的主营业务
根据发行人的确认，发行人的主营业务为高能量密度锂电池正极材料及其前驱体的研发、生产和销售。
据此，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人提出的业务发展目标与其主营业务一致。
(二)发行人业务发展目标的法律风险
根据发行人的确认，发行人上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十一、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁案件，系指对发行人财务状况、经营业绩、业务活动等可能产生重大影响且涉诉金额在2000万元以上的诉讼、仲裁案件。
(一)发行人及其境内子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1.重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在如下重大诉讼：
（1）尤米科尔公司（UMICORE，以下简称“尤米科尔”）、韩国尤米科尔
有限责任公司（UMICOREKOREA Ltd.，以下简称“韩国尤米科尔”）与发行人、湖北容百的专利权纠纷发行人及湖北容百于2021年9月13日收到宁波市中级人民法院的传票。
根据发行人提供的文件，尤米科尔与韩国尤米科尔作为原告，以发行人及湖北容百为被告向宁波市中级人民法院提起诉讼，两原告认为发行人、湖北容百未经许可实施了其发明专利（专利号为 ZL201580030857.0，名称为“具有优异的硬度强度的正电极材料”），因此诉请法院：1、判令发行人停止制造、销售、许诺销售侵犯两原告第 ZL201580030857.0 号发明专利权的
4-1-49产品；2、判令湖北容百停止制造、销售侵犯两原告第 ZL201580030857.0
号发明专利权的产品；3、判令发行人及湖北容百连带向两原告赔偿经济损
失10650.12万元；4、判令发行人及湖北容百连带向两原告支付发明专利
临时保护期使用费14585.77万元；5、判令发行人及湖北容百连带向两原
告赔偿为制止侵权行为所支付的合理费用96266.25元；6、判令发行人及
湖北容百承担该案的全部诉讼费用。根据发行人提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，该案件正在一审审理中。
（2）尤米科尔与发行人的专利权纠纷发行人于2020年9月14日收到宁波市中级人民法院的传票。根据发行人提供的文件，尤米科尔作为原告，以发行人为被告向宁波市中级人民法院提起诉讼。尤米科尔认为发行人在生产经营过程中未经其许可制造、销售、许诺销售侵害涉案专利（专利号为 ZL201280008003.9，名称为“具有低可溶性碱含量的高镍阴极材料”）的产品，并在发行人官网上对被诉侵权产品进行介绍和宣传，因此诉请法院：1、判令发行人停止制造、销售、许诺销售侵害原告第 ZL201280008003.9 号发明专利权的产品；2、判令发行人向
尤米科尔赔偿经济损失61923300元；3、判令发行人向尤米科尔赔偿为制止侵权行为所支付的合理费用110167.5元（后变更该项诉讼请求为判令发行人向尤米科尔赔偿为制止侵权行为所支付的合理费用252163.6元）；4、判令发行人承担该案的全部诉讼费用。
2021年9月30日，宁波市中级人民法院作出一审判决书（（2020）浙02知民初313号），判决驳回尤米科尔的诉讼请求。根据发行人提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，尤米科尔已对该判决提出上诉。
根据发行人的说明，发行人及湖北容百相关涉诉产品系发行人及湖北容百自主研发的产品；经发行人检测并委托外部第三方检测结果表明公司产品
不落入原告专利权的保护范围，发行人已聘请专业知识产权律师团队应诉，同时采取反制诉讼等措施以维护公司和投资者的合法权益。
2.行政处罚
4-1-50根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人存在如下行政处罚：
（1）余姚市应急管理局35万元行政处罚
2021年3月15日，小曹娥分公司发生一起安全事故。2021年12月31日，
余姚市应急管理局就该事故向发行人作出《行政处罚决定书》（（余）应急罚[2021]310号），依照《中华人民共和国安全生产法》第114条规定“发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下罚款”，对发行人处以35万元罚款。根据发行人提供的文件，发行人已于2022年1月缴纳上述罚款。
根据《余姚市人民政府关于宁波容百新能源科技股份有限公司“3.15”一般窒息事故的批复》（余政复[2021]13号）的附件，该事故是一般的生产安全责任事故，其直接原因是1名作业人员未经有限空间作业审批，违反有限空间作业规定，未穿戴防护装备进入反应釜罐体作业，吸入高浓度氮气后窒息死亡；发行人的相关情况系该事故的间接原因。
（2）宁波市应急管理局2.9万元行政处罚
2021年9月15日，宁波市应急管理局就发行人新员工在新上岗时的岗前安
全培训时间不足24学时的情况作出《行政处罚决定书》（（甬）应急罚告[2021]018号），对发行人处以2.9万元罚款。根据发行人提供的文件，发行人已于2021年9月缴纳上述罚款。
根据宁波市应急管理局于2021年9月10日出具的《整改复查意见书》（（甬）应急复查[2021]067号），经宁波市应急管理局复查，发行人新员工已重新进行培训，岗前培训课时已达24学时。
（3）国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所50元行政处罚
2019年4月21日，国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所就
北京容百未按照规定期限办理房产税纳税申报的情况责令其限期改正，并于
2019年4月22日对北京容百处以50元罚款。
根据《关于发布的公告》（国家税务总局北
4-1-51京市税务局公告2021年第2号），纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和
报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处
2000元以下的罚款；情节严重的，可以处2000元以上10000元以下的罚款。据此，北京容百受到的该项处罚不属于上述规定的情节严重的行政处罚。
根据《国家税务总局北京市税务局关于公布重大税务案件审理范围的公告》（国家税务总局北京市税务局公告2021年第6号），重大税务行政处罚案件是指国家税务总局北京市税务局（市局）拟处罚金额1000万元以上（含本数）、区（地区）局拟处罚金额200万元以上（含本数）的案件。据此，北京容百受到额该项处罚不属于上述规定的重大税务行政处罚。
(二)发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师通过中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等公
开渠道核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人在中国境内不存在未决的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(三)发行人董事长和总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事长及总经理的确认、发行人的确认并经本所律师通过中国
裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）
等公开渠道核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理在中国境内不存在未决的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(四)本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1.本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明是
基于诚实和信用的原则作出的；
2.根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、仲
裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所律师对于发行人及其境内子公司、控股股东、实际控制人以及发行人的董事长、总经理已经存在的重
4-1-52大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十二、结论意见
综上所述，发行人为合法存续的上市公司，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》中关于上市公司向特定对象发行 A 股
股票的实质性条件，本次发行尚需上交所审核通过并报中国证监会注册。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）4-1-53（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》的签署页）北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军律师
经办律师：
王健刚律师
经办律师：
马锐律师
经办律师：
刘云龙律师年月日
4-1-54北京市建国门北大街8号华润大厦20层
邮编：100005
电话：(86.10)8519.1300
传真：(86.10)8519.1350
junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）目录
释义....................................................5
第一部分《审核问询函》的回复........................................7
问题1.4关于项目实施...........................................7
问题6.1关于未决诉讼..........................................24
问题6.2关于行政处罚..........................................31
问题7.1................................................36
第二部分本次发行相关情况的更新......................................40
一、本次发行的实质条件..........................................40
二、发行人的控股股东和实际控制人.....................................40
三、发行人主要历史沿革及股本情况.....................................40
四、发行人的业务.............................................42
五、关联交易及同业竞争..........................................43
六、发行人的主要财产...........................................44
七、发行人的重大债权债务.........................................46
八、公司章程的制定与修改.........................................49
九、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..............................49
十、发行人的税务.............................................50
十一、发行人募集资金的运用........................................51
8-3-1北京市君合律师事务所
关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）
宁波容百新能源科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波容百新能源科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜（以下简称“本次发行”），于2022年4月19日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》，与前述《原法律意见书》以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于发行人于2022年4月30日公告了《宁波容百新能源科技股份有限公司2022年第一季度报告》（以下简称《2022年第一季度报告》）以及上海证券交易所于2022年5月14日下发《关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕95号）（以下简称《审核问询函》），本所现就《审核问询函》涉及的法律问题以及根据《2022
年第一季度报告》对已出具律师文件出具之后发行人有关情况的变化所涉及的法律问题出具《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对财务报表、审计报告中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的
8-3-2适当资格。
本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规
定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的募集说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的
有关内容，发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的要求，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意
8-3-3见书和律师工作报告》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书如下：
8-3-4释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、容百科指宁波容百新能源科技股份有限公司技
报告期、最近三年及一2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3指期月份宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向本次发行指
特定对象发行 A 股股票
发行人及其报告期内的境内子公司，即发行人、发行人及其境内子公湖北容百、北京容百、贵州容百、容百贸易、武指
司汉容百、容百材料、仙桃容百、凤谷节能、无锡
凤谷、仙桃容创管理和容百工程装备
湖北容百锂电材料有限公司，发行人的全资子公湖北容百指司
北京容百新能源科技有限公司，发行人的全资子北京容百指公司
贵州容百锂电材料有限公司，发行人的全资子公贵州容百指司
宁波容百锂电贸易有限公司，发行人的全资子公容百贸易指司
武汉容百锂电材料有限公司，发行人的全资子公武汉容百指司
宁波容百材料科技有限公司，发行人的全资子公容百材料指司
仙桃容百锂电材料有限公司，发行人的控股子公仙桃容百指司
江苏凤谷节能科技有限公司，发行人的控股子公凤谷节能指司
无锡凤谷工业炉制造有限公司，发行人的控股子无锡凤谷指公司
仙桃容创新能源产业管理有限公司，发行人的全仙桃容创管理指资子公司
仙桃容创合伙指仙桃容创壹号新能源合伙企业（有限合伙）
湖北容百新能源工程装备有限公司，发行人的全容百工程装备指资子公司
JAESE Energy Co. Ltd.，发行人的韩国全资子公JS 株式会社 指司
8-3-5Energy Material Technology Co. Ltd.，JS 株式会
EMT 株式会社 指社的控股子公司
Town Mining Resource Co. Ltd.，JS 株式会社的TMR 株式会社 指参股公司
上海容百新能源投资企业（有限合伙），发行人上海容百指的控股股东根据上下文意所需，指当时有效的《宁波容百新《公司章程》指能源科技股份有限公司章程》
天健出具的天健审〔2020〕4158号《审计报告》、
天健审〔2021〕2608号《审计报告》、天健审〔2022〕
《审计报告》指
1528号《审计报告》以及所附发行人经审计财务
报表及其附注
君合、本所指北京市君合律师事务所
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法务法人（有限）太平洋（BAEKIM & LEE LLC），太平洋律师事务所指一家韩国律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元
2019年12月28日第十三届全国人民代表大会
《证券法》指常务委员会第十五次会议修订，自2020年3月
1日施行的《中华人民共和国证券法》
2018年10月26日第十三届全国人民代表大会
《公司法》指常务委员会第六次会议修正的《中华人民共和国公司法》
2020年7月10日中国证券监督管理委员会修正《注册管理办法》指的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》2020年12月31日上海证券交易所修订的《上海《科创板上市规则》指证券交易所科创板股票上市规则》
2020年2月14日中国证券监督管理委员会修正
《实施细则》指
的《上市公司非公开发行股票实施细则》
中华人民共和国，包括大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，为出具本补充中国指
法律意见书之目的，特指中华人民共和国大陆地区
8-3-6第一部分《审核问询函》的回复
问题1.4关于项目实施根据申报材料，1）2022年4月，发行人及全资子公司仙桃容创管理与仙桃市高新技术产业投资有限公司共同发起设立仙桃容创合伙，发行人合计持有仙桃容创合伙51%的份额，剩余部分由有限合伙人仙桃市高新技术产业投资有限公司出资认缴。仙桃容创合伙将以其取得的合伙企业资金对仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目实施主体仙桃容百（报告期末为发行人全资子公司，尚无实际经营业务）认缴增资持有其99.9%的股权，发行人认缴增资持有其0.1%的股权，增资完成后仙桃容百仍为公司合并报表范围内企业。2）项目募集资金81750万元通过增资进入仙桃容百；142450万元通过借款方式向仙桃容百提供，并参照市场公允价格利率水平收取利息。如仙桃容百在后续建设中需要项目贷款，仙桃市高新技术产业投资有限公司将按照对仙桃容创合伙认缴出资比例进行担保或指定银行认可的公司进行担保。3）韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目建设地点位于韩国忠州市 Megapolis 产业园区。4）仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目、工程装备一期项目的用地及环评手续正在办理中。
请发行人说明：（1）仙桃市高新技术产业投资有限公司的实力、是否属于关联方，与其合作实施募投项目的原因；结合仙桃容创合伙的合伙协议、仙桃容百的治理结构分析发行人是否拥有仙桃容百的控制权；结合其他相关安排分析
项目实施的稳定性；（2）向仙桃容创合伙出资的资金来源、进展和预计完成时间，向仙桃容百增资的金额、资金来源和预计完成时间，增资完成后仙桃容百的股权结构和业务内容，相关项目预计开始实施时间；（3）仙桃市高新技术产业投资有限公司未进行同比例增资或借款，是否存在损害发行人利益的情形；（4）结合新冠疫情影响，国际贸易形势，投资、税收、进出口及外汇政策等因素，分析韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目的实施是否存在重大不确定
性；（5）韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目是否已取得实施所需的
境内外相关备案、核准或审批等文件，如未取得，目前进展及预计完成时间；（6）上述项目购地、环评批复的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性。
请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》问题9对第（1）、
8-3-7（3）问，《再融资业务若干问题解答》问题20对第（4）、（6）问，《再融资业务若干问题解答》问题8对第（5）问，《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条对第（6）问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、仙桃市高新技术产业投资有限公司的实力、是否属于关联方，与其合作
实施募投项目的原因；结合仙桃容创合伙的合伙协议、仙桃容百的治理结构分析发行人是否拥有仙桃容百的控制权；结合其他相关安排分析项目实施的稳定性
（一）仙桃市高新技术产业投资有限公司的实力、是否属于关联方，与其合作实施募投项目的原因
根据发行人提供的文件及本所律师通过公开渠道核查，仙桃市高新技术产业投资有限公司（以下简称“仙桃高新投”）为湖北省仙桃市市属国有企业，截至本补充法律意见书出具之日，仙桃高新投基本情况如下表所示：
公司名称仙桃市高新技术产业投资有限公司成立日期2016年1月7日注册资本金196300万元
统一社会信用代码 91429004MA488FDX9E
仙桃市人民政府国有资产监督管理委员会持股78.60%，仙桃市城股权结构
市建设投资开发有限公司持股21.40%
高新技术产业、战略新兴产业、科技成长企业及相关配套与服务领
域的投资、咨询服务；城市基础设施建设、城镇化建设；新农村建经营范围设；工业园开发建设经营；房地产及工业厂房开发与经营；物流服务；仓储服务；厂房租售；广告代理制作及安装服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）根据发行人提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员未持有仙桃高新投任何股权或在仙
桃高新投担任任何职务。仙桃高新投与发行人不存在关联关系，不属于发行人的关联方。
根据发行人公开披露的信息及说明，发行人根据既定的新一体化战略，与仙桃市人民政府先后签署了《战略合作框架协议》及《容百集团仙桃正极材料生产基地投资协议》《仙桃容创壹号新能源有限合伙企业之合伙协议》等一系列协议；
8-3-8根据上述协议安排，仙桃市人民政府指定仙桃市投资平台仙桃高新投出资7.84亿
元与发行人及其子公司成立仙桃容创合伙；发行人选择仙桃高新投作为实施募投
项目的合作方，有利于充分利用仙桃市政府在对口合作、协同发展方面的区域优势，最大程度整合区域制造优势、人才优势、资本优势等各方面优势资源，促进产业布局项目落地，具有合理性。
（二）结合仙桃容创合伙的合伙协议、仙桃容百的治理结构分析发行人是否拥有仙桃容百的控制权
1、仙桃容创合伙的合伙协议相关分析
根据发行人提供的文件及说明，2022年3月，发行人及其全资子公司仙桃容创管理与仙桃高新投签署《仙桃容创壹号新能源有限合伙企业之合伙协议》（以下简称《仙桃容创合伙协议》），就合伙人结构、投资目标和领域、普通合伙人和有限合伙人权利、决策机制和利益分配等进行了约定，主要约定如下：
性质合伙协议主要约定
仙桃容创管理担任普通合伙人，出资200万元，占比0.13%。
发行人担任有限合伙人，出资81400.00万元，占比50.87%。
合伙人结构
仙桃高新投担任有限合伙人，出资78400.00万元，占比49.00%。
上述合伙人合计出资160000万元。
投资目标和本合伙企业用于仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目公司的投资。
领域
普通合伙人为合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人拥有处理本合伙企业投资业务以及其他相关活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
普通合伙人主要履行下列职责：
代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产；
采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款普通合伙人凭证；
权利原则上从执行事务合伙人和仙桃高新区管委会推荐的中介机构库中聘用
专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
按照本协议约定批准有限合伙人转让其在合伙企业中的权益；
为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
8-3-9性质合伙协议主要约定
根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
有限合伙人享有的权利包括：参与合伙人会议决策；对合伙企业经营管理提出建议；取得经审计的合伙企业财务会计报告；查阅合伙企业财务会计有限合伙人
账簿等财务资料；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主权利
张权利或者提起诉讼；根据自身需要，随时对合伙企业经营情况、财务报告等进行监督和查阅，对于所投项目有权派驻董事和财务人员，对项目公司的经营状况进行监管等。
除非合伙协议另有约定外，合伙人会议有权对本合伙企业的下列重大事项作出决议：合伙协议的修改；决定增加合伙企业的总认缴出资额和选择合伙企业的审计机构；约定批准有限合伙人退伙；批准普通合伙人的权益转
合伙人会议让及退伙事宜；合伙企业清算时，寻找委托第三方清算机构；决定改变合职权伙企业的名称；决定改变合伙企业的经营范围、住所；决定延长合伙企业
的经营期限；确定、更换托管银行；决定合伙企业的资金投向，终止及财产分配。
对于上述重大事项需要合伙人会议所有合伙人一致通过。
除日常运营事务外，合伙企业对于项目出资及方案调整、变更及退出事项组建决策委员会，主要职能包括：审议对项目公司的出资及股权的投后管理并作出决策；审议项目增资、减资、转让及退出方案并做出决策；应当项目决策机由决策委员会审议或者本合伙协议约定的其他事项。
制决策委员会由3名委员组成。由合伙企业各方出资人委派，其中仙桃容创管理和发行人各推荐1名、仙桃高新投推荐1名。决策委员会主任由仙桃容创管理推荐的决策委员会成员担任，负责召集并主持决策委员会会议。
决策委员会决策的事项须参会人员全体委员通过方为有效。
项目公司分红分配：合伙企业在获得所投项目的项目分红时，扣除收取的利益分配
执行事务报酬后、各自按照实缴出资比例进行分配。
根据《仙桃容创合伙协议》、发行人提供的文件及说明，仙桃容创合伙投资目的已经由全体合伙人同意，即投资于仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目公司，系符合发行人发展战略需求的投资；发行人及其全资子公司仙桃容创管理合计持有仙桃容创合伙51%的份额，享有较大比例利益分配权和可变回报；仙桃容创管理作为执行事务合伙人，拥有处理仙桃容创合伙投资业务以及其他相关活动之管理、控制、运营、决策的权力。
根据仙桃高新投出具的说明，仙桃高新投仅作为仙桃容创合伙的有限合伙人，不拥有仙桃容创合伙的控制权并尊重发行人作为仙桃容创合伙实际控制人的地位；仙桃高新投认可《仙桃容创合伙协议》约定的“投资目标和投资领域”，即仙桃容创合伙用于仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目的项目公司投资；《仙
8-3-10桃容创合伙协议》中约定的“合伙人会议的职权”及“项目决策机制”是为了保
护有限合伙人的利益而增加的保护性条款，不会对《仙桃容创合伙协议》中约定的投资目的造成影响。
因此，基于对《仙桃容创合伙协议》的分析以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人可以控制仙桃容创合伙。
2、仙桃容百的治理结构的相关分析
根据发行人提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目的实施主体为发行人子公司仙桃容百。根据发行人与仙桃容创合伙、仙桃容百新能源科技有限公司（以下简称“仙桃容百新能源”）、
仙桃容百已签署完毕的《关于仙桃容百锂电材料有限公司投资合同书》的约定，仙桃容百新能源受让发行人持有的仙桃容百的全部股权；同时，仙桃容百新增注册资本金160150万元，其中仙桃容创合伙增资160000万元，仙桃容百新能源增资150万元。根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，仙桃容百的股权结构如下表所示：
单位：万元序号股东名称认缴出资股权比例
1仙桃容百新能源1600.10%
2仙桃容创合伙16000099.90%
合计160160100.00%
仙桃容百的股权结构向上穿透至发行人的情况，如下图所示：
从股权结构来看，发行人能够控制仙桃容创合伙，且直接持有仙桃容百新能
8-3-11源100%的股权。
根据《仙桃容百锂电材料有限公司章程》，仙桃容百董事会由3名董事组成，其中仙桃容百新能源有权提名1名董事，仙桃容创合伙有权提名2名董事；仙桃容百设财务负责人1名，由仙桃容百新能源推荐。
根据《仙桃容创合伙协议》中约定的“7.2普通合伙人的权利”，由普通合伙人（即仙桃容创管理）代表仙桃容创合伙取得、拥有、管理、维持和处分合伙
企业的资产，并对外签署、交付和执行文件。据此，仙桃容创管理有权代表仙桃容创合伙在仙桃容百的股东会行使表决权，代表仙桃容创合伙签署相关会议文件及其他法律文书等。
因此，从仙桃容百的股权结构、董事会构成及管理层聘任情况来看，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人可以控制仙桃容百。
（三）结合其他相关安排分析项目实施的稳定性
根据发行人的说明，发行人目前产能规模最大的正极材料主体湖北容百位于湖北省鄂州市，为充分整合湖北区域制造优势、人才优势、资本优势等各方面优势资源，形成规模效应，发行人选择与湖北省仙桃市政府达成战略合作协议，充分利用仙桃市政府给予的对口支持政策，实现项目快速落地和实施；同时，仙桃市政府及其指定的投资平台仙桃高新投认可发行人在高镍正极材料等新能源材
料领域的领先地位，该项目落地仙桃市建设，也符合仙桃市建设华中地区有特色、有竞争优势的新能源新材料产业基地的发展目标。
因此，从双方合作背景、《战略合作框架协议》《仙桃容创合伙协议》以及《仙桃容百锂电材料有限公司章程》角度分析，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人拥有仙桃容百的控制权，项目的实施具有稳定性。
二、仙桃市高新技术产业投资有限公司未进行同比例增资或借款，是否存在损害发行人利益的情形。
根据《仙桃容创合伙协议》的约定，在仙桃容创合伙成立之日起5年内，若仙桃容百在后续建设过程中需要项目贷款的，仙桃高新投将按照在合伙企业中的认缴出资比例进行担保或指定银行认可的公司进行担保。该等约定有利于增强仙桃容百资信能力、降低仙桃容百融资成本、保证项目建设资金需要。
8-3-12根据发行人的说明，发行人届时拟以借款的方式将募集资金投入仙桃容百，
并以市场公允价格（按照同期银行贷款利率（LPR））向仙桃容百收取借款利息；
此外，因仙桃容百作为新设公司并不具有生产所需的技术和经验，后续发行人或其指定子公司将凭借积累的技术、管理和生产经验，提升仙桃容百生产产品的稳定性和良品率，并以与仙桃容百签订业务合作协议的方式，向仙桃容百收取当年销售金额一定比例的技术服务费、销售佣金等费用，进而间接增加发行人所获收益。
因此，仙桃高新投未进行同比例增资或借款并不存在损害发行人利益的情形。
三、结合新冠疫情影响，国际贸易形势，投资、税收、进出口及外汇政策等因素，分析韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目的实施是否存在重大不确定性
（一）新冠疫情影响情况分析
根据2022年4月29日人民网-韩国频道（http://korea.people.com.cn/n1/2022/0429/c407366-32412402.html）报道，4 月 18日起，韩国全面解除保持社交距离措施；在当地时间4月29日上午，韩国国务总理金富谦在新冠疫情中央灾难安全对策本部会议上表示，春季以来韩国疫情趋于稳定，5月2日起不再强制要求民众户外佩戴口罩；韩国民众的日常生活正在逐步恢复到疫情前的状态。
根据发行人提供的文件及说明，为应对新冠疫情对项目施工的影响，JS 株式会社制定了《新冠防疫守则》和《疫情防控管理指南》等内部规章制度，并采取坚持每周一和周四进行新冠检测排查，要求工作人员坚持佩戴口罩等防疫措施，并针对工地、办公室等不同区域制定了不同防疫规定。整体来看，新冠疫情未对韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目的实施带来重大不确定性。
（二）国际贸易形势分析
中韩之间经贸关系良好，已互为重要经贸伙伴。从国家商务部公布的数据来看，2021年中韩双边贸易3623.5亿美元，同比增长26.9%。其中，中国对韩出口1488.6亿美元，同比增长32.4%；自韩进口2134.9亿美元，同比增长23.3%。
中国企业对韩非金融类直接投资3.4亿美元，同比增长28.7%。
8-3-13根据商务部新闻发言人于 2022 年 5 月 19 日发表的相关讲话（http://www-chinanews-com-cn-s.vpn.sdnu.edu.cn/cj/2022/05-19/9758639.shtml），其认为中韩双方有效对接发展战略，顺利实施中韩自贸协定，稳步推进共建中韩产业园合作，持续深化第三方市场合作，已形成深度融合、稳定畅通的产业链供应链体系；中国与韩国同为《区域全面经济伙伴关系协定》成员，该协定今年初正式生效实施，为两国进一步深化经贸投资合作提供了更为广阔的空间。
综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，中韩之间国际贸易形势并不会对韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目的实施带来重大不确定性。
（三）投资情况
《企业境外投资管理办法》第四条规定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查；第十四条规定，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。《境外投资管理办法》第六条规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。根据《境外投资敏感行业目录》，境外投资敏感行业包括：武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒、
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
根据发行人提供的文件，发行人已取得宁波市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302202200044 号）和宁波市发展和改革委员会下发的
《项目备案通知书》（甬发改开放〔2022〕147号），并已在中国银行股份有限公司余姚分行办理业务登记。
根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co. Ltd 的法律意见书
（二）》，JS 株式会社就发行人向其进行投资并取得股权办理了外国人投资企业登记程序，且在位于韩国忠清北道忠州市的 MegaPolis 产业园内（地址：忠清北道忠州市大召院面永坪里774等三块土地）建设韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂
电正极材料项目（以下简称“募投项目”），JS 株式会社已与产业园管理机构签
8-3-14订《产业园入驻合同》（合同编号：第2021-01号）并据此使用上述土地，且已
取得设立工厂所需建筑许可（许可编号：2021-许可对外窗口科-新建许可-56）并
办理开工申报（确认编号：1C3A-KK54-BFGI-YNTM-FJ6），截至该法律意见书出具之日，太平洋律师事务所未发现 JS 株式会社截至目前取得的上述审批许可可能被认定违法或无效的事宜，亦未发现 JS 株式会社未取得韩国法律规定项下现阶段应当取得的必要的审批许可；待募投项目的工厂建设完成后，JS 株式会社需办理：（i）取得使用许可，（ii）办理工厂设立完毕申报并在工厂登记台账上进行登记，（iii）取得有害化学物使用业许可，（iv）办理排放大气设施安装申报，（v）办理排放砷酸设施安装申报，（vi）办理排放废水设施安装申报等必要的审批许可程序；太平洋律师事务所未发现 JS 株式会社日后取得其他审批许可
可能存在法律障碍的特殊事由；就 JS 株式会社接受发行人的增资并在韩国建设
韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目，太平洋律师事务所未发现可能存在投资领域法律障碍的特殊事由。
（四）税收情况根据《中华人民共和国进出口税则（2022）》，韩国属于“适用最惠国税率的国家或地区”且中国与韩国已签订《中华人民共和国政府和大韩民国政府自由贸易协定》。根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co. Ltd 的法律意见书（二）》，为开展韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目，针对发行人对 JS 株式会社进行增资的行为，JS 株式会社已经就该等增资缴纳韩国法项下的登记许可税，JS 株式会社在韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极材料项目工厂建设过程中不存在未缴税款，且待韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目建成投产后，JS 株式会社将根据有关法律法规的规定缴纳相关税款；截至 2022 年 3 月 31 日，JS 株式会社不存在欠缴税款，亦无相关税务稽查或诉讼；
就 JS 株式会社接受发行人的增资并在韩国建设韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂
电正极材料项目，太平洋律师事务所未发现可能存在税收领域法律障碍的特殊事由。
（五）进出口及外汇政策
8-3-15根据人民网-韩国频道的相关报道1，“根据中国海关总署发布的月度进出口数据，在今年前5个月中，韩国的对华贸易额实际上已经超过日本，并仅次于美国”；“数据显示，今年前5个月里，中韩贸易额达到1522亿美元，同比增长
10.2%”。《中华人民共和国对外贸易法》第六条规定，“中华人民共和国在对外贸易方面根据所缔结或者参加的国际条约、协定，给予其他缔约方、参加方最惠国待遇、国民待遇等待遇，或者根据互惠、对等原则给予对方最惠国待遇、国民待遇等待遇”，而中国与韩国已签订《中华人民共和国政府和大韩民国政府自由贸易协定》。根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co. Ltd 的法律意见书（二）》，JS 株式会社的主营业务包括：蓄电池原材料的生产、销售及进出口，蓄电池原材料的再生业务相关技术开发及投资，以及与上述业务相关的所有附带业务；据此，JS 株式会社可以根据相关法律法规从事蓄电池原材料相关的进出口业务，韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极材料项目建成投产后，JS株式会社可以将有关产品进行对外出口，并办理相关外汇手续；截至2022年3月 31 日，JS 株式会社未违反进出口和外汇等相关法律规定；就 JS 株式会社接受发行人的增资并在韩国建设韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目，太平洋律师事务所未发现可能存在进出口和外汇领域法律障碍的特殊事由。
根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co. Ltd 的法律意见书
（二）》，截至该法律意见书出具之日，太平洋律师事务所未发现韩国关于投资、税收、进出口、外汇等领域的法律法规因新冠疫情、国际贸易形势等因素而发生重大变化的情况。
综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，新冠疫情影响，国际贸易形势，投资、税收、进出口及外汇政策等因素未对韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目的实施带来重大不确定性。
四、韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目是否已取得实施所需的
境内外相关备案、核准或审批等文件，如未取得，目前进展及预计完成时间根据发行人提供的文件，就韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目，发行人已取得宁波市商务局于2022年3月14日核发的《企业境外投资证书》
1 http://korea.people.com.cn/n1/2022/0613/c407882-32444946.html
8-3-16（境外投资证第 N3302202200044 号）和宁波市发展和改革委员会于 2022 年 3月21日下发的《项目备案通知书》（甬发改开放〔2022〕147号），并已在中国银行股份有限公司余姚分行办理业务登记。据此，发行人韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目已取得实施所需的境内相关备案、核准或审批文件。
根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co. Ltd 的法律意见书
（二）》，JS 株式会社在位于韩国忠清北道忠州市的 MegaPolis 产业园内（地址：忠清北道忠州市大召院面永坪里774等三块土地）建设韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目；JS 株式会社已与产业园管理机构签订《产业园入驻合同》（合同编号：第2021-01号）并据此使用上述土地，已取得设立工厂所需建筑许可（许可编号：2021-许可对外窗口科-新建许可-56）并办理开工申报（确认编号：1C3A-KK54-BFGI-YNTM-FJ6），且根据 JS 株式会社提供的文件，截至该法律意见书出具之日，太平洋律师事务所未发现 JS 株式会社截至目前取得的上述审批许可可能被认定违法或无效的事宜，亦未发现 JS 株式会社未取得韩国法律规定项下现阶段应当取得的必要的审批许可；待韩国忠州1-2期年产1.5万吨
锂电正极材料项目的工厂建设完成后，JS 株式会社需办理：（i）取得使用许可，（ii）办理工厂设立完毕申报并在工厂登记台账上进行登记，（iii）取得有害化学物使用业许可，（iv）办理排放大气设施安装申报，（v）办理排放砷酸设施安装申报，（vi）办理排放废水设施安装申报等必要的审批许可程序；太平洋律师事务所未发现 JS 株式会社日后取得其他审批许可可能存在法律障碍的特殊事由。
发行人已在募集说明书的“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”章节披露募投项目的审批、核准或备案情况。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人本次募投项目的主要产品属于重点产品和服务目录中“二次电池材料制造”中的“镍钴锰/镍钴铝三元材料”。同时，NCM 三元材料属于《中国制造 2025》鼓励发展的“节能与新能源汽车”领域。因此，本次募投项目符合国家产业政策，符合《再融资业务若干问题解答》问题8（一）的要求。
发行人通过其全资子公司 JS 株式会社建设韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极材料项目，以进一步扩充发行人海外锂电池正极材料产能，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）规定的限
8-3-17制类或禁止类的对外投资。就该项目，发行人已取得宁波市商务局于2022年3月 14 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302202200044 号）以及宁波市发展和改革委员会于2022年3月21日下发的《项目备案通知书》（甬发改开放〔2022〕147号），并已在中国银行股份有限公司余姚分行办理业务登记。
因此，本次发行的募投项目符合《再融资业务若干问题解答》问题8（三）的要求。
五、仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目、工程装备一期项目购地、环
评批复的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性
（一）环评批复情况根据发行人提供的文件，仙桃市生态环境局于2022年5月13日出具《关于的批复》（仙环建函〔2022〕24号），同意仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目按《仙桃容百锂电材料有限公司年产40万吨锂电正极材料项目（一期）环境影响报告表》所列的项目性质、规模、采用的生产工艺、环境保护对策及措施在拟选地址进行建设。
根据发行人提供的文件，仙桃市生态环境局于2022年5月13日出具《关于的批复》（仙环建函〔2022〕25号），同意工程装备一期项目按《湖北容百新能源工程装备有限公司年产500套新能源材料工程装备制造项目（一期）环境影响报告表》所列的项目性质、规模、采用的生产工艺、环境保护对策及措施在拟选地址进行建设。
据此，仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目、工程装备一期项目已取得环评批复文件。
（二）土地情况
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师查询仙桃市国土资源网上交易系统（https://www.xtgtjy.com/index.do），仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目的土地已履行完毕招拍挂程序；仙桃容百已于2022年6月22日与仙桃市自然
资源和规划局签订相关《国有建设用地使用权出让合同》；仙桃容百预计于2022
8-3-18年7月取得该项目用地的不动产权证书。根据仙桃市自然资源和规划局出具的
《关于仙桃容百一期年产10万吨锂电正极材料项目用地相关事宜的说明》，仙桃容百的仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目（以下简称“该项目”）拟建设地点为湖北省仙桃市国家高新区启动区北区；该项目拟建设用地地块位于仙桃
市土地利用总体规划确定的允许建设范围之内，规划用地类型为工业用地，符合相关土地政策和城市规划的要求；在正常推进情况下，仙桃容百取得该项目土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性；此外，仙桃市国家高新区土地储备充足，若因客观原因导致仙桃容百无法取得该项目拟建设用地地块的，仙桃市自然资源和规划局将积极协调其他地块，以确保仙桃容百取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求且配套设施完善的项目用地。
根据发行人提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，容百工程装备正在积极办理工程装备一期项目的用地手续，相关用地已确定红线图并完成出让规划条件等前期手续，预计于2022年9月履行土地招拍挂程序；容百工程装备顺利成为土地受让人后，预计于2022年10月签订成交确认书、土地出让合同，后续按照相应程序缴纳土地款项和相关税费、办理不动产权证书。根据仙桃市自然资源和规划局于2022年4月份出具的《关于湖北容百新能源工程装备有限公司锂电工程装备项目用地相关事宜的说明》，关于容百工程装备的工程装备一期项目（即年产500套新能源材料工程装备制造项目（一期），以下简称“该项目”）拟建设地点为湖北仙桃市国家高新区启动区北区；该地块位于仙桃市高新区规划范围，规划用地类型为工业用地，符合相关土地政策和城市规划的要求；容百工程装备系仙桃市重点招商引资企业，按照市优化营商环境有关政策要求，仙桃市自然资源和规划局正积极筹备相关用地手续，容百工程装备正根据相关法律法规的规定准备相关手续，在正常推进情况下，容百工程装备取得该项目土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性。即使容百工程装备未能顺利成为上述土地的受让人，仙桃市自然资源和规划局出具的上述说明亦确认“仙桃市土地储备充足，若因客观原因导致容百工程装备无法取得该项目拟建设用地地块的，仙桃市自然资源和规划局将积极协调其他地块，以确保容百工程装备取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求且配套设施完善的项目用地。”因此，工程装备一期项目取得土地使用权不存在重大不确定性。
8-3-19综上，仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目、工程装备一期项目已取得
相关环评批复；仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目土地已履行完毕招拍挂程序；仙桃市自然资源和规划局已出具说明，确认仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目、工程装备一期项目取得土地使用权不存在重大不确定性。
六、核查程序和核查意见
（一）对第（1）问核查程序及意见
1、核查程序
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询仙桃高
新投基本信息，并取得仙桃高新投的营业执照、公司章程及其出具的情况说明；
（2）将发行人关联方名单与仙桃高新投的股东、董事、监事和高管人员进行比对；
（3）查阅《仙桃容创合伙协议》、仙桃容百的公司章程及仙桃容百新能源的公司章程等资料；
（4）查阅了发行人公开披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于与北京容百投资控股有限公司、仙桃市人民政府签署的自愿性披露公告》《宁波容百新能源科技股份有限公司关于与仙桃市人民政府、武汉市汉阳区人民政府、长江产业投资基金管理有限公司等签署新一体化一揽子合作协议的公告》等相关公告，就发行人与仙桃高新投进行合作的背景和目的访谈了发行人相关负责人员；
（5）取得发行人关于上述事项的说明文件。
2、核查意见《再融资业务若干问题解答》问题9规定：“通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。”经核查，本所律师认为：仙桃高新投与发行人不存在关联关系，不属于发行
8-3-20人的关联方；基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人拥有
项目实施主体仙桃容百的控制权。
（二）对第（3）问核查程序及意见
1、核查程序
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《仙桃容创合伙协议》；
（2）取得了发行人关于募集资金投入仙桃容创合伙的说明文件。
2、核查意见《再融资业务若干问题解答》问题9规定：“通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。”经核查，本所律师认为：仙桃高新投未进行同比例增资或借款并不存在损害发行人利益的情形。
（三）对第（4）问核查程序及意见
1、核查程序
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了韩国新冠疫情、中韩贸易等相关公开报道，取得了 JS 株式会社
制定的《新冠防疫守则》和《疫情防控管理指南》等内部规章制度；
（2）查阅了中韩两国国际贸易往来数据，查阅了国家商务部新闻发言人发言等相关公开资料；
（3）查阅了太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co. Ltd 的法律意见书（二）》；
（4）查阅《中华人民共和国对外贸易法》《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录》《中华人民共和国进出口税则（2022）》等法律法规及规范性文件；
8-3-21（5）取得发行人就上述相关事项的说明文件。
2、核查意见《再融资业务若干问题解答》问题20规定：“……（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实
施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。”经核查，本所律师认为：根据太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE EnergyCo. Ltd 的法律意见书（二）》并基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，新冠疫情影响，国际贸易形势，投资、税收、进出口及外汇政策等因素未对韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目的实施带来重大不确定性。
（四）对第（5）问核查程序及意见
1、核查程序
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了宁波市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302202200044 号）、宁波市发展和改革委员会下发的《项目备案通知书》（甬发改开放〔2022〕147号）以及中国银行股份有限公司余姚分行出具的业务登记凭证；
（2）取得并查阅了太平洋律师事务所出具的《关于 JAESE Energy Co. Ltd的法律意见书（二）》；
（3）取得并查阅本次发行的《募集说明书》。
2、核查意见《再融资业务若干问题解答》问题8规定：“保荐机构及发行人律师应当对境外投资的境内审批是否已全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定进行核查并发表意见。如涉及特殊政策允许进行境外投资的，应当提供有权机关对项目是否符合特殊政策的说明，并充分披露风险。”经核查，本所律师认为：发行人已就投资韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目取得所需的境内审批手续，本次对外投资项目符合企业境外投资相
8-3-22关法律法规政策的规定。
（五）对第（6）问核查程序及意见
1、核查程序
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了仙桃市生态环境局出具的《关于的批复》（仙环建函〔2022〕24号）和《关于的批复》（仙环建函〔2022〕
25号）；
（2）取得并查阅了仙桃市自然资源和规划局出具的《关于仙桃容百一期年产10万吨锂电正极材料项目用地相关事宜的说明》和《关于湖北容百新能源工程装备有限公司锂电工程装备项目用地相关事宜的说明》；
（3）取得并查阅本次发行的《募集说明书》；
（4）查阅《战略性新兴产业分类（2018）》《中国制造2025》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）等法律法规及规范性文件；
（5）取得发行人就募投项目相关事项的说明文件；
（6）通过仙桃市国土资源网上交易系统（https://www.xtgtjy.com/index.do）查询仙桃容百一期年产10万吨锂电正极材料项目土地招拍挂公示结果；
（7）取得并查阅仙桃容百与仙桃市自然资源和规划局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（鄂 XT-2022-22107）和《国有建设用地使用权出让合同》（鄂 XT-2022-22108）。
2、核查意见
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：……（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；……”。
8-3-23经核查，本所律师认为：仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目、工程装
备一期项目已取得相关环境影响评价批复，仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目土地已履行完毕招拍挂程序并签订相关《国有建设用地使用权出让合同》，仙桃市自然资源和规划局已确认仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目、工程
装备一期项目取得土地使用权不存在重大不确定性。据此，仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目、工程装备一期项目符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
《再融资业务若干问题解答》问题20的（3）规定：“发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施
时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。”发行人已在募集说明书的“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”章节详细披露了本次发行募集
资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划。
经核查，本所律师认为：发行人已就韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目取得实施所需的境内相关备案、核准或审批文件，符合企业境外投资的相关法律法规；发行人已取得仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目和工程装备一期项目的环境影响评价批复；仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目土地
已履行完毕招拍挂程序并签订相关《国有建设用地使用权出让合同》；仙桃市自
然资源和规划局已确认，仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目和工程装备一期项目取得土地使用权不存在重大不确定性。
问题6.1关于未决诉讼根据申报材料，1）尤米科尔、韩国尤米科尔认为发行人、湖北容百未经许可实施了其发明专利“具有优异的硬度强度的正电极材料”，因此提起诉讼，宁波市中级人民法院于2021年9月13日向发行人及湖北容百出具传票。相关诉讼涉及停止制造、销售相关产品，以及专利使用费14585.77万元，赔偿经济损
8-3-24失10650.12万元、合理费用9.63万元等诉求。2）尤米科尔认为发行人在生产
经营过程中侵害其发明专利“具有低可溶性碱含量的高镍阴极材料”，因此提起诉讼，宁波市中级人民法院于2020年9月14日向发行人出具传票。相关诉讼涉及停止制造、销售相关产品，赔偿经济损失6192.33万元、合理费用25.22万元等诉求。2021年9月30日，法院作出一审判决书判决驳回尤米科尔的诉讼请求，尤米科尔已对该判决提出上诉。
请发行人说明：上述诉讼是否涉及发行人核心技术，诉讼的最新进展，对发行人生产经营、财务状况、募投项目、未来发展的影响，完善风险揭示相关内容。
请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》问题6进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上述诉讼是否涉及发行人核心技术，诉讼的最新进展
（一）上述诉讼是否涉及发行人核心技术
1、发行人的核心技术均未落入上述诉讼所涉专利的保护范围
根据发行人的说明，发行人的主要核心技术与尤米科尔、韩国尤米科尔的ZL201580030857.0 号和 ZL201280008003.9 号发明专利的对比情况如下：
是否落入该专
核心技术 技术 与尤米科尔 ZL201580030857.0 和利权利要求书
名称 来源 ZL201280008003.9 专利的区别的保护范围
本技术是前驱体的合成技术，诉讼1和诉讼2的前驱体共沉自主涉案专利的权利要求书并不涉及前驱体的规格和否淀技术研发技术方案。
本技术是通过掺杂提升三元正极材料结构稳定性，有效减少了正极材料再循环过程中的结构劣化，提高三元材料的高温循环寿命。诉讼1和诉正极材料掺自主
讼2的涉案专利的权利要求书涉及多元素掺杂，否杂技术研发进而得到具有优异硬度和强度的正极材料和低可
溶性碱的高镍材料，其保护的技术特征与本技术不同。
本技术是通过气氛烧结控制，降低三元正极材料晶体结构中的 Li/Ni 混排度，进而提升了材料的结正极材料气自主构稳定性及循环寿命。诉讼1和诉讼2的涉案专否氛烧结技术研发利的权利要求书并不涉及烧结气氛对三元正极材
料晶体结构影响的合成技术，并且保护的技术特
8-3-25征不同。
本技术通过表面处理手段降低三元正极材料的残留锂，提升了材料表面稳定性、电极加工性能和正极材料表自主循环寿命。诉讼1和诉讼2的涉案专利的权利要否面处理技术研发
求书并不涉及表面处理技术，并且保护的技术特征不同。
本技术是通过三元正极材料单晶化，提升了材料的耐压强度，减少了其与电解液的副反应，使得高电压单晶其在极端使用条件下的安全性能和循环寿命大幅自主材料生产技提升。诉讼1和诉讼2的涉案专利的权利要求书否研发
术并不涉及单晶三元正极材料和合成技术，分别保护的是优异硬度强度的多晶正极材料和低可溶性
碱的高镍材料，并且保护的技术特征不同。
本技术是 Ni、Co、Mn 金属回收再利用的技术，NiCoMn 金 自主诉讼1和诉讼2的涉案专利的权利要求书并不涉否属回收技术研发
及 NiCoMn 金属回收的技术方案。
本技术是 Li2CO3 回收再利用的技术，诉讼 1 和Li2CO3 回 自主
诉讼2的涉案专利的权利要求书并不涉及Li2CO3 否收技术研发回收的技术方案。
本技术是提升 Ni 摩尔含量≥90%的超高镍三元正
极材料的热稳定性、循环寿命和安全性能，进一超高镍正极
自主步提升电池能量密度，降低成本。诉讼1和诉讼材料生产技否
研发 2 的涉案专利的权利要求书并不涉及 Ni 摩尔含量术
≥90%的超高镍三元正极材料及合成技术，并且保护的技术特征不同。
本技术通过优化生产制备工艺和设备方案，采用新型单晶合成技术，控制正极材料表面碱性，去高镍无水洗自主除高镍单晶的水洗工序，起到提高产品综合性能，否技术研发降低生产成本的目的。诉讼1和诉讼2的涉案专利的权利要求书并不涉及单晶三元正极材料和无
水洗技术，并且保护的技术特征不同。
据此，发行人的上述核心技术未落入上述诉讼所涉专利的保护范围。
2、上述诉讼的权利主张仅针对发行人的相关产品，未针对发行人的核心技
术
诉讼1：根据发行人提供的文件及说明，尤米科尔、韩国尤米科尔认为，发行人、湖北容百的 S85E 镍钴锰酸锂产品的技术特征与其发明专利“具有优异的硬度强度的正电极材料”（ZL201580030857.0）部分权利要求的技术特征相同，发行人、湖北容百未经其许可实施其发明专利/专利申请；尤米科尔、韩国尤米科
尔因此提起诉讼，要求发行人和湖北容百停止制造、销售、许诺销售 S85E 镍钴锰酸锂产品，并向尤米科尔、韩国尤米科尔赔偿经济损失10650.12万元、支付
8-3-26发明专利临时保护期使用费14585.77万元、赔偿为制止侵权行为所支付的合理
费用96266.25元并承担本案的全部诉讼费。
诉讼 2：根据发行人提供的文件及说明，尤米科尔认为，发行人的 S6503 镍钴锰酸锂产品的技术特征与尤米科尔发明专利“具有低可溶性碱含量的高镍阴极材料”部分权利要求的技术特征相同，发行人未经尤米科尔许可，制造、销售和许诺销售落入涉案发明专利权保护范围的产品；尤米科尔因此提起诉讼，要求发行人停止制造、销售、许诺销售 S6503 镍钴锰酸锂产品，并向尤米科尔赔偿经济损失6192.33万元、赔偿为制止侵权行为所支付的合理费用110167.5元并承担本案的全部诉讼费。
据此，诉讼 1 和诉讼 2 的诉讼请求均仅涉及发行人、湖北容百 S85E 镍钴锰酸锂产品和 S6503 镍钴锰酸锂产品的制造、销售、许诺销售，原告并未对发行人已有的专利及核心技术提出权利主张，因此不会对发行人的已授权专利及核心技术产生重大不利影响。
（二）诉讼的最新进展
1、诉讼1的最新进展
根据发行人的说明，2022年1月11日，宁波市中级人民法院举行证据交换；
截至本补充法律意见书出具之日，宁波市中级人民法院已委托北京国创鼎诚知识产权应用技术研究院开展鉴定，待鉴定报告出具后，宁波市中级人民法院将组织原被告对鉴定报告进行质证并开庭审理。
2、诉讼2的最新进展
根据发行人提供的文件及说明，2021年9月30日，宁波市中级人民法院作出一审判决书（（2020）浙02知民初313号），判决驳回尤米科尔的诉讼请求；
截至本补充法律意见书出具之日，尤米科尔已对该判决提出上诉，二审尚未开庭。
二、对发行人生产经营、财务状况、募投项目、未来发展的影响
（一）相关法院认定相关产品构成侵权并要求发行人、湖北容百承担侵权责任的可能性较低
1、诉讼1：
8-3-27根据发行人就上述诉讼委托的诉讼代理律师（以下简称“诉讼代理律师”）
出具的书面说明，就 S85E 镍钴锰酸锂产品，发行人和湖北容百自行检测并委托
第三方检测机构进行检测，检测结果均显示 S85E 镍钴锰酸锂产品的技术特征与涉案专利（专利号为 ZL201580030857.0，名称为“具有优异的硬度强度的正电极材料”）的技术特征不同。
根据诉讼代理律师的书面说明，诉讼代理律师认为，根据 S6503 镍钴锰酸锂产品案件的经验，若宁波市中级人民法院委托的鉴定机构按照最科学精确的方式进行检测，该检测结果与前述自行检测及委托第三方检测结果互相印证的可能性较高；在前述前提均成立的情况下，法院认定 S85E 镍钴锰酸锂产品构成侵权并要求发行人和湖北容百承担侵权责任的可能性较低。
根据诉讼代理律师的书面说明，涉案专利的绝大部分内容已被现有技术公开，涉案专利的专利权人仅通过对现有技术中的硬度强度指数参数的检测和评估方法等进行复杂化包装而获得专利权；同时锂电池行业内的正极材料生产企业或客户在实践中通常不会采用涉案专利涉及的检测方法对正极材料产品的硬度强度
指数进行测试，亦不会将该等检测结果用于评价正极材料的质量或性能，因此，该涉案专利也不具有实用性。有鉴于此，发行人已向国家知识产权局提交了《专利权无效宣告请求书》，请求国家知识产权局宣告诉讼1的涉案专利无效，根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，该涉案专利无效的申请程序尚在进行中。
2、诉讼2：
根据诉讼代理律师的书面说明，在收到案件一审诉讼材料后，发行人自行对S6503 镍钴锰酸锂产品进行检测并委托第三方检测机构进行检测；两种检测结果均显示 S6503 镍钴锰酸锂产品的技术特征与涉案专利（专利号为ZL201280008003.9，名称为“具有低可溶性碱含量的高镍阴极材料”）的技术特
征不同；一审审理程序中，一审法院宁波市中级人民法院委托的鉴定机构出具ZXJD202107002 号《鉴定意见书》，亦认定 S6503 镍钴锰酸锂产品的技术特征与涉案专利的技术特征不同；《鉴定意见书》的鉴定结论与发行人自行检测的结论
及其委托的第三方检测机构的检测结果可以互相印证，能够体现 S6503 镍钴锰酸锂产品并未落入涉案专利保护范围的技术事实；一审法院亦采纳《鉴定意见书》
8-3-28的鉴定结论，认定 S6503 镍钴锰酸锂产品未落入涉案专利的保护范围。
根据诉讼代理律师的书面说明，诉讼代理律师认为，一审法院所查明的技术事实及相关程序均是正确的，二审审理程序中推翻该技术事实的可能性较低；二审法院维持《鉴定意见书》所载鉴定结论的可能性较高，进而二审法院认定 S6503镍钴锰酸锂产品构成侵权并要求发行人承担侵权责任的可能性较低。
（二）上述诉讼对发行人的生产经营、财务状况、募投项目及未来发展的影响
1、诉讼1：
根据发行人提供的文件、说明及2021年年度审计报告，尤米科尔与韩国尤米科尔在该诉讼中主张发行人赔偿的金额合计为252455166.25元，占发行人
2021年经审计净资产、营业收入的比例分别为5.88%、2.46%，该等比例较低。
根据发行人的确认，S85E 镍钴锰酸锂产品报告期内销售收入占发行人营业收入的比例较低。
根据诉讼代理律师的书面说明，两原告诉请的赔偿金额涵盖多种不同型号的产品，超出了其证据涵盖的侵权产品范围；两原告提交的证据仅涉及其于2019年 4 月 22 日购得的一份 S85E 镍钴锰酸锂产品，而根据发行人的内部检测结果，不同子型号、批次的 S85E 镍钴锰酸锂产品在与涉案专利相关的技术特征上存在
一定差异且均不构成对涉案专利的侵权，发行人和湖北容百已就上述事实进行举证；但两原告主张的侵权赔偿计算期间超出了其提交的侵权证据覆盖的型号和时间范围；两原告主张的赔偿金额系根据第三方网站或公开披露的数据进行推算所得，不能体现真实的获利数据；即使两原告作为证据提交的 S85E 镍钴锰酸锂产品被认定为构成侵权，在前述主张成立的情况下，宁波市中级人民法院仅基于两原告已提交的侵权获利证据判令发行人和湖北容百承担两原告主张的全部赔偿
金额的可能性较低；基于目前已知的发行人、湖北容百和第三方检测机构的检测
结果及尤米科尔与韩国尤米科尔已提交的证据材料，该项诉讼对发行人造成重大不利影响的可能性较低。
2、诉讼2：
根据发行人的说明，该诉讼所涉及的 S6503 镍钴锰酸锂产品系发行人根据特
8-3-29定客户的需求定制化研发的产品，在该诉讼发生之前，因客户需求发生变更，发
行人已经停止该产品的生产和销售。
根据发行人提供的文件、说明及2021年年度审计报告，尤米科尔在该诉讼中主张发行人赔偿的金额合计为62033467.5元，占发行人2021年经审计净资产、营业收入的比例分别为1.45%、0.61%，该等比例较低。
根据发行人的确认，S6503 镍钴锰酸锂产品报告期内销售收入占发行人营业收入的比例较低。
根据诉讼代理律师的书面说明，由于发行人已于诉讼 1 发生前停止 S6503 镍钴锰酸锂产品的生产和销售，且发行人就 S6503 镍钴锰酸锂产品获得的累计营业收入远低于尤米科尔主张的赔偿金额，即使二审法院认定 S6503 镍钴锰酸锂产品构成侵权并判令发行人停止侵权，亦不会对发行人的生产经营造成实质性影响；
发行人还可以提供证据证明其基于 S6503 镍钴锰酸锂产品的实际获利远低于一
审原告主张的赔偿金额，二审法院判令发行人全部承担一审原告主张的赔偿金额的可能性较低；基于目前已知的发行人、第三方检测机构的检测结果和鉴定机构
的鉴定结论、S6503 镍钴锰酸锂产品停产的实际情况和销售数据以及一审案件材
料和判决情况，该项诉讼对发行人造成重大不利影响的可能性较低。
此外，根据发行人的说明，发行人在采取法律措施积极应对上述两项诉讼的同时，坚持自主研发并对产品进行严格检测，避免相关产品落入涉案专利的保护范围。
综上所述，根据发行人提供的文件、说明及诉讼代理律师的书面说明，相关法院认定相关产品构成侵权并要求发行人、湖北容百承担侵权责任的可能性较低；
上述诉讼中原告主张的赔偿金额占发行人2021年经审计净资产、营业收入的比
例较低；上述诉讼对发行人的生产经营、财务状况、募投项目及未来发展造成重大不利影响的可能性较低。
三、核查程序和核查结论
（一）核查程序
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
8-3-301、取得并查阅了上述诉讼的判决书等诉讼材料；
2、取得并查阅了诉讼代理律师出具的书面说明；
3、通过国家知识产权局中国与多国专利审查信息查询网站查询了涉案专利
法律状态；
4、取得并查阅了发行人向国家知识产权局提交的《专利权无效宣告请求书》；
5、查阅发行人公开披露的2021年年度审计报告，了解发行人经审计的净资
产及营业收入情况；
6、取得了发行人对涉诉产品、核心技术等事项的说明文件。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：上述两项诉讼中原告请求法院保护的专利（即ZL201280008003.9 和 ZL201580030857.0 号专利）不涉及发行人的核心技术；上
述诉讼对发行人的生产经营、财务状况、募投项目及未来发展造成重大不利影响
的可能性较低，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
问题6.2关于行政处罚根据申报材料，1）余姚市应急管理局就发行人于2021年3月15日发生的一起安全事故，依照《中华人民共和国安全生产法》第114条规定对发行人处以
35万元罚款。根据发行人提供的文件，发行人已于2022年1月缴纳上述罚款。
2）该安全事故致1名作业人员窒息死亡。
请发行人说明：该事故造成的人员死亡、重伤及直接经济损失情况，是否导致重大人员伤亡或社会影响恶劣，是否严重损害社会公共利益，是否应认定为重大违法行为，公司是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定。
请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题7进行核查并发表明确意见。
回复：
8-3-31一、该事故造成的人员死亡、重伤及直接经济损失情况根据《余姚市人民政府关于宁波容百新能源科技股份有限公司“3.15”一般窒息事故的批复》（余政复〔2021〕13号）的附件《宁波容百新能源科技股份有限公司“3.15”一般窒息事故调查报告》（以下简称《事故调查报告》），该事故造成1人死亡，直接经济损失224.7万元。
二、是否导致重大人员伤亡或社会影响恶劣，是否严重损害社会公共利益
（一）《事故调查报告》对该事故的认定
根据《事故调查报告》，（1）该事故造成1人死亡，直接经济损失224.7万
元；（2）该事故是一般的生产安全责任事故；（3）该事故的直接原因是1名作业人员未经有限空间作业审批，违反有限空间作业规定，未穿戴防护装备进入反应釜罐体作业，吸入高浓度氮气后窒息死亡；（4）发行人的相关情况系该事故的间接原因。
（二）《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，生产安全事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）造成3以下死亡、或者10人以下重伤、或者1000万以下直接经济损失的事故为一般事故。据此，按照《生产安全事故报告和调查处理条例》对事故等级的划分，该项事故涉及的人员伤亡情况属于一般事故等级，不属于“特别重大事故”、“重大事故”或“较大事故”涉及的人员伤亡情况。
综上，该事故未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，未严重损害社会公共利益。
三、是否应认定为重大违法行为，公司是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定。
8-3-32（一）《事故调查报告》对该事故的认定
如本题第（二）部分所述，《事故调查报告》认定该事故是一般的生产安全责任事故，发行人的相关情况系该事故的间接原因。
（二）该项行政处罚的法律依据
根据余姚市应急管理局于2021年12月31日作出的《行政处罚决定书》（（余）应急罚〔2021〕310号），余姚市应急管理局依照《中华人民共和国安全生产法》第114条第一款第（一）项，对发行人处以35万元罚款。
《中华人民共和国安全生产法》第114条规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。
据此，该项行政处罚系根据《中华人民共和国安全生产法》第114条第一款第（一）项作出，处罚标准系该法规条款中规定的最低档次，即对应“一般事故”，未达到“较大事故”、“重大事故”或“特别重大事故”的处罚标准，且处罚金额接近“一般事故”的处罚下限。同时，该《行政处罚决定书》未认定发行人该行为属于情节严重的情形。
（三）罚款缴纳及整改情况
根据发行人提供的文件及说明，发行人已于2022年1月缴纳上述罚款，并积极采取了如下整改措施：
1、事故专项整改。该事故发生后，发行人对厂区的受限空间进行强化管理，
包括受限空间上锁及张贴警示标示等措施。此外，发行人对危险作业的管理也进行了升级强化，包括完善受限空间作业安全管理规定等制度。
2、系统性排查安全隐患。发行人邀请第三方机构对相关车间进行系统性隐
8-3-33患排查，并邀请设计单位重新开展设计诊断工作，从设计方面的源头预防风险。
3、优化安全管理组织。发行人优化集团、事业部、分公司的三级安全管理架构；同时集团层面增加7名专职安全管理人员、事业部层增加2名专职安全管
理人员、小曹娥分公司增加3名安全管理人员，并完善车间班组安全管理网络。
4、落实安全生产责任制。发行人将安全生产考核标准由事故发生时启动考
核调整为安全管理全过程考核，考核结果与员工个人绩效考核及收入挂钩，落实安全生产责任书的签署。
5、强化日常安全管理。发行人按照安全培训计划落实分类分级培训工作，
针对相关人员开展安全法律法规、安全意识和安全职责的专项安全培训，针对有限空间作业人员、监护人员开展具体操作技能的专项安全培训，同时开展危险化学品风险识别及危害预防、防护安全知识培训。
6、持续加大安全生产投入。该事故发生后，发行人投入资金进行全厂整改，
并在日常生产经营中保证安全生产投入。
根据《整改复查意见书》（（小曹娥）应急复查〔2021〕003号），余姚市小曹娥镇安全生产监督管理所认定发行人隐患整改措施已落实，四车间具备重新投入生产的基本安全条件，同意恢复四车间及同类型车间的生产作业。
（四）未对发行人正常生产经营造成重大不利影响
根据发行人提供的文件、说明及2021年年度审计报告，该项行政处罚的种类为罚款，不涉及吊销有关证照或停产停业整顿等处罚种类；2021年度，发行人合并财务报表的营业收入为1025900.44万元、净利润为90823.67万元，该项行政处罚金额占发行人2021年度营业收入、净利润的比例分别为0.003%、0.039%，占比较低。据此，上述行政处罚不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
（五）专项合规证明
根据余姚市应急管理局出具的证明，余姚市应急管理局针对上述事故作出《行政处罚决定书》（（余）应急罚〔2021〕310号），发行人在上述事故中的行为是非重大违法行为。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题7，相
8-3-34关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重，有权机关证明该行为不属于重大
违法行为，且该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的，可以不认定为重大违法行为。如前所述，《行政处罚决定书》（（余）应急罚〔2021〕
310号）未认定发行人该行为属于情节严重的情形；根据《事故调查报告》和《生产安全事故报告和调查处理条例》，该事故未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣；余姚市应急管理局出具的证明认定该行为是非重大违法行为；
据此，上述违法行为不属于重大违法行为，发行人不存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（六）项规定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情况”。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了余姚市应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（余）应急罚〔2021〕310号）、《余姚市人民政府关于宁波容百新能源科技股份有限公司“3.15”一般窒息事故的批复》（余政复〔2021〕13号）及其附件《宁波容百新能源科技股份有限公司“3.15”一般窒息事故调查报告》，以及余姚市小曹娥镇安全生产监督管理所出具的《整改复查意见书》（（小曹娥）应急复查〔2021〕
003号）；
2、取得并查阅发行人缴纳罚款的凭证文件、发行人针对上述违法行为及其
整改情况的说明文件；
3、取得并查阅了余姚市应急管理局出具的相关证明；
4、查阅发行人公开披露的2021年年度审计报告，了解发行人合并财务报表
的营业收入及净利润情况；
5、访谈了发行人安全生产方面的相关负责人，了解事故情况及整改情况；
6、查阅了《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律法规；
8-3-357、取得并查阅了《宁波容百新能源科技股份有限公司安全管理制度汇编》
《宁波容百新能源科技股份有限公司生产过程控制程序》《宁波容百新能源科技股份有限公司监控管理制度》等相关安全生产内控制度以及发行人关于安全生产内控制度执行情况的说明。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：上述违法行为不属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题7中所述的欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为，亦不属于该规定问题7中所述的国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不会对本次发行造成重大不利影响。
问题7.1
请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
根据发行人提供的文件、说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司的经营范围如下：
经营范围是与发行人的公司名称经营范围否涉及房地关系产业务
锂电池材料、锂电池及配件的研发、制造、加工；
动力电池的研发及制造；自营和代理货物和技术的
发行人/进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技否术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
锂离子电池材料、锂电池及配件的研发、加工、销湖北容百锂发行人全资售；自营和代理货物和技术的进出口（国家限定经电材料有限否子公司营或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
贵州容百锂发行人全资法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法否
电材料有限子公司律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
8-3-36公司经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。锂电池材料、锂电池及配件的研发、制造、加工和销售；废旧电池拆解、循环与回收；自营和代理货物和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）锂电池及配件、化工原料及产品（除危险化学品）、
金属及金属矿、非金属矿及制品的批发、零售、技
术咨询、技术服务；其他危险化学品：盐酸、硝酸、
氢氧化钠溶液[含量≥30%]、氢氧化锂、氯酸钠、硫
宁波容百锂酸镍、硫酸钴、硫酸、过氧化氢溶液[含量＞8%]、发行人全资电贸易有限氟化钠、氨溶液[含氨＞10%]（其中含易制爆化学否子公司公司品：硝酸、过氧化氢溶液[含量＞8%]、氯酸钠）的批发（票据贸易）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济
信息咨询、企业管理咨询；销售电子产品、电子元
器件、针纺织品、服装、化妆品、日用品、工艺品、北京容百新
发行人全资文化用品、体育用品、金属材料；货物进出口、技能源科技有否子公司术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营限公司项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子宁波容百材发行人全资专用材料制造；电子专用材料销售；新兴能源技术料科技有限否子公司研发；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除公司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：锂离子电池材料、锂电池及配件的研发、仙桃容百锂加工、销售；自营和代理货物和技术的进出口（国发行人控股电材料有限家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）（除否子公司
公司依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：锂离子电池材料、锂电池及配件的研发、武汉容百锂加工、销售；自营或代理货物和技术的进出口（国发行人全资电材料有限家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）（除否子公司
公司依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有仙桃容创新发行人全资资金从事投资活动；企业管理咨询；新兴能源技术能源产业管否子公司研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非理有限公司禁止或限制的项目）湖北容百新发行人全资一般项目：新能源原动设备制造；通用设备制造（不否
8-3-37能源工程装子公司含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；电子备有限公司专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；
仙桃容百新电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨发行人全资
能源科技有询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；否子公司限公司货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；通用设备制造（不含江苏凤谷节发行人控股特种设备制造）；普通机械设备安装服务；机械设能科技有限否子公司备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控公司制系统装置销售；人工智能基础软件开发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
无锡凤谷工工业炉窑、普通机械及其配件的研发、设计、制造、发行人控股业炉制造有加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门否子公司限公司批准后方可开展经营活动）
仙桃容创壹一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有号新能源合发行人投资资金从事投资活动；企业管理咨询；新兴能源技术否伙企业（有的合伙企业研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非限合伙）禁止或限制的项目）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有鄂州容创壹资金从事投资活动；（以上两项不含国家法律法规、号新能源产国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公业投资基金发行人投资开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相否合伙企业的合伙企业吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；
（有限合信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依伙）法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）湖北容百电
池三角壹号一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有股权投资基发行人投资资金从事投资活动；企业管理咨询；新兴能源技术否金合伙企业的合伙企业研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非（有限合禁止或限制的项目）
伙）
技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术北京合纵科转让；专业承包；建设工程项目管理；销售电子产技股份有限发行人投资品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不公司（以下否的公司含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、简称“合纵代理进出口、技术进出口；机械设备维修（不含汽科技”）车维修）；产品设计；经济贸易咨询；机械设备租
8-3-38赁（不含汽车租赁）；生产电器设备。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条，“房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》
第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
根据发行人提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司的经营范围均未包含房地产开发业务，均不涉及以营利为目的从事房地产开发和经营活动的情形；发行人及控股、参股子公司均未持有从事房
地产开发经营业务的经营资质，未开展房地产开发业务；报告期内，发行人的主营业务收入主要来源于三元正极材料和前驱体产品的销售，不涉及房地产开发业务的收入。
据此，发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其控股、参股子公司的营业执照并通过国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人及其控股、参股子公司公开披露的信息，了解发行人及其控股、参股子公司的经营范围；
2、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规；
3、查阅发行人公开披露的2019年年度审计报告、2020年年度审计报告、
8-3-392021年年度审计报告以及合纵科技公开披露的2019年年度审计报告、2020年年
度审计报告、2021年年度审计报告，了解相关主体主营业务收入情况；
4、查询住房和城乡建设主管部门网站，确认发行人及控股、参股子公司未
取得房地产开发企业资质；
5、获取发行人出具的发行人及控股、参股子公司不涉及房地产相关业务的说明。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
第二部分本次发行相关情况的更新
一、本次发行的实质条件
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续符合《公司法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。
二、发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人公开披露的《2022年第一季度报告》及确认，截至2022年3月
31日，上海容百持有发行人总股本的比例约为28.79%，为发行人的控股股东；
白厚善直接控制并通过上海容百、容百管理、容百发展、容百科投及遵义容百合
伙间接控制发行人合计约37.49%的股份，为发行人的实际控制人。
三、发行人主要历史沿革及股本情况
（一）首次公开发行股票并上市后的股本变化情况
根据发行人提供的文件及确认，自已出具律师文件出具之日至本补充法律意
8-3-40见书出具之日，发行人股本变化情况如下：
2022年4月29日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修订的议案》。根据发行人2020年第一次临时股东大会的授权及第二届董事会第六次会议董事会审议通过的《关于2020年限制性股票激励计划调整回购注销相关事项的议案》，同意对6名激励对象已获授权但尚未解除限售的第一类限制性股票58178.00股进行回购注销。根据上述文件，发行人已于2021年12月28日完成2020年股票激励计划部分第一类限制性股
票回购注销实施工作，回购注销股份数量58178.00股，发行人注册资本由
448095810元减少至448037632元，总股本由448095810股减少至448037632股。
2022 年 4 月 30 日，发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布《宁波容百新能源科技股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
2022年6月23日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，由于部分激励对象离职、违反公司制度或业绩考核未达标，发行人同意回购注销2020年限制性股票激励计划的第一类限制性股票157434股；同意回购注销2021年限制性股票激励计划的第一类限制性
股票76305股。本次回购注销完成后，发行人总股本将由448037632股变更为
447803893股，注册资本也将由448037632元变更为447803893元。
2022 年 6 月 24 日，发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布《宁波容百新能源科技股份有限公司关于回购注销2020年和2021年限制性股票激励计划部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
根据发行人的说明，发行人将在上述减资公告期届满后办理相关股本变动相关的工商变更登记手续。
（二）发行人股本情况
根据发行人公开披露的《2022年第一季度报告》，截至2022年3月31日，
8-3-41发行人前十大股东的持股情况如下：
序号前十大股东名称股份数量（股）持股比例
1上海容百12900000028.79%
2香港中央结算有限公司236249725.27%
3北京容百新能源投资发展有限公司139578003.12%
4湖州海煜股权投资合伙企业（有限合伙）126576582.83%
5共青城容诚投资管理合伙企业（有限合伙）111671512.49%
6北京容百新能源投资管理有限公司88000001.96%
7北京容百新能源科技投资管理有限公司82403001.84%
华夏上证科创板50成份交易型开放式指数
878616741.75%
证券投资基金
9遵义容百新能源投资中心（有限合伙）74773001.67%
湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙企业
1069789611.56%（有限合伙）
四、发行人的业务
（一）发行人的主营业务收入
根据《审计报告》《宁波容百新能源科技股份有限公司2021年年度报告》
《2022年第一季度报告》和发行人的确认，发行人报告期内的主营业务突出。
（二）发行人的持续经营
根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前主营业务的情形。
根据宁波市市场监督管理局于2022年5月10日出具的《证明函》，自2019年1月1日至2022年5月5日，宁波市市场监督局未发现发行人被该局行政处罚的记录。
据此，发行人不存在持续经营的重大法律障碍。
8-3-42五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《科创板上市规则》、财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第5号——交易与关联交易》等规范性文件的有关规定、发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，自2022年1月1日至2022年3月31日，发行人的主要关联方变化如下：
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至2022年3月31日，发行人的子公司、合营企业及联营企业情况如下：
序号关联方名称与发行人的关联关系
1湖北容百锂电材料有限公司发行人的全资子公司
2北京容百新能源科技有限公司发行人的全资子公司
3贵州容百锂电材料有限公司发行人的全资子公司
4宁波容百锂电贸易有限公司发行人的全资子公司
5武汉容百锂电材料有限公司发行人的全资子公司
6宁波容百材料科技有限公司发行人的全资子公司
7仙桃容百锂电材料有限公司发行人的全资子公司2
8湖北容百新能源工程装备有限公司发行人的全资子公司
9仙桃容创新能源产业管理有限公司发行人的全资子公司
10江苏凤谷节能科技有限公司发行人的控股子公司
11无锡凤谷工业炉制造有限公司发行人的控股子公司
鄂州容创壹号新能源产业投资基金合伙企业
12发行人投资的合伙企业（有限合伙）
13 JAESE Energy Co. Ltd. 发行人的韩国全资子公司
14 Energy Material Technology Co. Ltd. 发行人的韩国控股子公司
15 Town Mining Resource Co. Ltd. 发行人的合营企业
除已出具律师文件及本补充法律意见书所述上述主要关联方以外，具有下列情形之一的主体，为发行人的关联方：（1）发行人报告期内离任董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他2截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与相关方签署《关于仙桃容百锂电材料有限公司投资合同书》及公司章程，规定仙桃容百新能源科技有限公司持有仙桃容百0.10%的股权，仙桃容创合伙持有仙桃容百99.90%的股权，仙桃容百已经办理相应的工商变更手续。
8-3-43组织（发行人及其控股子公司除外）；（2）与发行人的所有关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母），及其控制的其他企业或担任董事、高级管理人员的其他企业（发行人及其控股子公司除外）。
（二）重大关联交易
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师的核查，自2022年1月1日至2022年3月31日，发行人与关联方发生的重大关联交易主要包括自关联方处采购商品、关键管理人员薪酬等。
六、发行人的主要财产
（一）子公司及分支机构
根据发行人提供的文件及确认，自2022年4月1日至本补充法律意见书出具之日，合并财务报表范围内，发行人新增2家境内子公司且仙桃容百的工商登记信息发生变化，具体情况如下：
1、仙桃容创合伙根据仙桃市市场监督管理局于2022年4月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91429004MA7KNRUR9D），仙桃容创合伙的基本情况如下：
名称仙桃容创壹号新能源合伙企业（有限合伙）注册地址仙桃市长埫口镇通港公路特1号
执行事务合伙人仙桃容创新能源产业管理有限公司（委派代表：田千里）注册资本160000万元人民币类型有限合伙企业
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；
经营范围企业管理咨询；新兴能源技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）合伙期限2022年4月1日至2032年4月1日
合伙人及份额情发行人出资50.875%，仙桃高新投出资49%，仙桃容创管理出资比例况0.125%
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，仙桃容创合伙系依法设立并有效存续的合伙企业，不存在依据其合伙协议和法律、
8-3-44法规需要终止或解散的情形。
2、仙桃容百新能源根据仙桃市市场监督管理局于2022年4月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91429004MA7LM8N4X9），仙桃容百新能源的基本情况如下：
名称仙桃容百新能源科技有限公司注册地址仙桃市长埫口镇通港公路特1号法定代表人周彦方注册资本160万元
公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推经营范围广；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）营业期限长期
股东及持股情况发行人持股100%
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，仙桃容百新能源系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据其公司章程和法律、法规需要终止或解散的情形。
3、仙桃容百根据仙桃市市场监督管理局于2022年6月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91429004MA4F5X478H），仙桃容百的基本情况如下：
名称仙桃容百锂电材料有限公司注册地址仙桃市高新区通港公路特1号法定代表人佘圣贤注册资本160160万元公司类型其他有限责任公司
一般项目：锂离子电池材料、锂电池及配件的研发、加工、销售；自营和代理货物和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的货物和经营范围技术除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限长期
股东及持股情况仙桃容百新能源持股0.10%，仙桃容创合伙持股99.90%根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
8-3-45仙桃容百依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据其公司章程和法律、法规需要终止或解散的情形。
（二）土地和房产
根据发行人提供的文件及确认，截至2022年3月31日，《融资贷款合同》
（CEBKR-L-CN2021005）和《最高额抵押合同》（DY022420000071）已经履行完毕；该等合同对应的锡惠国用（2014）第003997号、锡惠国用（2014）第004001号土地使用权之上设置的抵押权已于2022年5月19日注销。
（三）在建工程
根据《审计报告》及财务报表、发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人在建工程账面余额5000万以上的主要建设项目包括2025动力型锂电材料综合基地（一期）、年新增33000吨锂离子电池动力
型三元生产线改扩建项目（一期1.5万吨）、年产7万吨锂电正极材料五期项目、
年产10万吨锂电池正极材料项目（2期）。
（四）主要经营、管理设备
根据财务报表及发行人的确认，截至2022年3月31日，发行人拥有的主要生产经营设备包括通用设备、专用设备、运输工具、其他设备等。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的注册资本规模、经审计的净资产规模、业务收入规模和净利润规模，本所律师针对不同种类的合同选取了不同的金额作为重大合同标准并进行核查和披露。根据发行人的确认，自2022年1月1日至2022年3月31日，发行人未新增重大销售合同、采购合同、施工合同，新增的重大借款及授信合同、担保合同情况如下：
1、借款及授信合同
根据发行人提供的文件及确认，自2022年1月1日至2022年3月31日，发行人及其境内子公司与非关联方之间新增正在履行的合同金额5000万元以上
8-3-46的借款及授信合同情况如下：
序贷款合同名借款贷款金额担保合同名称贷款人贷款期限
号称及编号人（万元）及编号《流动资金中国农业银行3年（贷款借款合同》发行
1股份有限公司7000发放日期为/
（820101202人余姚分行2022.01.14）
20000169）《流动资金中国农业银行3年（贷款借款合同》发行
2股份有限公司13000发放日期为/
（820101202人余姚分行2022.03.01）
20001186）《流动资金中国农业银行3年（贷款借款合同》发行
3股份有限公司15000发放日期为/
（820101202人余姚分行2022.02.18）
20001000）《流动资金《最高额保证中国农业银行借款合同》湖北2022.03.18-合同》
4股份有限公司15000（420101202容百2025.03.17（42100520220鄂州分行
20001705）000888）《人民币流《最高额保证动资金贷款中国建设银行合同》合同》湖北2022.03.30-5 股份有限公司 10000 （HTC4206500（HTZ42065 容百 2025.03.29鄂州分行 00ZGDB2022N
0000LDZJ20
001）
22N009）《最高额融《最高额保证资合同》华夏银行股份湖北 2022.03.22- 合同》（WH076 （WH07（融 有限公司武汉 37500容百2023.03.22（高保）
资）洪山支行
20220003）
20220003）《固定资产借款》中国工商银行
72个月，自
（024030000贵州股份有限公司
749000首次提款日/
3-2022年容百遵义红花岗支
起算（营业）字行
00254号）《授信额度《保证合同》协议》中国银行股份贵州2022.03.14-（2022年遵中8（2022年遵有限公司遵义22000容百2022.08.24银司保字024中银司额字分行
号）
030号）
根据发行人提供的文件及确认，自2022年1月1日至2022年3月31日，发行人及其境内子公司与非关联方之间的借款及授信合同中，《融资贷款合同》
（CEBKR-L-CN2021005）已经履行完毕。
8-3-472、担保合同
根据发行人提供的文件及确认，自2022年1月1日至2022年3月31日，发行人及其境内子公司与非关联方之间新增正在履行的担保合同情况具体如下：
对应的正在
序担保合同名担保担保金额担保期限/债担保履行的融资担保权人
号称及编号人（万元）权确定期间形式合同《最高额保2022年3月《流动资金借中国农业证合同》18日至2025款合同》发行银行股份
1（4210052066150年3月17日保证（4201012022人有限公司
220000888期间发生的
0001705）鄂州分行
）债权《保证合《授信额度协中国银行同》（2022主债权的清议》（2022发行股份有限
2年遵中银司10000偿期限届满保证
年遵中银司额人公司遵义保字024之日起三年字030号）分行
号）《中国农业银《最高额保中国农业2022年1月行股份有限公证合同》银行股份10日至2025司流动资金借发行
3（52100520有限公司30000年1月9日保证款合同》人
220000066遵义新华期间发生的
（5201012022）支行债务
0000303）《最高额保《最高额融资2022年3月华夏银行证合同》合同》22日至2023发行股份有限4 （WH07 （WH07（融 22500 年 3 月 22 日 保证人公司武汉（高保）资）期间发生的洪山支行
20220003）20220003）债务《流动资金借款合同》
（0390100009《最高额保-2022年（余证合同》2022年1月姚）字00344中国工商
（039010004日至2025号）、《流动贵州银行股份
509-2022年22300年1月3日保证
资金借款合容百有限公司余姚（保）期间发生的同》余姚分行字0002债务
（0390100009号）-2022年（余姚）字00059
号）《人民币流动《最高额保2021年9月资金贷款合中国建设证合同》29日至2024同》发行银行股份
6 （HTC4206 31000 年 9 月 28 日 保证（HTZ420650 人 有限公司
50000ZGDB 期间发生的
000LDZJ2022 鄂州分行
2022N001） 债务N009）
8-3-48根据发行人提供的文件及确认，自2022年1月1日至2022年3月31日，
发行人及其境内子公司与非关联方之间的担保合同中，《最高额抵押合同》
（DY022420000071）已经履行完毕。
（二）重大关联债权债务及担保
自2022年1月1日至2022年3月31日，发行人与其关联方之间的重大债权债务以及互相提供担保的情形，请见本补充法律意见书第二部分第五章“（二）重大关联交易”。
八、公司章程的制定与修改
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自已出具律师文件出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共发生1次《公司章程》的修改，具体情况如下：
序号修改时间修改原因主要修改内容发行人已于2021年12月28日完
第五条：公司的注册资本为成2020年股票激励计划部分第一
448037632元人民币。
2022年4月类限制性股票回购注销实施工
1第十八条：公司已发行股份总
29日作，回购注销股份数量58178.00
数为448037632股，全部为股，注册资本由448095810元减人民币普通股。
少至448037632元。
九、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自已出具律师文件出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未召开股东大会，分别召开了3次董事会和3次监事会。
根据发行人提供的上述董事会和监事会会议文件以及本所律师核查，自已出具律师文件出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的历次董事会、监事会的召开、决议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
8-3-49十、发行人的税务
（一）发行人及其境内子公司享受的税收优惠
根据发行人提供的文件、确认并经本所律师核查，自2022年1月1日至2022年3月31日，发行人及其境内子公司在报告期内享受的税收优惠情况变动如下：
1、小微企业的税收优惠政策根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的相关规定，小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率计缴企业所得税。根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2021〕
12号）的相关规定，小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕
13号）的相关规定优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。容百材料、仙桃容
百、仙桃容创管理、容百工程装备符合小型微利企业条件。
（二）发行人及其境内子公司的纳税情况针对发行人及其境内子公司自2022年1月1日至2022年3月31日的纳税情况，发行人已取得下列税务主管部门出具的证明：
公司主管部门出具日期主要内容名称发行国家税务总局余姚国家税务总局余姚市税务局未查询到发行
2022.05.09
人市税务局人存在欠税和税收违法行为的记录容百国家税务总局余姚国家税务总局余姚市税务局未查询到容百
2022.05.09
贸易市税务局贸易存在欠税和税收违法行为的记录国家税务总局北京北京国家税务总局北京经济技术开发区税务局
经济技术开发区税2022.05.19
容百第一税务所未发现北京容百有欠税情形
务局第一税务所国家税务总局贵州
贵州贵州容百暂无欠税情形，暂无未处理的税红花岗经济开发区2022.05.10容百收违法行为税务局
湖北容百遵守国家有关税收法律、法规和规章，所执行的税种、税率符合中国法律、国家税务总局鄂州
湖北法规和规章的要求，能按时申报并及时缴葛店经济技术开发2022.04.17
容百纳税款，国家税务总局鄂州葛店经济技术区税务局开发区税务局暂未发现湖北容百存在因违
反有关税收的法律、法规、规章的规定而受
8-3-50到行政处罚的情况
容百材料遵守国家有关税收法律、法规和规章，所执行的税种、税率符合中国法律、容百国家税务总局余姚法规和规章的要求，容百材料已按时足额
2022.04.16
材料市税务局缴纳税款，无拖欠、偷税、漏税、骗税记录，没有因违反有关税收的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚的情形
武汉容百遵守国家有关税收法律、法规和规章，所执行的税种、税率符合中国法律、国家税务总局鄂州法规和规章的要求，湖北容百能按时进行武汉
葛店经济技术开发2022.04.11纳税申报，国家税务总局鄂州葛店经济技容百区税务局术开发区税务局暂未发现武汉容百存在因
违反有关税收的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚的情形仙桃容百能按时申报；仙桃容百无欠税情仙桃国家税务总局仙桃
2022.04.30形，国家税务总局仙桃市税务局未发现仙
容百市税务局桃容百有税务违法处罚行为凤谷国家税务总局无锡国家税务总局无锡市惠山区税务局未发现
2022.05.05
节能市惠山区税务局凤谷节能有税收违法违章行为国家税务总局无锡国家税务总局无锡市惠山区税务局第一税无锡
市惠山区税务局第2022.05.05务分局未发现无锡凤谷有税收违法违章行凤谷一税务分局为
十一、发行人募集资金的运用根据发行人提供的文件，仙桃市生态环境局于2022年5月13日出具《关于的批复》（仙环建函〔2022〕24号），同意仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目按《仙桃容百锂电材料有限公司年产40万吨锂电正极材料项目（一期）环境影响报告表》所列的项目性质、规模、采用的生产工艺、环境保护对策及措施在拟选地址进行建设。
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师查询仙桃市国土资源网上交易系统（https://www.xtgtjy.com/index.do），仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目的土地已履行完毕招拍挂程序，仙桃容百与仙桃市自然资源和规划局已于2022年6月22日签订了相关《国有建设用地使用权出让合同》，仙桃容百预计于2022年7月取得该项目用地的不动产权证书。
根据发行人提供的文件，仙桃市生态环境局于2022年5月13日出具《关于
8-3-51的批复》（仙环建函〔2022〕25号），同意工程装备一期项目按《湖北容百新能源工程装备有限公司年产500套新能源材料工程装备制造项目（一期）环境影响报告表》所列的项目性质、规模、采用的生产工艺、环境保护对策及措施在拟选地址进行建设。
根据发行人的说明，容百工程装备正在积极办理工程装备一期项目的用地手续；截至本补充法律意见书出具之日，相关用地已确定红线图并完成出让规划条件等前期手续，预计于2022年9月履行土地招拍挂程序；容百工程装备顺利成为土地受让人后，预计于2022年10月签订成交确认书、土地出让合同，后续按照相应程序缴纳土地款项和相关税费、办理不动产权证书。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
8-3-52北京市建国门北大街8号华润大厦20层
邮编：100005
电话：(86.10)8519.1300
传真：(86.10)8519.1350
junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
宁波容百新能源科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波容百新能源科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜（以下简称“本次发行”），于2022年4月19日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2022年6月20日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），并于2022年6月29日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（修订稿，与前述《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于上海证券交易所于2022年7月8日下发《关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕150号）（以下简称《审核问询函（二）》），本所现就《审核问询函（二）》涉及的法律问题出具《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对财务报表、审计报告
8-3-2中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出
任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规
定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的募集说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的
有关内容，发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
8-3-3本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的要求，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书如下：
8-3-4释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、容百科指宁波容百新能源科技股份有限公司技
报告期、最近三年及一2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3指期月份宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特本次发行指
定对象发行 A股股票
仙桃容百锂电材料有限公司，发行人的控股子公仙桃容百指司
仙桃容创新能源产业管理有限公司，发行人的全仙桃容创管理指资子公司
仙桃容创合伙指仙桃容创壹号新能源合伙企业（有限合伙）
仙桃容百新能源科技有限公司，发行人的全资子仙桃容百新能源指公司
君合、本所指北京市君合律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元
2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常
《证券法》指务委员会第十五次会议修订，自2020年3月1日施行的《中华人民共和国证券法》
2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常
《公司法》指务委员会第六次会议修正的《中华人民共和国公司法》
2020年7月10日中国证券监督管理委员会修正的《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中华人民共和国，包括大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，为出具本补充中国指
法律意见书之目的，特指中华人民共和国大陆地区
8-3-5问题2关于仙桃容百
根据首轮问询回复：（1）仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目投资规模
442352.43万元，拟使用募集资金224200.00万元；（2）项目实施主体为仙桃容百，股权架构中包含仙桃容创合伙、仙桃容百新能源、仙桃高新投、仙桃容创管理等多个主体，发行人不直接持有其股权；（3）发行人或其指定子公司将与仙桃容百签订业务合作协议的方式，向仙桃容百收取当年销售金额一定比例的技术服务费、销售佣金等费用。
请发行人说明：（1）项目资金缺口的来源，募集资金的注入路径及后续管理方式；（2）仙桃容百股权架构设置的背景股权架构中各主体的功能定位情况（包括但不限于出资、提供技术、生产、销售等），并结合相关合伙协议、公司章程及其他安排，说明各主体的决策、利益分享、风险承担、退出等机制情
况。（3）仙桃高新投未同比例增资或提供贷款的考虑，是否存在损害发行人利
益的情形，是否存在应披露未披露的其他重大事项。
请保荐机构对上述事项、发行人律师对（2）（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、仙桃容百股权架构设置的背景，股权架构中各主体的功能定位情况（包括但不限于出资、提供技术、生产、销售等），并结合相关合伙协议、公司章程及其他安排，说明各主体的决策、利益分享、风险承担、退出等机制情况1、仙桃容百股权架构设置的背景，股权架构中各主体的功能定位情况（包括但不限于出资、提供技术、生产、销售等）
根据发行人提供的文件及说明，发行人通过其控制的仙桃容创合伙以及全资子公司仙桃容百新能源持有“仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目”（以下简称“仙桃正极项目”）实施主体仙桃容百的股权，仙桃容百的股权结构如下表所示：
单位：万元序号股东名称认缴出资股权比例
1仙桃容百新能源160.000.10%
2仙桃容创合伙160000.0099.90%
8-3-6序号股东名称认缴出资股权比例
合计160160.00100.00%
根据发行人提供的文件及说明，仙桃容百的股权结构向上穿透至发行人的情况如下：
注：发行人出资金额以红色字体标注。
（1）仙桃容创合伙设立背景及其各合伙人的功能定位
根据发行人提供的文件及说明，仙桃容创合伙为仙桃容百的控股股东，功能定位为仙桃容百最主要的出资方；仙桃容创合伙的各合伙人出资情况如下表所示：
合伙人角色认缴出资额（万元）
仙桃容创管理普通合伙人200.00
发行人有限合伙人81400.00
仙桃高新投有限合伙人78400.00
合计160000.00
根据发行人的说明，仙桃容创管理作为仙桃容创合伙的普通合伙人，功能定位为仙桃容创合伙的执行事务合伙人。《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”根据发行人的说明，参考市场通行案例，发行人设立全资子公司仙桃容创管理，用于担任仙桃容创合伙的普通合伙人。
根据发行人的说明，仙桃高新投作为仙桃容创合伙的有限合伙人，功能定位
8-3-7为仙桃容创合伙的重要出资方之一；仙桃高新投作为仙桃市市属国有企业，受仙
桃市人民政府指定成为仙桃容创合伙的合作方代表。
根据发行人提供的文件及说明，发行人以搭设有限合伙企业的方式入股仙桃容百，主要原因系在充分利用仙桃高新投投入资金的同时，更有利于对仙桃容百进行控制，保障其治理结构高效和经营稳定，具体包括两个层次：
1）在仙桃容创合伙层面：根据《仙桃容创壹号新能源有限合伙企业之合伙协议》（以下简称《仙桃容创合伙协议》），发行人全资子公司仙桃容创管理出资200.00万元担任普通合伙人，发行人直接出资81400.00万元担任有限合伙人，合计持有仙桃容创合伙51%的份额；仙桃高新投出资78400.00万元担任有限合伙人。据此并结合《仙桃容创合伙协议》的约定（详见本章节“2、结合相关合伙协议、公司章程及其他安排，说明各主体的决策、利益分享、风险承担、退出等机制情况”之“（1）《仙桃容创合伙协议》的相关约定”），基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人能够控制仙桃容创合伙。
2）在仙桃容百层面：根据《仙桃容百锂电材料有限公司章程》（以下简称《仙桃容百公司章程》），股东会是公司最高权力机构，董事会由3名董事组成，仙桃容百新能源和仙桃容创合伙分别提名1人和2人。
因此，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人可以控制仙桃容百。根据发行人的说明，与仙桃高新投直接增资仙桃容百的安排相比，在当前架构下，仙桃高新投成为仙桃容百的间接股东，其不会直接参与仙桃容百股东会决策，进而降低了仙桃容百股东结构的复杂度，有利于提高仙桃容百股东决策的有效性。
（2）仙桃容百和仙桃容百新能源设立背景及功能定位
根据发行人提供的文件，发行人设立全资子公司仙桃容百新能源持有仙桃容百0.10%的股权。根据发行人的说明，仙桃容百新能源将按照轻资产运营模式，受让发行人相关专利，配置相应研发、销售和管理人才，向仙桃容百输出技术、管理和生产经验，提升仙桃容百生产产品的稳定性和良品率，并向仙桃容百收取当年销售金额一定比例的技术特许权使用费、销售佣金等费用；发行人拟定的业
务模式具体为：
8-3-81）仙桃容百和仙桃容百新能源的功能定位
根据发行人的说明，仙桃容百定位为仙桃正极项目的生产加工厂；仙桃容百新能源拟配置研发人员开展三元正极材料相关的先进工艺材料研发，并通过内部专利转让或共有专利的方式，取得发行人三元正极材料生产技术相关的部分发明专利；由于仙桃容百并不拥有相应研发人员和专利技术，故仙桃容百拟在生产过程中接受仙桃容百新能源的专利技术许可；该等专利不会授权许可给仙桃高新投
等其他第三方主体使用；拟进行授权许可的专利将保证满足仙桃容百生产所需，包括材料的组分比例调控、掺杂、包覆改性及控制颗粒定向生长等技术方向；使
用该等专利有利于提高正极材料的容量、循环和倍率性能。根据发行人的说明，该等专利包括但不限如下专利：
专利法律状序号专利名称专利号类型申请日授权日权人态一种具有浓度梯度分布一次
颗粒定向生长的单晶三元正 发行 ZL2018114 2018.11.2 2021.04. 专利权
1发明
极材料及其制备方法以及锂人38039.6716维持离子电池
一种高安全性锂离子电池用 发行 ZL2017112 2017.11.3 2021.04. 专利权
2发明
正极材料及其制备方法人43044.7020维持
一种高电化学活性三元正极 发行 ZL2017112 2017.11.3 2020.07. 专利权
3发明
材料及其制备方法人42887.5003维持一种多级层包覆的锂离子电
发行 ZL2018114 2018.11.2 2020.11. 专利权
4池三元正极材料及其制备方发明
人26830.5703维持法以及锂离子电池
单晶镍钴锰酸锂正极材料及 发行 ZL2017100 2017.01.1 2020.07. 专利权
5发明
其制备方法和锂离子电池人22538.6214维持
根据发行人的说明，发行人拟以仙桃容百新能源为主体，凭借其销售和管理能力，搭建客户销售渠道，获取客户资源；仙桃容百未来拟将生产出的产品销售给仙桃容百新能源，然后由仙桃容百新能源作为销售窗口销售给第三方客户。
综上所述，根据发行人的说明，仙桃容百新能源将在仙桃正极项目中负责技术开发、市场营销及销售、签约结算职能，仙桃容百定位于仙桃正极项目加工工厂，负责产品生产。
2）主要交易流程
根据发行人的说明，上述业务模式主要交易流程如下：
8-3-9*仙桃容百从事正极材料的生产，并将生产出的产品全部按照仙桃容百新能
源销售给第三方客户的价格平价销售给仙桃容百新能源。
*仙桃容百新能源将从仙桃容百采购的产品销售给第三方客户，并收取对价。
*仙桃容百在生产过程中使用仙桃容百新能源授权许可的技术，并向仙桃容百新能源支付技术特许权使用费。
*仙桃容百借助仙桃容百新能源作为销售渠道进行第三方销售，并向仙桃容百新能源支付销售佣金。
根据发行人的说明，因仙桃容百新能源为发行人注册在仙桃市的全资子公司，上述方案一方面因仙桃容百新能源将向仙桃容百收取一定的技术特许权使用费
和销售渠道费，将使仙桃容百新能源提高利润水平，进而有利于提升发行人的利润率水平；另一方面可以将项目产生的税收留存到仙桃当地，有利于进一步加强与仙桃市政府的合作。
2、结合相关合伙协议、公司章程及其他安排，说明各主体的决策、利益分
享、风险承担、退出等机制情况
（1）《仙桃容创合伙协议》的相关约定
根据发行人提供的文件及说明，2022年3月，发行人及其全资子公司仙桃容创管理与仙桃高新投签署《仙桃容创合伙协议》，就仙桃容创合伙的投资目标和领域、决策机制、利益分配、风险承担和退出机制等进行了约定，主要约定如下：
项目合伙协议主要约定本合伙企业用于仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目公司的投投资目标和领域资。
1、普通合伙人权利
普通合伙人为合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人拥有处理本合伙企业投资业务以及其他相关活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
2、合伙人会议职权
决策机制
合伙人会议有权对本合伙企业的下列重大事项作出决议：
合伙协议的修改；决定增加合伙企业的总认缴出资额和选择合伙企业的审计机构；约定批准有限合伙人退伙；批准普通合伙人的权益转让
及退伙事宜；合伙企业清算时，寻找委托第三方清算机构；决定改变合伙企业的名称；决定改变合伙企业的经营范围、住所；决定延长合
8-3-10项目合伙协议主要约定
伙企业的经营期限；确定、更换托管银行；决定合伙企业的资金投向，终止及财产分配。对于上述重大事项需要合伙人会议所有合伙人一致通过。
3、决策委员会职权
除日常运营事务外，合伙企业对于项目出资及方案调整、变更及退出事项组建决策委员会，主要职能包括：
审议对项目公司的出资及股权的投后管理并作出决策；审议项目增
资、减资、转让及退出方案并做出决策；应当由决策委员会审议或者本合伙协议约定的其他事项。
决策委员会由3名委员组成，其中仙桃容创管理和发行人各推荐1名、仙桃高新投推荐1名。决策委员会主任由仙桃容创管理推荐的决策委员会成员担任，负责召集并主持决策委员会会议。决策委员会决策的事项须参会人员全体委员通过方为有效。
合伙企业在获得所投项目的项目分红时，扣除收取的执行事务报酬利益分配
后、各自按照实缴出资比例进行分配。
若合伙企业出现亏损，首先由各有限合伙人和普通合伙人以认缴出资按比例承担，但不得要求普通合伙人向合伙企业返还已从合伙企业收风险承担
到的执行事务报酬。本合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
合伙协议中约定了终止、解散和清算的情形，该等约定为合伙企业较退出机制为常见的约定。
根据《仙桃容创合伙协议》、发行人提供的文件及说明，仙桃容创合伙投资目的已经由全体合伙人同意，即投资于仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目公司，系符合发行人发展战略需求的投资；发行人及其全资子公司仙桃容创管理合计持有仙桃容创合伙51%的份额，享有较大比例利益分配权和可变回报；仙桃容创管理作为执行事务合伙人，拥有处理仙桃容创合伙投资业务以及其他相关活动之管理、控制、运营、决策的权力。
根据仙桃高新投出具的说明，仙桃高新投仅作为仙桃容创合伙的有限合伙人，不拥有仙桃容创合伙的控制权并尊重发行人作为仙桃容创合伙实际控制人的地位；仙桃高新投认可《仙桃容创合伙协议》约定的“投资目标和投资领域”，即仙桃容创合伙用于仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目的项目公司投资；《仙桃容创合伙协议》中约定的“合伙人会议的职权”及“项目决策机制”是为了保
护有限合伙人的利益而增加的保护性条款，不会对《仙桃容创合伙协议》中约定的投资目的造成影响。
8-3-11根据发行人提供的文件及说明，《仙桃容创合伙协议》在利益分配和风险承担方面约定各有限合伙人和普通合伙人以认缴出资比例享有和承担；《仙桃容创合伙协议》的退出机制亦是各方本着一般商业原则进行约定。
因此，基于对《仙桃容创合伙协议》的分析以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人可以控制仙桃容创合伙；根据《仙桃容创合伙协议》约定的收益分配和风险承担方式，仙桃高新投享有收益分配权并承担相应亏损，不存在定期向仙桃高新投支付固定收益或在满足特定条件后以偿还投资本金加
利息的方式赎回仙桃高新投出资的约定，因此仙桃高新投对仙桃容创合伙的出资不存在“明股实债”的情形。
（2）《仙桃容百公司章程》及《仙桃容百投资合同书》的相关约定发行人与仙桃容创合伙、仙桃容百新能源、仙桃容百签署的《关于仙桃容百锂电材料有限公司投资合同书》（简称《仙桃容百投资合同书》）以及仙桃容创
合伙与仙桃容百新能源签署的《仙桃容百公司章程》对仙桃容百的决策、利益分
享、风险承担、退出等机制约定如下：
项目主要约定
《仙桃容百公司章程》：
股东会是仙桃容百的最高权力机构，股东会决议经全体股东一致同意通过。
董事会由3名董事组成，其中仙桃容百新能源提名1名董事，仙桃容创合决策机制伙提名2名董事。
《仙桃容百投资合同书》：
仙桃容百董事会、监事会组成及表决事项以及仙桃容百其他公司治理事宜
以仙桃容百的《公司章程》规定为准。
《仙桃容百公司章程》：
股东按照实缴的出资比例分取红利。
利益分享《仙桃容百投资合同书》：
仙桃容百依托仙桃容百新能源掌握的客户渠道、技术优势、管理经验和品
牌从事正极材料业务生产和销售，并支付给仙桃容百新能源相应费用。
《仙桃容百公司章程》：
仙桃容创合伙和仙桃容百新能源作为仙桃容百的股东，享有充分的股东权利，并以出资额承担相应投资风险。
风险承担《仙桃容百投资合同书》：
在仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目投产后出现连续三年亏损或亏
损金额达到仙桃容创合伙对仙桃容百实缴金额的25%时，发行人或发行人指定方按照届时净资产的评估值收购仙桃容创合伙所持仙桃容百的股权。
退出机制《仙桃容百公司章程》：
8-3-12项目主要约定
股东向股东以外的人转让股权，应当经表决权超过半数的股东同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
根据上述约定、《仙桃容百公司章程》及发行人的说明，发行人控制的仙桃容创合伙为仙桃容百的控股股东，发行人可以通过股东会、董事会的安排实现对仙桃容百的控制；在利益分享方面，仙桃容百新能源向仙桃容百输出技术、管理和生产经验等，提升仙桃容百生产产品的稳定性和良品率，并向仙桃容百收取当年销售金额一定比例的技术特许权使用费、销售佣金等费用，因此将提高仙桃容百新能源的利润水平，进而有利于提升归属上市公司股东的净利润水平。
根据《仙桃容百公司章程》的相关约定，仙桃容创合伙和仙桃容百新能源作为仙桃容百的股东，享有充分的股东权利，并以出资额承担相应投资风险。根据《仙桃容百公司章程》和《仙桃容百投资合同书》约定的收益分配和风险承担方式，仙桃容创合伙和仙桃容百新能源享有收益分配权并承担相应亏损，不存在定期向仙桃容创合伙和仙桃容百新能源支付固定收益或在满足特定条件后以偿还
投资本金加利息的方式赎回仙桃容创合伙和仙桃容百新能源出资的约定，因此仙桃容创合伙和仙桃容百新能源对仙桃容百的出资不存在“明股实债”的情形。根据《仙桃容创合伙协议》及《仙桃容百公司章程》，仙桃高新投通过仙桃容创合伙间接享有仙桃容百的权益，进而间接享有收益、承担投资风险。根据《仙桃容百投资合同书》及发行人的说明，当仙桃容百在投产后出现连续三年亏损或亏损金额达到仙桃容创合伙对仙桃容百实缴金额的25%时，发行人或发行人指定方将按照届时净资产的评估值收购仙桃容创合伙所持仙桃容百的股权；该等约定主要
系考虑仙桃高新投作为地方国有企业，投资策略较为保守，通过此安排在项目公司出现极端、极小概率事项时（连续三年亏损或亏损金额达到仙桃容创合伙对仙桃容百实缴金额的25%）给予仙桃容创合伙退出的权利，但发行人并不对仙桃高新投的投资亏损承担兜底补偿义务，发行人或其指定方收购股权的价格以届时评估机构出具的评估值为准，公允定价，该等约定不存在损害发行人利益的情形。
二、仙桃高新投未同比例增资或提供贷款的考虑，是否存在损害发行人利
益的情形，是否存在应披露未披露的其他重大事项。
8-3-13根据发行人的说明，仙桃市人民政府及其指定的投资平台仙桃高新投认可发
行人在高镍正极材料等新能源材料领域的领先地位，为促使发行人锂电正极材料项目落地仙桃建设，仙桃高新投出资78400.00万元认购仙桃容创合伙的有限合伙份额，成为仙桃容创合伙的有限合伙人；仙桃高新投并不具体参与锂电正极材料项目后续建设管理，其出于自身商业利益考虑，除上述78400.00万元出资外，并不再额外提供同比例增资或贷款。
根据发行人的说明，考虑到仙桃容百后续项目建设中可能的银行贷款需求，因仙桃容百为新设公司，发行人预计需要其他主体为仙桃容百提供担保作为贷款信用增进措施，以符合银行贷款审批的要求。根据《仙桃容创合伙协议》及发行人的说明，为保障发行人的利益，满足仙桃容百潜在的银行贷款需求，仙桃高新投同意在仙桃容创合伙成立之日起5年内，若仙桃容百在后续建设过程中需要项目贷款，仙桃高新投将按照在合伙企业中的认缴出资比例进行担保或指定银行认可的公司进行担保，原则上项目贷款金额不超过16.00亿元，贷款资金仅限仙桃容百使用。据此测算，仙桃容百如后续对外申请银行贷款16.00亿元，仙桃高新投将按其持有仙桃容创合伙49.00%的出资份额比例，为不超过7.84亿元的贷款提供担保（16.00亿元*49.00%=7.84亿元）。根据发行人的说明，该等约定有利于增强仙桃容百资信能力、降低仙桃容百融资成本、保证项目建设资金需要。
根据发行人的说明，考虑到项目实施主体由发行人控制并进行经营管理，项目实施过程中，除仙桃容创合伙和仙桃容百新能源对仙桃容百实缴的注册资本外，发行人届时还将以借款的方式将募集资金投入仙桃容百，并以市场公允价格（参照同期银行贷款利率（LPR）确定）向仙桃容百收取借款利息，不存在损害发行人和中小股东利益的情形。
如前所述，《仙桃容创合伙协议》《仙桃容百公司章程》及《仙桃容百投资合同书》中对仙桃容百及各相关主体的决策、利益分享、风险承担、退出机制进
行了约定；发行人、仙桃容创管理、仙桃高新投、仙桃容创合伙、仙桃容百新能
源分别享有《仙桃容创合伙协议》《仙桃容百公司章程》及《仙桃容百投资合同书》约定的收益分配权并承担相应亏损，仙桃高新投对仙桃容创合伙的出资、仙桃容创合伙和仙桃容百新能源对仙桃容百的出资不存在“明股实债”的情形；根
8-3-14据发行人提供的文件及发行人的确认，发行人不存在对仙桃高新投投资的收益承
诺或保底承诺，不存在业绩对赌安排，不存在应披露未披露的其他重大事项。
三、核查程序及意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《仙桃容创合伙协议》《仙桃容百投资合同书》和《仙桃容百公司章程》等资料；
（2）取得了发行人向仙桃容创合伙、仙桃容创管理、仙桃容百新能源出资
以及仙桃容创合伙、仙桃容百新能源向仙桃容百出资的转账凭证；
（3）通过中国与多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询相关专利法律状态；
（4）取得发行人关于上述事项的说明文件；
（5）取得仙桃高新投出具的说明文件。
2、核查意见经核查，本所律师认为：根据《仙桃容创合伙协议》《仙桃容百公司章程》《仙桃容百投资合同书》及发行人的说明，仙桃容创合伙、仙桃容百新能源及仙桃容百的功能定位各有不同；仙桃高新投未同比例增资或提供贷款，不存在损害发行人利益的情形；发行人不存在对仙桃高新投投资的收益承诺或保底承诺，不存在应披露未披露的其他重大事项。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）8-3-15（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》的签署页）北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：____________华晓军
经办律师：____________王健刚
经办律师：____________马锐
经办律师：____________刘云龙年月日
8-3-16北京市建国门北大街8号华润大厦20层
邮编：100005
电话：(86.10)8519.1300
传真：(86.10)8519.1350
junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）
宁波容百新能源科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波容百新能源科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜（以下简称“本次发行”），于2022年4月19日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2022年6月20日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2022年6月29日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（修订稿）（以下简称《补充法律意见书（一）（修订稿）》），并于2022年7月15日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》，与前述《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于发行人已于2022年7月25日召开第二届董事会第十六次会议就本次发
行的发行方案进行调整，同时鉴于《补充法律意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》所涉有关情况发生变化或需要补充信息，本所现就本次发行方案调整涉及的法律问题以及《补充法律意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》所涉有关情况的更新或补充，出具《北京市君合律师事务所关于
8-3-3-1宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对财务报表、审计报告中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规
定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
8-3-3-2本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并
对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的募集说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的
有关内容，发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的要求，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书如下：
8-3-3-3释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、容百科指宁波容百新能源科技股份有限公司技宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特本次发行指
定对象发行 A 股股票
君合、本所指北京市君合律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元仙桃容百指仙桃容百锂电材料有限公司
仙桃容创合伙指仙桃容创壹号新能源合伙企业（有限合伙）仙桃容百新能源指仙桃容百新能源科技有限公司仙桃高新投指仙桃市高新技术产业投资有限公司
仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目，本次发仙桃正极项目指行的募集资金投资项目之一《仙桃容创壹号新能源有限合伙企业之合伙协《仙桃容创合伙协议》指议》
《仙桃容百公司章程》指《仙桃容百锂电材料有限公司章程》
发行人与仙桃容创合伙、仙桃容百新能源、仙桃《仙桃容百投资合同指容百签署的《关于仙桃容百锂电材料有限公司投书》资合同书》上海证券交易所于2022年5月14日下发的《关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象
《审核问询函》指发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕95号）上海证券交易所于2022年7月8日下发的《关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发
《审核问询函（二）》指行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕150号）
2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常
《证券法》指务委员会第十五次会议修订，自2020年3月1日施行的《中华人民共和国证券法》
2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常
《公司法》指务委员会第六次会议修正的《中华人民共和国公司法》
2020年7月10日中国证券监督管理委员会修正的《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
8-3-3-4中华人民共和国，包括大陆地区、香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区，为出具本补充中国指
法律意见书之目的，特指中华人民共和国大陆地区
8-3-3-5正文
一、本次发行方案调整的审议程序
2022年7月25日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期限的议案》《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之募集资金规模及投向的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。
据此，发行人本次发行方案调整已获得发行人董事会批准，《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》和《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》尚待发行人股东大会审议通过。
二、本次发行方案调整的主要内容
根据发行人第二届董事会第十六次会议决议及发行人提供的文件，本次发行方案调整的主要内容如下：
1、本次发行决议有效期
调整前：
本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。若在此有效期内发行人取得中国证监会同意注册的批复，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成。
8-3-3-6调整后：
本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
2、股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的授权有效期
调整前：
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在此有效期内发行人取得中国证监会同意注册的批复，则有效期自动延长至本次发行完成。
调整后：
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3、募集资金金额及用途
调整前：
本次发行的募集资金总额不超过人民币606800.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1锂电正极材料扩产项目591519.32348900.00
仙桃一期年产10万吨
1.1442352.43224200.00
锂电正极材料项目
遵义2-2期年产3.4万吨
1.270000.0050000.00
锂电正极材料项目
韩国忠州1-2期年产1.5万吨
1.379166.8974700.00
锂电正极材料项目
2025动力型锂电材料综合基地
2194526.0049300.00
（一期）项目
3锂电工程装备一期项目43187.0026600.00
4补充流动资金182000.00182000.00
合计1011232.32606800.00
调整后：
8-3-3-7本次发行的募集资金总额不超过人民币542800.00万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1锂电正极材料扩产项目591519.32348900.00
仙桃一期年产10万吨
1.1442352.43224200.00
锂电正极材料项目
遵义2-2期年产3.4万吨
1.270000.0050000.00
锂电正极材料项目
韩国忠州1-2期年产1.5万吨
1.379166.8974700.00
锂电正极材料项目
2025动力型锂电材料综合基地
2194526.0049300.00
（一期）项目
3锂电工程装备一期项目43187.0026600.00
4补充流动资金118000.00118000.00
合计947232.32542800.00据此，调整后的本次发行方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、《审核问询函》问题1.4关于项目实施就该问题第（6）问“上述项目购地、环评批复的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性”涉及的仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目的土地
情况更新如下：
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师查询仙桃市国土资源网上交易系统（https://www.xtgtjy.com/index.do），仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目的土地已履行完毕招拍挂程序；仙桃容百已于2022年6月22日与仙桃市自然
资源和规划局签订相关《国有建设用地使用权出让合同》；仙桃容百预计于2022年8月取得该项目用地的不动产权证书。根据仙桃市自然资源和规划局出具的《关于仙桃容百一期年产10万吨锂电正极材料项目用地相关事宜的说明》，仙桃容百的仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目（以下简称“该项目”）拟建设地点为湖北省仙桃市国家高新区启动区北区；该项目拟建设用地地块位于仙桃
市土地利用总体规划确定的允许建设范围之内，规划用地类型为工业用地，符合相关土地政策和城市规划的要求；在正常推进情况下，仙桃容百取得该项目土地
8-3-3-8使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性；此外，仙桃市国家高新区土地储备充足，若因客观原因导致仙桃容百无法取得该项目拟建设用地地块的，仙桃市自然资源和规划局将积极协调其他地块，以确保仙桃容百取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求且配套设施完善的项目用地。
据此，本所律师认为：仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目土地已履行完毕招拍挂程序并签订相关《国有建设用地使用权出让合同》；仙桃市自然资源
和规划局已确认，仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目取得土地使用权不存在重大不确定性。
四、《审核问询函》问题7.1
就该问题“发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务”更新如下：
根据发行人于2022年7月21日公告的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于对外投资暨收购斯科兰德的自愿性披露公告》，发行人使用自有及自筹资金
38900万元投资天津斯科兰德科技有限公司（以下简称“斯科兰德”），本次交
易完成后，发行人持有斯科兰德68.25%的股权，斯科兰德成为发行人的控股子公司，纳入发行人合并报表范围。
根据发行人的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的核查，截至本补充法律意见书出具之日，斯科兰德及其投资的公司的经营范围如下：
经营范围是与发行人的公司名称经营范围否涉及房地关系产业务
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；电池销售；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售；新兴能源技术研发；电力电子元器件销售；智能输配电及控制设备销售；金属材天津斯科兰料销售；橡胶制品制造；专用化学产品销售（不含发行人控股德科技有限危险化学品）；有色金属合金销售；新型金属功能否子公司公司材料销售；橡胶制品销售；五金产品零售；五金产品批发；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；
塑料制品销售；电子产品销售；仪器仪表销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；电子专用材料研发；科技中介服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
8-3-3-9活动）
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；
四川国荣新电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨发行人控股能科技有限询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须否子公司
公司经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：电池销售；新型催化材料及助剂
的销售（不含易燃易爆危险化学品）；合成材料的销售；新材料的技术研发；电子专用材料的研发；
新材料的技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；知识产权代理；信息咨询（不含许可类信息咨询服务）；电子专用材料销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新能源汽车生产测试设备深圳市鹏冠销售；机械设备销售；电气机械设备销售；终端测发行人控股新材料科技试设备销售；项目投资(具体投资项目另行申报）；否子公司有限公司创业投资业务；投资兴办实业（具体投资项目另行申报）；商务信息咨询（不含投资类咨询）；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电池制造；电子专用材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
锂电池材料的研发、制造和销售；电子专用材料的临汾市中贝发行人控股研发、制造和销售；自营和代理货物进出口。（依新材料有限否
子公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经公司营活动）
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述公司的经营范围均未包含房地产开发业务，均不涉及以营利为目的从事房地产开发和经营活动的情形；上述公司均未持有从事房地产开发经营业务的经营资质，未开展房地产开发业务。
据此，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，上述公司不存在从事房地产业务的情形。
五、《审核问询函（二）》问题2关于仙桃容百就该问题第（2）问“仙桃容百股权架构设置的背景股权架构中各主体的功能定位情况（包括但不限于出资、提供技术、生产、销售等），并结合相关合伙协议、公司章程及其他安排，说明各主体的决策、利益分享、风险承担、退出等机制情况”补充信息如下：
8-3-3-10根据《仙桃容创合伙协议》及发行人的说明，为了维持仙桃容创合伙出资结
构的稳定性以及仙桃容百股权结构的稳定性，各方在《仙桃容创合伙协议》中约定，未经合伙人会议一致同意，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在仙桃容创合伙当中的任何权益，包括但不限于出资及接受分配的权利；除该协议另有约定外，有限合伙人（包括仙桃高新投）可以转让其持有的仙桃容创合伙的权益从而退出仙桃容创合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。据此，在合伙人会议一致同意的情况下，仙桃高新投可通过转让权益的方式退出仙桃容创合伙。根据《合伙企业法》第七十七条的规定及《仙桃容创合伙协议》第9.1.3条的约定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。据此，如果仙桃高新投通过转让权益的方式退出仙桃容创合伙，该等权益的受让方需按照相关法律及合伙协议的约定对入伙前仙桃容创合伙的债务（包括但不限于银行贷款及其他债务）以其认缴的出资额为限承担责任。
本所律师认为：根据《仙桃容创合伙协议》《仙桃容百公司章程》《仙桃容百投资合同书》及发行人的说明，仙桃容创合伙、仙桃容百新能源及仙桃容百的功能定位各有不同；发行人以设立仙桃容创合伙的方式入股仙桃容百，主要原因系为在充分利用仙桃高新投投入资金的同时，更有利于对仙桃容百进行控制；仙桃容百定位为仙桃正极项目生产加工厂，仙桃容百新能源将在仙桃正极项目中负责技术开发、市场营销及销售、签约结算职能；上述主体在仙桃正极项目的决策
机制、利益分享、风险承担和退出等方面的安排不存在损害发行人利益的情形；
仙桃高新投未同比例增资或提供贷款，不存在损害发行人利益的情形；发行人不存在对仙桃高新投投资的收益承诺或保底承诺，不存在应披露未披露的其他重大事项。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）8-3-3-11（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》的签署页）北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：____________华晓军
经办律师：____________王健刚
经办律师：____________马锐
经办律师：____________刘云龙年月日
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