顺丰控股:华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司
关于顺丰控股股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、中国国际金融
股份有限公司（以下简称“中金公司”）为顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“顺丰控股”）2021 年度非公开发行 A 股股票的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对顺丰控股部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司发行股份概况
顺丰控股前身马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”）
首次公开发行19500000股，鼎泰新材首次公开发行前股本为58330780股，并于2010年2月5日在深圳证券交易所上市交易，上市后股本总额为77830780股。
2015年7月16日，鼎泰新材实施了向全体股东每10股转增5股的利润分配方案，公司总股本由77830780股变为116746170股。
2016年5月26日，鼎泰新材实施了向全体股东每10股转增10股的利润分配方案，公司总股本由116746170股变为233492340股。
2016年12月，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3016号）核准，向深圳明德控股发展有限公司等非公开发行人民币普通股3950185873股购买资产。
12017年1月23日，公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，公司总股
本由233492340股变为4183678213股。
2017年2月24日，公司证券简称从“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”。
2017年8月，公司完成重大资产重组配套募集资金发行，发行人民币普通
股227337311股股份，公司总股本由4183678213股变更为4411015524股。
2018年1月、2018年7月，上市公司因实施2017年度、2018年度限制性
股票激励计划分别向激励对象定向发行限制性股票2556661股、5231982股；
2018年8月、2019年3月、2019年6月、2020年3月、2020年6月，公司因
2017年度、2018年度限制性股票激励计划部分员工离职及2018、2019年度公司
考核业绩未达标，分别回购注销限制性股票36909股、440586股、3741407股、
274346股、2182222股。
2019年11月，公司公开发行了5800万张可转债，可转债于2020年5月
22日进入转股期并于2020年8月12日摘牌，转股期内累计转股144311758股。
2021年11月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准顺丰控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2721号），顺丰控股向特定对象非公开发行人民币普通股349772647股，公司股份总数由4556440455股变更为4906213102股。
2022年4月，公司注销回购专用证券账户股份11010729股，公司总股本
由4906213102股减少至4895202373股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为4895202373股，其中尚未解除限售的股份数量为51422996股，占公司总股本1.05%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除限售股份的相关承诺
（1）根据公司于2010年2月披露的《首次公开发行股票上市公告书》，首
次公开发行前公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：
公司股东袁福祥承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
2托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
此外，时任公司高级管理人员的股东袁福祥还承诺：前述锁定期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十；离
职以后三年内，不转让其所持有的公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有股份公司股份总数的百分之二十。
（2）公司《首次公开发行股票上市公告书》中做出的首次公开发行前公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺与公司《首次公开发行股票招股说明书》中做出的首次公开发行前公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺一致。
2、上述承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，股东袁福祥未违反承诺。
3、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具之日，股东袁福祥未发生非经营性占用上市资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2022年8月10日。
2、本次解除限售股份的数量为510161股，占公司股份总数的0.0104%。
3、本次申请解除股份限售的股东为1名。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次申请解首发前持有限已解除限售所持有限售限售股份持除限售的股序号售股份数量股份数量股份数量备注有人名称份数量
（股）（股）（股）
（股）
1袁福祥25508012040640510161510161离职满三年
注1：因公司于2015年7月16日实施了向股东每10股转增5股的利润分配方案，2016年
5月26日实施了向股东每10股转增10股的利润分配方案，以上持股数均已做相应调整；
3注2：股东袁福祥本次申请解禁的数量为公司首次公开发行股票前其所持公司限售股份数量的20%。
四、关于股东股份解除限售的相关说明
1、根据前述的相关承诺，股东袁福祥在公司首次公开发行股票前已持有的
限售股份，将在公司股票上市之日起满三十六个月后分5年解除限售，如在上述解除限售过程中，上述股东离职的，则自其离职之日起三年内，不转让其所持有的公司股份，待其离职满三年后，再按照上述方案继续申请并依法办理解除限售。
股东袁福祥于2016年6月离职，离职已满3年。
2、于2013年5月、2014年1月、2015年6月、2020年1月，股东袁福祥
所持有的限售股份按其持有的公司首次公开发行股票前限售股份数量的20%分别解除限售。截至本核查意见出具之日，袁福祥首次公开发行股票前限售股数量的80%已解除限售，本次将对其持有的首次公开发行股票前限售股数量的剩余
20%进行解除限售。
3、本次申请解除限售完成后，股东袁福祥应继续遵守“每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的20%”的承诺，且应遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规关于股份减持的相关规定。
五、联席保荐机构核查意见经核查，联席保荐机构华泰联合证券、中金公司认为：
本次顺丰控股部分限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公
司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，联席保荐机构对顺丰控股本次部分限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于顺丰控股股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙伟宁小波华泰联合证券有限责任公司年月日5（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于顺丰控股股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
田聃龙海中国国际金融股份有限公司年月日
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