凯因科技:凯因科技关于受让子公司部分股权的公告

证券代码：688687证券简称：凯因科技公告编号：2022-049
北京凯因科技股份有限公司
关于受让子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯因科技”）于2022年8月1日召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司受让子公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币400.00万元受让舟山和睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山和睿”）持有的公司子公司北京亦庄国际蛋白药物技术有限公司（以下简称“北亦蛋白”或“标的/目标公司”）16%的股权（以下简称“标的股权”），本次交易完成后，公司直接持有子公司北亦蛋白51.34%的股权。
*本次交易不构成重大资产重组，也不属于关联交易。
*本次交易在公司董事会议事范畴内，无需提交股东大会审议或履行其他审批程序。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
基于公司整体战略规划和业务布局，公司拟使用自有资金人民币400.00万元受让舟山和睿投资合伙企业（有限合伙）持有的北亦蛋白16%的股权。本次交易完成后，公司直接持有北亦蛋白的股权由35.34%变更为51.34%。
（二）本次交易的表决情况
公司于2022年8月1日以通讯表决方式召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司受让子公司部分股权的议案》，同意公司进行本次交易。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，
本次交易无需提交股东大会审议；
2、本次交易不属于关联交易；
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
1、企业名称：舟山和睿投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：陆富宏
4、注册资本：500万人民币
5、成立日期：2015年9月30日6、主要经营场所：浙江省舟山港综合保税区企业服务中心303-32009室（自贸试验区内）7、经营范围：投资管理、项目管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），商务信息咨询、投资管理咨询、企业管理咨询、企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
名称或姓名出资金额（万元）出资比例（%）
陆富宏400.0080.00
胡晓军100.0020.00合计500.00100.00
（二）公司与舟山和睿之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）舟山和睿非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型，交易标的为舟山和睿直接持有北亦蛋白16%的股权。
（二）标的公司基本信息
1、企业名称：北京亦庄国际蛋白药物技术有限公司
2、法定代表人：侯建华
3、注册资本：3190万人民币
4、成立日期：2012年10月18日
5、注册地址：北京市北京经济技术开发区科创六街88号院4号楼1层101室
6、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、化学试剂（不含行政许可的项目）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股权结构：
名称或姓名出资金额（万元）出资比例（%）
凯因科技1127.5035.34
舟山和睿957.0030.00
北京亦庄国际生物医药投资管理有限公司627.0019.66
北京波富特科技中心（有限合伙）478.5015.00
合计3190.00100.008、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元/人民币
项目2021年12月31日（经审计）2022年6月30日（未经审计）
资产总额90890120.7290612865.28
负债总额101975892.98101400235.19
所有者权益合计-11085772.26-10787369.91
项目2021年度2022年1-6月营业收入24601320.7811892452.36
净利润-3297473.26298402.35
注：上表中经审计的数据来自于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月20日
出具的中汇会审【2022】2348号《审计报告》。
（三）公司与舟山和睿均为北亦蛋白股东，不涉及其他股东放弃优先受让权的情形；
（四）北亦蛋白产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；
（五）北亦蛋白非失信被执行人。
四、交易标的定价情况
基于标的公司的实际经营情况，经各方协商一致，确认标的公司16%的股权价格为人民币400.00万元。
五、本次交易协议的主要内容公司于2022年8月1日与舟山和睿签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
（一）目标股权
1、舟山和睿同意向凯因科技转让其在目标公司16%的股权（下称“目标股权”），
凯因科技同意受让该部分股权；2、目标股权内容包括其对应的全部股东权益和义务。
（二）股权转让价款支付及交割
1、经双方协商一致，确定目标公司16%股权转让价款为舟山和睿投资成本（舟山和睿原于2017年以612.42万元受让标的公司30%的股权）加5年同期贷
款利息之和，合计为人民币400.00万元（肆佰万元整），凯因科技于本协议签订后30日内向舟山和睿支付全部股权转让价款。在凯因科技支付完毕100%股权转让价款之日起15日内，舟山和睿应配合北亦蛋白完成股权转让工商变更登记手续。
（三）税费负担
因本次交易所发生的有关税费，由交易双方依据相关法律法规的规定各自承担。
（四）各方权利义务及承诺与保证
1、双方签署及履行本协议是各方真实意思表示，签署及履行本协议不会导
致各自违反有关法律、法规、规范性文件。各方均具有签署及履行本协议的资格和能力。
2、舟山和睿拥有目标股权完全所有权，舟山和睿拥有充分的权力、授权及
合法权利进行本协议项下的交易。舟山和睿转让给凯因科技的股份不存在质押、冻结、代持等权利受限制的情形以及与他人存在股权争议等情形。
3、双方确认和承诺，将按照有关法律、法规及规范性文件的规定办理本次
股权转让事宜，对于本协议未尽事宜，双方承诺将秉持友好协商的态度，共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
4、双方应积极协助北亦蛋白办理股权转让相关变更登记手续（包括但不限于工商变更），自相应变更登记完成之日起舟山和睿不再享有目标股权对应股东权利。
5、凯因科技保证按照本协议的约定按时足额支付股权转让价款。
6、各方签署和履行本协议，没有且将不会：1）违反中国法律、法规和政府主管机关的有关规定；2）违反目标公司章程或其他有关规定性文件；3）违反各
自订立的或对其本身或其资产有拘束力的任何协议或约定，如有违反的情况，有关方已经在本协议生效前获得该等协议和协议之他方的书面同意、许可或放弃。
（五）其他约定
1、违约责任
本协议签署后，除非本协议另有规定，任何一方不依照本协议履行己方义务的，则构成违约，守约方有权要求违约方在违约行为发生后三十（30）日内纠正违约行为，否则，守约方有权同时或分别采取以下措施：
（1）要求违约方继续履行本协议；
（2）要求违约方向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，该等损失包括但不限于守约方已支付的与本协议有关的各中介机构费用等。
2、法律适用与争议解决
（1）本协议订立、效力、解释、履行、终止、修改及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
（2）因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好
协商解决；协商不成的，任何一方均应向舟山和睿所在地有管辖权的人民法院起诉。
六、本次交易的其他安排
本次的交易对方舟山和睿不是公司的关联方，与公司不存在同业竞争情形，亦不存在债权债务、相互提供担保的情形。
七、本次交易对公司的影响
本次交易公司以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响现有经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司直接持有北亦蛋白51.34%的股权，从而有利于提高公司运营和决策效率，进而提升公司整体竞争力。
八、风险提示截至本公告日，本次交易尚未完成，存在不确定性。公司将根据后续进展情
况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
北京凯因科技股份有限公司董事会
2022年8月2日