天合光能:关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2022〕192号
───────────────关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
天合光能股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法
律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对天合光能股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文
件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于募投项目
根据申报材料，发行人主要从事光伏组件等产品的生产与销售，本次计划在青海投资 62.80 亿元募集资金实施年产 35GW 直拉单晶项
1目。本项目将采用 N 型技术路线，分两期实施，项目实施后将自建一
定比例的上游硅棒产能，主要用于发行人在未来拟新建的 N 型高效电池、组件产能。本次募投项目尚未完成环评批复和募投用地审批程序。
请发行人说明：（1）公司自建 N 型原材料产能进行一体化延伸的
商业必要性、紧迫性，本次募投项目的技术可行性，自建产能后对公司产品结构、生产经营的影响；（2）本次募投项目新增产能的规划合理
性和产能消化措施；（3）本次募投项目分两期实施的原因以及具体资金安排，未来是否存在大额资金闲置的风险；（4）环评批复与土地取得进展情况，发行人及其子公司是否存在涉及房地产业务的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于融资规模与收益测算
根据申报材料：（1）发行人本次募投年产 35GW 直拉单晶项目拟
使用募集资金628000.00万元，主要包括设备购置费、建筑工程费等工程费用及土地使用费、建设单位管理费、职工培训费、办公费等工程
建设其他费用；（2）截至2022年3月31日，发行人持有货币资金共
1104830.69万元，本次补充流动资金及偿还银行贷款261000.00万元；
发行人2022年3月发布了提前赎回“天合转债”的提示性公告；（3）
本次募投项目预计实现营业收入1109416.14万元，净利润137388.07万元；根据公开资料，2019-2021年，发行人销售净利率分别为3.01%、
4.19%、4.16%；（4）本次募投项目拟增加 N 型单晶硅棒产能，生产的
硅棒主要用于公司内部生产，为下一道工序硅片的生产加工所使用。
请发行人说明：（1）结合本次直拉单晶项目各项支出的具体构成
及拟使用募集资金投入情况、该项目单位产能投资额与同行业可比公
2司类似项目的比较情况、现有资金的主要安排、“天合转债”的提前赎
回情况等，说明在持有大额货币资金的情况下本次融资的必要性；（2）结合资金缺口测算情况、本次募投项目中的非资本性支出情况，说明本次补流规模的合理性，是否超过融资规模的30%；（3）发行人本次募投项目净利率高于现有销售净利率的原因，本次募投增加产能主要为自用却实现营业收入的原因及合理性，相关收益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于前次募投项目
根据申报材料及公开资料：（1）首发募投项目募集后承诺投资金
额共231006.26万元，其中补充流动资金121587.17万元；发行人2021年7月3日公告拟将首发项目节余资金2024.86万元用于永久补充流
动资金；（2）截至2022年3月31日，发行人前次向不特定对象发行可转债募投项目中的宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项目拟募
集资金100500.00万元，实际投资金额8550.06万元，使用比例显著低于其他建设项目。
请发行人说明：（1）发行人将首发项目节余资金2024.86万元用
于永久补流前后非资本性支出的金额及占比情况，首发募集资金使用是否符合相关规定；（2）发行人前次募投项目中宿迁（三期）年产 8GW
高效太阳能电池项目募集资金使用比例较低的原因，目前的投入进展及后续使用安排，是否存在重大不确定事项。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于财务性投资
3根据申报材料：（1）截至2022年3月31日，发行人将对电站项
目公司 Lone Star Holdco 1 LLC 和 Lone Star Holdco 2 LLC 的投资，对北京中美绿色投资中心（有限合伙）、常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙）的股权投资认定为财务性投资；（2）发行人将对苏州晶
湛半导体有限公司、苏州宇邦新型材料股份有限公司、新一代先进电
池技术企业、4家合营企业、7家联营企业投资未认定为财务性投资。
请发行人说明：（1）结合投资目的、被投资企业的主营业务及业
务开展情况，说明上述被投资企业是否与发行人主营业务及战略发展方向密切相关，发行人对上述投资未认定为财务性投资的理由和依据是否充分；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
的和拟投入的财务性投资情况，最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形。
请保荐机构和申报会计师结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题5的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于实际控制人大额借款
根据申报文件和公开资料，公司控股股东、实际控制人高纪凡于
2017年向厦门国际信托有限公司（以下简称厦门信托）借款45.69亿元，期限为60个月，年利率为6%，最终资金提供方为兴业银行。报告期内，厦门信托将相关债权转让给渤海国际信托股份有限公司（以下简称渤海信托），实际控制人与渤海信托协议约定还款期限展期至
2024年9月3日，期间仅需在每年的6月和12月分别支付部分利息（每次约0.145亿元），剩余款项于贷款到期日一次性还本付息。
4请发行人说明：（1）前述债权转让以及展期事项发生的具体原因、协议主要约定内容、商业合理性以及是否存在其他利益安排，是否取得最终资金提供方确认且无异议，是否符合前期作出的公开承诺；（2）结合公司的利润分配安排、实际控制人的减持计划，说明实际控制人未来还款主要来源，是否存在到期无法履行还款义务的风险，并分析对公司控制权、生产经营等方面的影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
6.关于经营情况
6.1关于收入和毛利率
根据申报材料：（1）发行人报告期内营业收入分别为2332169.59
万元、2941797.34万元、4448039.01万元和1527250.84万元，来自于光伏产品、光伏系统及智慧能源业务；（2）根据年报问询回复，光伏产品和系统产品最近三年前五大客户存在一定变动；（3）2022年1-
3月，发行人向第一大客户中国华能集团有限公司实现销售167321.76万元，发行人交付中国华能的是以项目公司为载体约定并网容量的户用光伏电站；（4）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为17.64%、
16.04%、13.80%和13.37%，呈持续下降趋势。
请发行人说明：（1）各类产品的单价及销量变动情况，各类业务对应的主要客户情况，相关收入来自于新客户及老客户的收入及占比情况，进一步说明报告期内发行人营业收入增长的原因及是否具有持续性；（2）发行人与中国华能的具体业务模式、相关项目的建设周期
和交付周期情况，发行人与中国华能的交易背景以及合作稳定性；（3）量化分析贸易政策、运杂费重分类、主要原材料采购价格波动对发行
5人光伏组件产品毛利率的影响以及发行人产品毛利率与同行业可比公
司的比较情况，发行人光伏组件产品毛利率是否存在持续下降的风险及应对措施。
6.2关于应收款项
根据申报材料：（1）根据年报问询回复，截至2021年末，发行人应收账款前五大客户对应款项主要系应收光伏系统款、应收光伏组
件款及应收 EPC 项目款等，其中应收 EPC 项目款根据项目完工进度结算，工程建设期持续较长，因而账龄较长；（2）报告期各期末，发行人应收账款账面金额分别为466037.80万元、423166.80万元、
817010.70万元和987481.61万元，其中账龄1年以内的占比分别为
71.83%、75.67%、87.82%和88.88%；（3）根据年报问询回复，公司
2021年末应收账款余额同比增长82.49%，营业收入同比增长51.20%，
坏账准备计提比例由2020年的11.64%下降至2021年的6.52%；（4）
2020年、2021年及2022年3月末，发行人其他应收款金额分别为0
万元、105205.68万元、75377.27万元，2021年金额增长主要系发行人将分类为持有运营的光伏电站出售，应收电站股转款增加。
请发行人说明：（1）部分 EPC 项目款账龄较长的原因及对应主要客户；（2）报告期各期末，发行人账龄1年以上按组合计提的应收账款、单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户及业务类型、各类
型业务的回款情况，2021年应收账款增长率高于收入增长率但坏账计提比例降低的原因，并说明应收账款坏账准备计提的充分性；（3）发行人将分类为持有运营的光伏电站出售的考虑及对应的主要客户，
2021年发行人电站销售收入与其他应收款金额的匹配性。
66.3关于存货
根据申报材料：报告期各期，发行人存货账面余额分别为
568018.76万元、729941.10万元、1295939.49万元和1588501.64万元，发行人存货周转率低于同行业可比公司。
请发行人说明：结合发行人各类型存货的库龄、期后销售情况、存
货金额与在手订单的匹配关系、计提比例与同行业公司的差异情况，说明发行人存货跌价准备计提的充分性，存货周转率低于同行业可比公司的原因。
6.4关于预付款项
根据申报材料（：1）发行人报告期各期末预付款项分别为71292.54
万元、103921.99万元、210171.47万元和406667.64万元，2021年末和2022年1-3月大幅增长，主要由于发行人产品市场需求旺盛，原材料采购增加，支付的预付货款相应增多所致；（2）根据年报问询回复，
2021年末发行人向供应商五预付6000万元配套基建费，供应商五系
公司 EPC 业务供应商，公司在青海当地开展 EPC 业务时支付的基建配套预付款。
请发行人说明：（1）结合预付账款对应主要上游原材料的单价变动趋势，说明2021年及2022年1季度预付款项增长的原因，是否与行业变动趋势一致；（2）报告期各期发行人预付账款的前五大客户名
称、采购内容、金额及相关预付账款的账期，预付账款对应主要供应商是否发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户之间是否存
在关联关系或其他利益关系；（3）发行人向前述供应商五支付基建配
套预付款的原因，发行人是否向其他 EPC 业务供应商支付预付款，是
7否符合行业惯例。
6.5关于资金情况
根据申报材料：（1）截至2022年3月31日，发行人持有货币资金1104830.69万元，短期借款945411.70万元，一年内到期的非流动负债299284.82万元、长期借款293461.06万元，长期借款中质押及抵押借款296170.49万元；（2）报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为524130.36万元、299754.53万元、109809.23万
元和-190787.53万元，呈逐年下降趋势；（3）最近三年累计现金分红占年均归属于母公司所有者的净利润的比例为87.99%。
请发行人说明：（1）发行人在持有大量货币资金的情况下，借款余额较高、质押及抵押借款余额较高的原因及合理性，未来是否存在偿债风险；（2）报告期内发行人营业收入和扣非后归母净利润持续增长，经营活动现金流量净额持续下降且维持高比例分红的原因及合理性，是否与公司发展状况相匹配。
请保荐机构和申报会计师对问题6.1-6.5核查并发表明确意见。
7.关于其他
7.1关于重大诉讼
根据申报材料和公开资料，发行人及其子公司目前存在多起重大诉讼尚未了结。其中，与道达尔能源相关诉讼涉案金额或达2亿美元。
请发行人说明：相关诉讼纠纷的事实情况以及当前进展，并分析对发行人的生产经营、财务状况可能产生的影响，请补充完善重大事项提示和风险提示相关内容。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
87.2关于累计债券余额
根据申报材料：截至2022年3月31日，发行人存在向不特定对象发行的“天合转债”余额16.84亿元。
请发行人说明：累计债券余额及其计算口径和计算方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》问题30、问题19的相关规定。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
9请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二二年八月九日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所上市审核中心2022年08月09日印发
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