国统股份:新疆国统管道股份有限公司关联交易管理制度

新疆国统管道股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为保证新疆国统管道股份有限公司（以下简称“股份公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合股份公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度适用于股份公司各部门和股份公司下属各分子公司。股份公司下属各分子公司以下简称“所属各单位”。
第三条股份公司及所属各单位与关联人之间的关联交易
应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第二章关联交易及关联人
－1－第五条关联交易是指股份公司或所属各单位与股份公司
关联人发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
－2－第六条关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为股份公司的关联法人：
（一)直接或间接地控制股份公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间
接控制的除股份公司及所属各单位以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第八条所列股份公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除股份公司及所属各单位以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有股份公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
（五）中国证监会、深交所或股份公司根据实质重于形式的原则，认定其他与股份公司及所属各单位有特殊关系，可能或者已经造成股份公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条股份公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资
产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于
第八条（二）项所列情形者除外。
第八条具有下列情形之一的自然人，为股份公司的关联自
然人：
（一）直接或者间接持有股份公司5％以上股份的自然人；
－3－（二）股份公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或股份公司根据实质重于形式原则，认定其他与股份公司及所属各单位有特殊关系，可能或者已经造成股份公司对其利益倾斜的自然人。
第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司
的关联人：
（一）根据与股份公司或者所属各单位签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。
第三章关联交易的回避制度
第十条股份公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非－4－关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，股份公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第4项的规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条
第4项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或者股份公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十一条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
－5－（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第4项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成股份公司对其利益倾斜股东。
第十二条对于股东没有主动说明关联关系并回避或者董
事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十三条股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与
有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据股份公司及所属各单位章程的规定向人民法院起诉。
第四章关联交易的决策程序
第十四条股份公司及所属各单位与关联自然人发生的交
易金额低于30万元、以及股份公司及所属各单位与关联法人发
－6－生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%的关联交易由总经理办公会审批。
第十五条股份公司及所属各单位与关联自然人发生的交
易金额在30万元以上的关联交易，以及股份公司及所属各单位与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会审议，并及时对外披露。
第十六条股份公司及所属各单位与关联人发生的成交金
额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
达到前款规定标准的关联交易，交易标的为股权的，股份公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外
的其他资产，股份公司应当聘请具有业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十七条股份公司及所属各单位与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；（二）与关
联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例。
第十八条股份公司及所属各单位与关联人发生的下列交
－7－易，应当按照相关规定履行关联交易信息披露义务及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照第十七条的规定提交股东大会审
议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）股份公司及所属各单位单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向股份公司及所属各单位提供资金，利率不高
于贷款市场报价利率，且股份公司无相应担保。
第十九条股份公司及所属各单位与关联人发生的下列交易，可以免于按照有关关联交易规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其
衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他情形。
第二十条股份公司及所属各单位不得为本制度第六条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由－8－股份公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
股份公司及所属各单位向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经股份公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席股份公司董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度
第六条规定的股份公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十一条股份公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。股份公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
股份公司因交易导致被担保方成为股份公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条股份公司及所属各单位与关联人之间进行委
托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限－9－等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、
第十五条和第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条股份公司及所属各单位与关联人发生涉及金
融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第二十四条股份公司及所属各单位与存在关联关系的企
业集团财务公司（以下简称“财务公司”）发生存款、贷款等金
融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管
理委员会等监管机构的规定。财务公司发生的关联存款、贷款等业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
第二十五条股份公司及所属各单位与关联人共同投资，应
当以股份公司及所属各单位的投资额作为交易金额，适用本制度
第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第二十六条股份公司及所属各单位与关联人发生本制度
第五条第（十一）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关
联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十四条、第十五条
和第十六条的规定及时披露和履行审议程序：
－10－（一）首次发生的日常关联交易，股份公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）股份公司及所属各单位与关联人签订的日常关联交易
协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
股份公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十七条股份公司及所属各单位在连续十二个月内发
生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
－11－存在股权控制关系的其他关联人。
第二十八条经董事会审议的关联交易，独立董事应向董事
会发表事前认可意见及独立意见，对董事会提交股东大会批准的关联交易事项，独立董事可聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告，说明理由、主要假设及考虑因素。
第二十九条股份公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；股份公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事行使职权时，股份公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事行使职权时所需的费用由股份公司承担。
第五章相关责任
第三十条股份公司各部门及所属各单位预计发生关联交易时，应及时上报股份公司财务部、董事会办公室，履行关联交易董事会或股东大会审议程序，未及时上报或未上报的，股份公司将对该单位经办人员给予罚款100元，部门负责人罚款200元。
并根据关联交易性质和金额，责成该单位对经办人员、部门负责人给予警告（口头或书面）或通报批评处分。
第三十一条股份公司各部门及所属各单位在签订经审批
的关联交易框架协议下的具体协议或合同时，应及时向财务部、－12－董事会办公室备案，未及时报备或未报备的，股份公司将责成对该单位经办人员罚款100元，部门负责人罚款200元；如果未报备的具体关联交易协议或合同发生金额超出了经审议的关联交
易框架协议时，股份公司将根据超出关联交易的性质和金额，责成给予单位负责人给予警告（口头或书面）或通报批评处分。
第三十二条如发生未经审批的关联交易，股份公司将严格
追究相关当事人的责任，并根据关联交易的性质和金额，对其和部门负责人、单位负责人给予警告（口头或书面）、通报批评、
降级或降职、解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施，以上处罚可以单处或并处。
第三十三条在关联交易审批和披露过程中，如发生重大差
错或存在证券监管部门和深圳证券交易所认定的违规行为，参照公司《信息披露制度》信息披露违规责任相关条款进行处罚。
第六章附则
第三十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的规定执行。
第三十五条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第三十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责。
－13－第三十七条本制度由股份公司财务部负责制定、解释和修订。
第三十八条本制度经董事会审议后生效，自发布之日起执行。（同时原《新疆国统管道股份有限公司关联交易公允决策制度》废止。）－14－