包钢股份:包钢股份2022年第二次临时股东大会材料

内蒙古包钢钢联股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
材料
2022年8月目录
1、关于修订《包钢股份担保管理办法》的议案...............1
2、关于发行中期票据的议案.............................171、关于修订法》的议案
为了保护投资者和全体股东的合法权益，规范内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称“包钢股份”或“公司”)担保行为，加强担保业务的管理与控制，保障公司资产安全，防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号）等法律法规以及公司
《章程》的规定，特制定《包钢股份担保管理办法》。
附件：《包钢股份担保管理办法》内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2022年8月
1内蒙古包钢钢联股份有限公司
担保管理办法
第一章总则
第一条为了保护投资者和全体股东的合法权益，规范内蒙
古包钢钢联股份有限公司(以下简称“包钢股份”或“公司”)
担保行为，加强担保业务的管理与控制，保障公司资产安全，防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号）等法律法
规以及公司《章程》的规定，特制定本办法。
第二条本办法适用于包钢股份及所属企业下设“全资子公司”、纳入合并报表范围的“绝对控股子公司”和“拥有实际控制权的相对控股子公司”，以下简称“公司及子公司”。
第三条本办法所称担保指公司及子公司以信誉或自有资产提供担保的行为。
向金融机构申请签发商业汇票和信用证所需缴纳的保证金担保，因仓储、保管、运输、加工承揽等正常业务发生的留置担保，因采购业务发生的定金担保，不适用本办法。
第四条公司及子公司的担保方式，包括保证、抵押、质押。
2第五条本办法担保行为应当遵循合法、审慎、安全的原则，
严格控制担保风险。
第六条包钢股份对公司及子公司的担保行为实行统一管理。
未经包钢股份党委会、总经理办公会、董事会、股东大会研
究、批准，任何单位及个人无权办理公司及子公司的担保行为，无权签署对外担保合同、协议或其他相关文件。
第二章担保权限
第七条公司可以为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条公司可以为公司及子公司提供担保。
公司为子公司提供的担保，担保方式为保证，不提供抵押、质押方式担保。
第九条公司对子公司、子公司对其直接控制的企业应严格按照持股比例提供担保。
若超股比担保，对超股比担保部分须提供足额且有变现价值的反担保，反担保应由其他股东或第三方通过抵押、质押、保证等方式提供。
若其他股东或第三方不提供足额且有变现价值的反担保，则
3被担保子公司须提供足额且有变现价值的全额反担保，反担保应
通过抵押、质押等方式提供。
第十条公司不得为除控股股东及其关联方以外的无股权关系的企业和个人提供任何形式的担保。
第十一条严禁子公司对其直接控制的子公司以外的无股权关系的企业和个人提供任何形式的担保。
第十二条原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子公司或合营或联营公司提供融资担保。
第十三条公司三级以下层级的子公司不得办理任何形式的担保。
公司的三级子公司是指二级公司出资成立的全资子公司、绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。
第十四条公司担保总规模（不含为公司债务的担保）原则
上不超过最近一期经审计净资产的50%。
子公司担保总规模（不含为公司债务的担保）原则上不
超过其最近一期经审计净资产的50%。
第十五条包钢股份对公司及子公司担保业务实行预算管理。
年度担保计划包括包钢股份对本公司的担保、对子公司的担
保额度、对其它单位的担保，二级子公司其直接控制的子公司的担保。年内原则上不再追加担保计划。
4第十六条被担保人有下列情形之一的，原则上不提供担保，
对被担保方已提供担保的不再增加担保。
（一）连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的；
（二）资产负债率超过80%的；
（三）已经停业的，明显不具备偿付能力的；
（四）股东及其关联方欠付往来款，期限达6个月以上的；
（五）连续三年亏损，且主营业务收入连续三年每年下滑
5%以上的；
（六）上一年度亏损，且未来扭亏无望的；
（七）进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（八）管理混乱、经营风险较大的；
（九）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（十）其他不适合提供担保的情形。
第三章担保审批
第十七条公司股东大会职责
审议批准公司下列担保行为：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
5（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
包钢股份股东大会审议前款第（三）项担保时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第十八条公司董事会职责
（一）制订办法；
（二）提出担保权限、审批程序及管理流程；
（三）拟定应当由股东大会批准的担保事项方案；
（四）审议批准本条第三项以外的担保事项。
第十九条公司经理层职责
（一）拟定本办法；
（二）拟定公司年度担保计划方案；
（三）拟定年度担保计划外的追加方案。
第二十条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
6第二十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第二十二条公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人
或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本办法第十七条应当提交股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守相关规定。
第二十四条全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十五条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日包钢股份及其控股子公司对外担保总额、包钢股份对控股子公司提供担保的总额。
7第二十六条包钢股份向其合营或联营公司提供担保且被担
保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，包钢股份应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十七条包钢股份向其合营或联营公司进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营公司之间进行担保额度调剂。
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能
从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，包钢股份应当及时披露。
第二十八条包钢股份向子公司提供担保，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负
8债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，包钢股份应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十九条包钢股份及其控股子公司提供反担保应当比照
担保的相关规定执行，以包钢股份及其控股子公司提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但包钢股份及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十条包钢股份因交易或者关联交易导致被担保方成为
公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四章职责与分工
第三十一条财务部职责
（一）修订、完善担保管理制度，规范担保管理流程，防范担保风险；
（二）组织相关部门、单位对担保事项进行评估；
（三）制定年度担保计划；
（四）编制年度担保计划外的追加担保方案；
9（五）受理子公司年度担保计划及日常担保业务；
（六）在各子公司担保额度内，对新增的担保事项提出意见；
（七）办理公司作为担保人的担保手续，向子公司下达担保事项书面材料；
（八）组织签订担保合同、反担保合同及其相关文件；
（九）负责担保、反担保业务的统计、备案管理、资料收集、整理、归档；
（十）建立完善担保台账，按被担保方详细记录担保时间、债权人、融资类别、融资金额、担保金额、到期日，反担保时间、方式、标的、金额，担保及反担保解除情况等；
（十一）监督子公司担保、反担保业务的执行情况；
（十二）及时告知综合部和证券融资部履行会议审议流程和对外披露程序。
第三十二条企划部职责
（一）对公司提供担保的合同、被担保人提供的反担保合
同、反担保的权利出质合同或资产抵押合同的合法性和有效性进行审核，出具审核意见；
（二）当被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，组织相关部门、单位启动追偿程序，并将追偿情况及时向公司报告。
第三十三条证券融资部职责
10（一）提供涉及担保事项的股东大会、董事会决议文件；
（二）对于达到披露标准的担保事项，如果被担保人于债务
到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，应当及时披露；
（三）负责按法律法规等规定履行担保事项的其他信息披露义务。
第三十四条审计部职责
（一）配合财务部对担保事项进行评估；
（二）结合各项审计工作，对担保事项进行审计监督。
第三十五条子公司职责
（一）按规定时间向公司上报需公司提供担保的年度担保额度需求及相关材料；
（二）按规定时间向公司上报本公司的年度担保计划；
（三）在年度担保额度内，根据需求向公司提交担保申请；
（四）协调其它股东为公司对其提供的担保进行反担保；
（五）办理担保及反担保的权利的出质手续；
（六）签订担保及反担保合同。
第五章担保工作流程
第三十六条年度担保计划的编制和审批子公司应于每年10月30日前向财务部报送下年度担保需求
11计划，同时提交以下材料：
（一）需公司提供的年度担保额度；
（二）公司向子公司提供的有效担保余额，就该担保向公司提供的反向担保情况说明；
（三）被担保方最近三年经审计财务报告，及最近一期财务报表；
（四）被担保方按时偿付能力说明，需包含还款计划及还款资金来源；
（五）如须提供反担保，则提供反担保方案；
（六）未决诉讼清单及情况说明。
第三十七条财务部组织相关部门，结合公司实际情况及子
公司所处行业发展趋势、生产经营情况、财务状况、担保及反担保方案，对需求单位年度担保进行审核。编制包钢股份年度担保计划。
第三十八条公司及子公司对外担保时应当采取必要措施核
查被担保人的资信状况，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第三十九条公司对子公司担保的审批程序
（一）子公司在年度担保额度内，如需公司为其担保，应提
前30个工作日向财务部提出担保申请，并提供担保申请。
说明该项融资的金融机构、融资总额、融资类别（贷款或银行承兑汇票等）、融资期限、担保总额、公司持股比例及需公司
12担保的金额。如需公司超股比担保，须提供超股比的反担保方案。
（二）财务部组织相关部门就担保事项进行评估，提出意见，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。综合评估后提交总经理办公会、党委会审议。
第四十条公司对分公司担保参照第三十八条提供资料。
第四十一条担保业务执行过程中出现变更、中止、停止等情况时，担保业务需求单位须及时上报财务部。
第六章担保风险管理
第四十二条公司对全资子公司、子公司对其全资企业提供担保，不需要被担保方提供反担保。
第四十三条公司对子公司、子公司对直接控制的企业超股
比担保的，按本办法第九条的规定执行。
第四十四条担保人如以动产、不动产或其他具有担保功能
的财产或财产权利提供反担保的，需经具有资质的评估机构评估。
公司原则上不接受以存货抵押和应收款质押的反担保。
第四十五条由公司或子公司提供担保的，财务部门应当加
强担保日常管理，跟踪被担保人的生产经营情况，有效控制担保风险。
13如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分
立、合并、法人代表变更以及对外商业信誉的变化等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四十六条担保合同在履行过程中，发生合同条款变更的，被担保人应及时向公司财务部报告。
第四十七条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第四十八条担保债务到期前，财务部应积极督促被担保方按约定时间履行还款义务。
如被担保方不能及时还款，公司及子公司为其在担保范围内履行代为清偿义务，财务部门同步组织相关部门、单位等成立权益追偿小组，采取措施向被担保方、反担保方进行追偿。
第七章档案管理
第四十九条公司财务部及子公司财务部门负责担保业务资
料的收集、整理、归档工作。
第五十条担保业务档案包括但不限于以下资料：
（一）担保台账；
（二）年度担保计划及审批文件；
（三）担保申请及审批文件；
（四）担保合同及主合同复印件；
14（五）反担保合同及相关资料。
第八章监督考核与责任追究
第五十一条财务部组织检查担保业务，检查内容包括但不
限于：
（一）审批决策程序履行情况；
（二）年度担保计划执行情况；
（三）被担保人偿付能力情况；
（四）反担保落实情况；
（五）担保档案管理情况；
（六）其他可能造成担保风险的情况。
第五十二条担保需求单位每季度末要向财务部报备经营情
况、财务状况、资金使用、贷款归还、运行及风险、反担保落实等情况，有效控制担保风险。迟报、误报、漏报考核责任单位
1000元/次。
第五十三条担保需求单位负责对担保业务跟踪管理，财务部负责对担保业务进行监督管理。
第五十四条担保业务履行过程中，被担保人出现不能履行
债务等异常情况的，担保需求单位应及时向财务部汇报，并提出处理意见及建议。异常情况因工作失误等主观原因导致的，考核责任单位1000-5000元/次。
15第五十五条对于被担保人未按主合同条款偿付债务或履行
主合同项下其它义务，导致包钢股份履行担保合同义务的，企划部代表包钢股份向被担保人、提供反担保责任的第三方进行追索，并对责任单位考核1000-5000元/次。
第五十六条公司发生违规担保行为的，应采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员责任。
第五十七条因担保行为未履行本办法规定，给包钢股份造
成担保损失的，将追究有关人员责任；涉嫌犯罪的，移送有关国家机关。
第九章附则
第五十八条本办法由公司董事会负责解释，并根据国家有
关机关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
第五十九条本办法未尽事宜，按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所等规定及公司《章程》的规定执行。本办法如与法律法规、中国证监会、上海证券交易所等规定及公司《章程》相抵触，按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所等规定及公司《章程》的规定执行。
第六十条本办法自股东大会审议通过之日起施行。
162、关于发行中期票据的议案
为优化资本结构、打通融资渠道，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”或“公司”）拟开展中期票据发行业务（以下简称“本次发行”）。本次发行中期票据方案如下：
一、发行规模
本次发行规模不超过10亿元人民币（含10亿元人民币），发行规模以交易商协会实际注册金额为准，具体发行金额由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
二、发行方式本次发行拟选择适当时机以一次或分期发行方式向合格投资者发行。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本公司发行时市场情况确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的中期票据面值拟为100元人民币，按面值平价发行。
四、债券拟发行期限
本次发行的中期票据期限拟不超过5年（含5年）。
五、债券利率
本次中期票据为固定利率发行，实际发行利率以发行时市场情况为准，付息方式采用单利计息，不计复利，每年付息一次，
17最后一期利随本清。
六、募集资金用途
根据监管政策要求，本次公司发行中期票据的募集资金扣除发行费用后，计划用于偿还公司债务、补充流动资金等。具体以交易商协会批准的资金用途为准，并由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及具体情况确定。
七、发行对象本次发行拟向境内合格投资者发行。
八、担保安排
本次发行的中期票据无担保，由公司直接发行。
九、偿债保障措施
公司的资信情况、偿债保障措施：公司承诺在出现预计不能
按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施。
十、还本付息
本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利随本清。
十一、股东大会决议有效期本次发行中期票据的股东大会决议有效期为本次面向合格投资者发行中期票据议案提交股东大会审议通过之日起24个月。
如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
18十二、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
与本次发行债券相关事项
公司根据本次中期票据发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行工作，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次中期票据的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期限、发行利率或其确定方式、发行时机、发行安排（是否分期发行及发行期数及各期发行规模）、具体申购办法、具体配售安排等监管机
构认可的含权条款以及设置的具体内容、确定担保相关事项、还
本付息的期限和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）等与本次中期票据发行方案有关的一切事宜。
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助办理本次中
期票据注册、发行及存续期管理相关事宜；开展本次中期票据发
行的注册、发行、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次中期票据发行及存续期管理相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券持有人会议规则、信息披露安排、各种公告及其他
19法律文件等）及根据法律法规及其他规范性文件、监管部门的要
求进行相关的信息披露。
3、办理与本次中期票据发行及存续期管理相关的其他事宜。
4、若发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项之外，依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化对本次中期票据的具体发行方案等相关事项做适当调整。
5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况
决定是否继续开展本次中期票据发行工作。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权人士在前述授权范围内具体处理与本次中期票据发行及存续期管理有关的事务。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2022年8月
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