佐力药业:关于浙江佐力药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关财务问题回复的专项说明

关于浙江佐力药业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2022]6102号
深圳证券交易所：
根据贵所2022年7月14日出具《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020154号）(以下简称问询函)的要求，我们作为浙江佐力药业股份有限公司(以下简称公司或佐力药业或发行人)申请向特定对象发行股票的申报会计师，对问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就问询函有关财务问题回复如下：
【问题1】2021年1月，国务院办公厅印发《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》。2021年9月，由湖北省医疗保障局牵头的19省（区、市）联盟开展中成药集中带量采购，最终中选价格平均降幅42.27%，最大降幅
82.63%。发行人乌灵胶囊和百令片参与广东等6省联盟集采并获得中选。申报材料称，随着医保局的成立和两票制、仿制药一致性评价、带量采购等系列政策的出台，可能导致公司产品的销售地区、销售价格受到限制。最近两年，发行人乌灵系列销售收入分别为60637.46万元、85023.26万元，营业成本分别为
10305.54万元、10642.60万元，在乌灵系列收入上升的情况下，营业成本保持稳定，申报材料称，主要由于乌灵系列产品的主要原材料乌灵菌粉发酵生产为连续作业，如生产需求量大可以保持连续生产，节约水电汽等能耗并降低单位制造费用等。报告期内，发行人销售费用率分别为49.00%、47.45%、48.61%、47.27%，其中专业化学术推广费占比分别为60.65%、71.64%、70.67%、77.40%。请发行人补充说明：
（1）医保局的成立和两票制、仿制药一致性评价、带量采购等医疗改革政策对
发行人未来经营业绩的影响、公司拟采取的应对措施。（2）结合乌灵系列产品成
7-2-1本构成、销售价格变动、乌灵菌粉生产流程等，进一步说明乌灵系列产品收入上
升情况下，营业成本保持稳定的原因及合理性。（3）结合产品类别、销售模式、市场策略以及各项业务开展情况等，说明销售费用占比高的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否符合行业惯例，相关费用的发生是否合法合规，是否存在商业贿赂，发行人已采取的应对措施。（4）分项目列示最近一年一期学术推广费明细及其金额，并列示学术推广费前五名支付对象的名称、支付的金额及占比，服务的主要内容、协议的主要内容，是否与控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东等存在关联关系。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
【回复】
问题（2）：结合乌灵系列产品成本构成、销售价格变动、乌灵菌粉生产流程等，进一步说明乌灵系列产品收入上升情况下，营业成本保持稳定的原因及合理性
（一）报告期内乌灵系列产品销售价格情况
发行人的乌灵系列产品包括乌灵胶囊、灵泽片和灵莲花颗粒。其中，乌灵胶囊、灵泽片是报告期内乌灵系列产品的主要收入来源，其销售单价、单位销售成本及波动情况如下：
单位：元/盒
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
产品名称项目变动率变动率变动率金额金额金额金额
（%）（%）（%）乌灵胶囊（折销售单价32.590.0932.56-0.1832.620.7432.38合36粒）单位成本3.61-6.963.88-29.205.48-2.845.64灵泽片（折合销售单价72.05-0.5272.43-0.6972.93-1.7874.24
48片）单位成本11.88-5.7912.61-14.4514.74-10.4516.46
注：2022年1-3月变动率是同2021年度数据比较得出，下同。
由上表可知，乌灵系列产品的各期销售单价基本保持稳定，但单位成本呈现逐年下降趋势。其中，乌灵胶囊2020年至2022年1-3月单位成本较前期分别下
7-2-2降2.84%、29.20%和6.96%；灵泽片2020年至2022年1-3月单位成本较前期分
别下降10.45%、14.45%和5.79%。
（二）乌灵系列主要产品生产流程
1、乌灵胶囊
乌灵胶囊的生产成本主要发生在利用原辅料发酵生产乌灵菌粉，以及将乌灵菌粉等原辅料灌装成为乌灵胶囊制剂两个生产环节中，其主要生产流程如下：
2、灵泽片
灵泽片的生产成本主要发生在将浙贝母等中药材原辅料制成灵泽片干膏粉、
利用原辅料发酵生产乌灵菌粉，以及将灵泽片干膏粉、乌灵菌粉等原辅料制成灵泽片制剂三个生产环节中，其主要生产流程如下：
（三）乌灵系列产品营业成本保持稳定的原因及合理性
乌灵系列产品共同的核心原材料为乌灵菌粉，乌灵菌粉亦由发行人自行生产。
报告期内，乌灵系列产品营业成本按生产环节的逐级拆解和分析如下：
1、原辅料发酵与提取环节
（1）乌灵菌粉发酵
从乌灵菌粉的成本构成来看，人工成本占比最大，约占45%-50%，制造费用占比其次，约占30%-37%，两项成本占比在报告期内均呈现下降趋势；能耗和原辅料的占比在报告期内呈现上升趋势。具体构成如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
入库数量
131575.00356643.10202105.1539814.60（kg）项目成本占比成本占比成本占比成本占比
7-2-3总额（%）总额（%）总额（%）总额（%）
原辅料245.8812.88653.2212.45354.128.9855.834.16
能耗222.8211.68533.5410.16324.988.24113.428.45
人工869.3145.552375.3345.251879.2647.64669.9749.91
制造费用570.3329.891686.7432.141386.1935.14503.2537.48
合计1908.34100.005248.83100.003944.55100.001342.47100.00
乌灵菌粉各期单位生产成本及变动情况如下：
单位：元/kg
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
入库数量
131575.00356643.10202105.1539814.60（kg）单位变动率单位变动率单位变动率单位项目成本（%）成本（%）成本（%）成本
原辅料18.692.0218.324.5717.5224.9614.02
能耗16.9313.1714.96-6.9716.08-43.5628.49
人工66.07-0.8066.60-28.3792.98-44.74168.27
制造费用43.35-8.3347.29-31.0568.59-45.74126.40
合计145.04-1.45147.17-24.59195.17-42.12337.18
由上表可知，由于2019年至2021年乌灵菌粉的入库量逐年大幅增加，单位能耗、单位人工及单位制造费用等单位生产成本逐年下降。2020年、2021年，乌灵菌粉单位生产成本分别下降42.12%、24.59%，其中：单位能耗成本分别下降43.56%、6.97%，单位人工成本分别下降44.74%、28.37%，单位制造费用分别下降45.74%、31.05%。
在乌灵菌粉的发酵过程中，由于原辅料、能耗等成本占比较小，人工、制造费用等占比较大，产量的大幅提升带来了规模效应，导致单位生产成本下降，具有合理性。
（2）灵泽片干膏粉提取
灵泽片干膏粉成本构成中原辅料成本占比较高，各期成本构成明细如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
入库数量
3838.6612090.744009.901445.51（kg）成本占比成本占比成本占比成本占比项目总额（%）总额（%）总额（%）总额（%）
原辅料266.1777.51860.2776.94365.6278.73129.7078.42
7-2-4能耗32.209.38101.769.1037.348.0414.098.52
人工25.107.3185.407.6434.247.3711.767.11
制造费用19.915.8070.636.3227.195.859.855.96
合计343.38100.001118.06100.00464.39100.00165.40100.00
灵泽片干膏粉各期单位生产成本及变动情况如下：
单位：元/kg
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
入库数量
3838.6612090.744009.901445.51（kg）单位变动率单位变动率单位变动率单位项目成本（%）成本（%）成本（%）成本
原辅料693.40-2.55711.51-21.97911.791.62897.25
能耗83.88-0.3384.16-9.6193.11-4.4497.44
人工65.39-7.4370.64-17.2685.384.9781.34
制造费用51.86-11.2158.41-13.8567.80-0.5368.16
合计894.53-3.26924.72-20.151158.081.211144.19
由上表可知，2019-2021年，灵泽片干膏粉的入库数量逐年大幅增加。2020年、2021年，灵泽片干膏粉的单位生产成本分别较前期增加1.21%、下降20.15%。
单位生产成本的变化主要受单位原辅料成本影响，2020年、2021年的单位原辅料成本分别较前期增加1.62%、下降21.97%，与单位生产成本的变动趋势基本一致。
灵泽片干膏粉成本中，原辅料等成本占比较大，制造费用等成本占比较小，因此主要原料（莪术、浙贝母）采购成本对灵泽片干膏粉成本的影响较大，
2019-2021年，主要原料采购单价及变动情况如下：
单位：元/kg
2021年度2020年度2019年度
项目变动率变动率采购单价采购单价采购单价
（%）（%）
莪术27.08-38.0743.73-3.4245.28
浙贝母46.11-6.6849.4162.2130.46
由上表可知，受中药材市场行情的影响，浙贝母2020年采购单价较2019年大幅增加，增幅为62.21%，导致灵泽片干膏粉的单位成本有所增加，2021年，莪术、浙贝母采购单价较2020年均下降，导致灵泽片干膏粉单位成本有所下降。
综上，由于灵泽片干膏粉的主要原料采购价格下降，同时单位能耗、单位人
7-2-5工及单位制造费用等成本因产量提升而持续下降，因此，灵泽片干膏粉的单位生
产成本整体呈下降趋势，具有合理性。
2、制剂环节
（1）乌灵胶囊灌装
乌灵胶囊制剂灌装环节的成本主要包括乌灵菌粉及其他辅料成本、灌装过程
中所耗用的能源、人工和制造费用。各期成本构成明细如下：
单位：万盒、万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度入库数量（折合
779.552730.731990.931343.83
36粒）
成本占比成本占比成本占比成本占比项目总额（%）总额（%）总额（%）总额（%）
原辅料2383.1387.507341.3878.767458.9777.255285.8768.69
能耗22.310.82133.081.4398.421.0268.790.89
人工112.514.13637.836.84628.526.51777.8510.11
制造费用205.767.551209.0612.971469.1615.221562.6520.31
合计2723.71100.009321.35100.009655.07100.007695.16100.00
乌灵胶囊各期单位生产成本及变动情况如下：
单位：万盒、元/盒
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度入库数量（折合
779.552730.731990.931343.83
36粒）
单位变动率单位变动率单位变动率项目单位成本成本（%）成本（%）成本（%）
原辅料3.0613.752.69-28.273.75-4.583.93
能耗0.03-40.000.050.000.050.000.05
人工0.14-39.130.23-28.130.32-44.830.58
制造费用0.26-40.910.44-40.540.74-36.211.16
合计3.492.353.41-29.844.86-15.035.72
由上表可知，2019-2021年，乌灵胶囊的入库数量逐年大幅增加，单位原辅料成本、单位人工及单位制造费用等单位生产成本逐年下降。2020年、2021年，乌灵胶囊的单位生产成本分别较前期下降15.03%、29.84%。其中，单位原辅料成本分别同比下降4.58%、28.27%，单位人工分别同比下降44.83%，28.13%，单位制造费用分别同比下降36.21%、40.54%。
7-2-6乌灵菌粉为乌灵胶囊核心原材料，乌灵菌粉单位生产成本下降为乌灵胶囊单
位原辅料成本下降的主要原因。此外，由于乌灵胶囊产量上升，单位人工及制造费用也相应下降，导致乌灵胶囊各期单位生产成本下降，具有合理性。
（2）灵泽片制片
灵泽片制片环节的成本主要包括灵泽片干膏粉、乌灵菌粉的成本及制片过程
中所耗用的人工费用和制造费用。各期成本构成明细如下：
灵泽片各期成本构成明细如下：
单位：万盒、万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度入库数量（折合
76.25150.3654.6219.34
48片）
成本占比成本占比成本占比成本占比项目总额（%）总额（%）总额（%）总额（%）
原辅料680.7976.751302.4173.84605.5778.37258.3881.35
能耗10.371.1720.441.167.420.962.620.82
人工120.2313.55282.6716.03102.2613.2336.2811.42
制造费用75.638.53158.218.9757.477.4420.356.41
合计887.02100.001763.73100.00772.72100.00317.63100.00
灵泽片各期单位生产成本及变动情况如下：
单位：万盒、元/盒
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度入库数量（折
76.25150.3654.6219.34合48片）单位变动率单位变动率单位变动率单位项目成本（%）成本（%）成本（%）成本
原辅料8.933.128.66-21.9111.09-16.9913.36
能耗0.140.000.140.000.140.000.14
人工1.58-15.961.880.531.87-0.531.88
制造费用0.99-5.711.050.001.050.001.05
合计11.64-0.7711.73-17.1014.15-13.8816.43
由上表可知，2019-2021年，灵泽片的入库数量逐年大幅增加。2020年、2021年，灵泽片的单位生产成本分别较前期下降13.88%、17.10%，单位生产成本下降主要是单位原辅料成本逐年下降所致，单位原辅料成本分别下降16.99%，
21.91%，与单位生产成本的变动趋势基本一致。
鉴于乌灵菌粉、灵泽片干膏粉的各期成本均有所下降，灵泽片的各期单位生
7-2-7产成本下降具有合理性。
综上，乌灵系列产品收入上升，乌灵胶囊、灵泽片单位生产成本下降，结转的单位销售成本下降，乌灵系列产品营业成本总体保持稳定具有合理性。
问题（3）：结合产品类别、销售模式、市场策略以及各项业务开展情况等，说明销售费用占比高的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否符合行业惯例，相关费用的发生是否合法合规，是否存在商业贿赂，发行人已采取的应对措施。
（一）销售费用占比高的原因及合理性
1、产品类别
成立以来，发行人主要从事利用药用真菌发酵技术开展现代生物中药系列产品的研发、生产与销售业务。报告期内，发行人的主要产品为乌灵胶囊、灵莲花颗粒、灵泽片、百令片、中药饮片和中药配方颗粒等。
2、销售模式及市场策略
发行人的营销组织架构中销售部和商务部是营销管理的核心部门。其中，商务部保证物流配送的畅通并负责货款的按时回笼；销售部采用自营模式、招商模
式相结合，主要进行专业化学术推广和终端开发。
专业化学术推广主要是通过各类学术会议和患者科普教育，由发行人自营医院销售团队、招商医院销售团队、OTC 销售团队，结合各类临床研究以及各学科专家，向各级医疗机构的医生、连锁药店的店员，传递正确和最新的产品、医疗信息，从而帮助临床医生更好地选择治疗药物、帮助药店店员向患者推荐合理用药。经过专业化学术推广的前期铺垫，医院、药店可根据自身需求通过医药流通公司向发行人购买药品，最终实现产品销售。终端开发是发行人通过构建“医院+药店+电商平台”的全渠道覆盖，保证患者（也是消费者）顺利使用产品，并最终推动销售过程的顺利完成。
针对不同产品，发行人会根据其特点采用不同的销售模式，具体如下：
（1）乌灵系列和百令系列产品销售模式
结合国家医改的整体趋势和相关政策要求，发行人以市场为导向完善营销体系，结合产品特点进一步推进市场布局。对乌灵系列、百令系列产品主要采取了
7-2-8自营、招商和 OTC 模式相结合的销售模式。
发行人的自营医院团队主要进行终端开发和专业化学术推广，拓展终端医院，推动医生了解并合理使用产品。发行人通过招商模式，以补充自营医院团队未能覆盖的医院终端，强化重点医院、县级医院和基层医院的市场开发和覆盖，与自营医院团队形成良性互动和补充。OTC 销售团队制定零售药店的产品需求，制定相应产品推广策略，推进 OTC 终端零售业务，加快连锁大药房覆盖。
此外，发行人借助医疗和零售互联网化的机遇，逐步探索布局互联网+医疗、电商等新渠道业务，与阿里健康、京东等电商平台开展合作，推动产品的线上销售；与好心情、医联等互联网医院，推动互联网线上复诊和续方。
（2）中药配方颗粒和中药饮片销售模式
中药配方颗粒的销售主要由发行人相应的销售团队对接医院招投标、中医门
诊渠道、基层医疗市场等途径进行市场开拓、客户开发，然后实现销售。同时，发行人自建百草仁心线上处方平台，方便医生为患者进行复诊和续方。中药饮片以煎药服务为保障，主要通过百草医药销售到终端的医院中药房、中医门诊部等医疗机构。
3、销售费用占比高的原因及合理性
发行人销售费用的构成与其产品结构、营销模式相适应，主要包括销售人员的职工薪酬、劳务费、学术推广费、交通差旅费、业务招待费及广告宣传费等相关费用。报告期内，发行人销售费用明细如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
学术推广费16077.7950068.1537082.6227080.19
职工薪酬1251.427978.865759.275596.06
劳务费等489.365787.254935.586677.32
交通、差旅费315.121105.22876.121158.67
运输费---1203.04
业务招待费404.66876.43619.79543.75
广告费1691.472777.06702.04600.66
其他541.332256.841785.561786.67
合计20771.1470849.8151760.9944646.36
由上表可知，报告期内发行人销售费用分别为44646.36万元、51760.99万
7-2-9元、70849.81万元及20771.14万元，其中学术推广费、职工薪酬的占比相对较大。报告期内，销售费用占营业收入的比例分别为49.00%、47.45%、48.61%及
47.27%，占比相对较高，但整体波动不大。
报告期内，发行人销售费用相对较高，主要是由于医药行业的整体情况以及自身产品的特点所导致，具体如下：
（1）学术推广在医药行业运用广泛，且发行人重视相关投入。医药行业是
典型的技术密集型和资本密集型行业，产品销售渠道复杂，且市场开发和产品推广时投资较大，而学术推广被证明是医药行业行之有效的销售方式之一。2018年10月25日，《国家基本药物目录（2018年版）》由国家卫生健康委员会正式发布，并于同年11月1日起在全国正式实施。发行人核心产品乌灵胶囊、百令片和灵泽片均进入2018年版国家基本药物目录。发行人以此为契机，结合产品特点进一步推进市场布局，持续加大市场投入和终端医疗机构的开发和覆盖，拓展多元化销售渠道。截至本反馈回复出具之日，乌灵胶囊已进入超过40个临床路径、临床指南或专家共识，其中2019年以来新进入26个；灵泽片已进入临床路径、临床指南或专家共识11项，灵莲花颗粒2项，百令片3项，学术推广成果显著。
（2）发行人独家产品的特点决定了学术推广需要持久性、深入性。独家品
种虽然在赛道内竞争压力较小，但由于产品对业界、医生和患者曝光度相对有限，因此如何建立市场对于产品的认知、提高公司产品的知名度和市场占有率显得尤为重要。以乌灵胶囊为例，该药物的作用机理为调整患者身心状态，进而提升患者睡眠质量，调整患者焦虑负面的情绪。改善睡眠、抑郁焦虑状态等的效果需要服用完整疗程方可显现，医生和患者对其认知、接受的过程相对较慢，因此需要公司对医生和患者进行长期的、持续的、深入的推广。基于乌灵系列及百令片技术含量高、产品为独家生产、市场处于快速成长阶段且其学术研究和证据仍在不断积累，需要持续向医生和患者传递最新研究成果等特点，发行人采用了以专业化学术推广团队为主的营销模式。专业化学术推广主要是通过各类学术会议，由发行人自营销售团队、招商团队和各类临床研究以及学科带头人，向各级医院的医生传递正确和最新的产品、医疗信息，从而帮助临床医生更好地选择治疗方案。
医院通过医药流通公司购买药品，医药流通公司向发行人购买药品，最终实现产品销售。
7-2-10综上，发行人销售费用发生符合行业惯例，具备商业逻辑及合理性。
（二）是否与同行业可比公司一致，是否符合行业惯例
按行业来划分，发行人属于中医药行业，由于该行业中的各公司所处发展阶段、收入规模、产品类型、销售模式及市场策略有所不同，因此其销售费用占营业收入比例呈现出不同的分布情况。选取同花顺 iFinD申万三级行业中“中药Ⅲ”
71家上市公司为样本分析其销售费用占营业收入比重，2019-2021年，前述71
家上市公司的平均销售费用占比在3.03%-62.90%区间内，各家公司的差异较大。
根据对样本量的数据分析，随着上市公司的营业收入增大，其销售费用一般占比呈下降趋势，且平均销售收入20亿元以上公司平均销售费用占比低于销售收入小于20亿元公司。
鉴于发行人的核心产品乌灵系列为独家品种，无完全可比的上市公司，因此选取上述样本中与发行人业务模式相近，产品属性类似的7家上市公司进行分析，其2019年、2020年、2021年和2022年1-3月的营业收入、销售费用及占比情
况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年
可比公司销售费用销售费用营业收入销售费用营业收入销售费用占比（%）占比（%）
以岭药业272195.1274742.4627.461011679.39343400.3433.94
片仔癀234814.2816512.857.03802155.0565057.428.11
红日药业173242.9452418.5530.26767052.50261605.6734.11
江中药业93072.6735321.2937.95287397.45103146.1935.89
西藏药业65613.5836001.2254.87213858.66115491.1854.00
寿仙谷20372.019518.8646.7376713.7331975.7341.68
盘龙药业19882.857589.2238.1788748.4933319.6537.54
佐力药业43941.6820771.1447.27145739.6170849.8148.61
2020年2019年
可比公司销售费用销售费用营业收入销售费用营业收入销售费用占比（%）占比（%）
以岭药业878247.97303526.8534.56582529.45222709.7438.23
片仔癀651078.2064677.909.93572227.3452306.279.14
红日药业648811.59221273.7534.10500293.85210638.8842.10
江中药业244145.1881591.2333.42244940.4486884.7035.47
7-2-11西藏药业137310.5168455.5349.85125602.2062303.8249.60
寿仙谷63605.0626401.8341.5154675.8523365.2642.73
盘龙药业67031.3026283.3939.2161063.6828136.5246.08
佐力药业109087.8251760.9947.4591116.4044646.3649.00
报告期内，公司与同行业可比公司销售费用占比对比情况如下：
同行业可比公司2022年1-3月2021年2020年2019年以岭药业27.46%33.94%34.56%38.23%
片仔癀7.03%8.11%9.93%9.14%
红日药业30.26%34.11%34.10%42.10%
江中药业37.95%35.89%33.42%35.47%
西藏药业54.87%54.00%49.85%49.60%
寿仙谷46.73%41.68%41.51%42.73%
盘龙药业38.17%37.54%39.21%46.08%
佐力药业47.27%48.61%47.45%49.00%
由上表可知，不同上市公司的销售费用占营业收入比重差异较大，发行人的销售费用占比处于可比上市公司的区间范围内。其中，片仔癀由于其独特的品牌优势，产品“一药难求”，其销售费用占营业收入比例较低；以岭药业、红日药业、江中药业销售规模较大，其2019-2021年平均营业收入分别为82.42亿元、63.87亿元及25.88亿元，远高于发行人，因此虽然销售费用的金额较高但占比相对较低；西藏药业、寿仙谷、盘龙药业2019-2021年的平均营业收入与发行人收入规模类似，发行人销售费用占营业收入比例与这三家上市公司的平均值较为接近。
报告期内，发行人抓住核心产品进入基药目录以及医保目录的契机，重视并提升销售体系的建设和构架，加大营销方面的投入，贯彻“稳自营、强招商”的营销策略，加大力度开发终端医院数量、核心产品应用领域及医院应用科室范围。
对于独家品种乌灵胶囊、核心品种灵泽片等产品，发行人在推广领域加大投入，效果显著，营业收入和盈利水平均实现快速增长。
综上，公司销售费用占比与同行业可比公司中收入规模类似公司相近，不存在重大差异，符合行业惯例，具备商业合理性。
7-2-12（三）相关费用的发生是否合法合规，是否存在商业贿赂，发行人已采取
的应对措施
1、相关费用发生的合法合规性
报告期内，公司根据具体的销售计划选择相关推广服务商来执行具体的推广工作。在业务开展过程中，公司与推广服务商合同中约定了反商业贿赂相关内容，约定推广服务商在为公司提供服务的过程中需严格遵守各项法律法规，并严格督促服务商在为公司提供服务的经营活动中遵循禁止商业贿赂规定，并通过对服务商进行不定期的反商业贿赂相关培训，确保能够理解并严格执行关于禁止商业贿赂的规定，保证业务开展的合法合规。在业务结算过程中，公司对服务商提供的服务报告和相关服务佐证资料进行审查，确保业务的开展与结算的合法合规。综上，公司的学术推广费根据推广服务商组织的具体活动情况等依据进行入账，费用发生合法合规。
2、是否存在商业贿赂及发行人已采取的应对措施
报告期内，公司严格执行市场推广相关内控制度，按照相关法律法规合法开展市场推广活动，公司员工严格按照公司规章制度和与客户的合同约定开展业务，不存在商业贿赂的行为。公司及其营销人员不存在因商业贿赂被政府监管部门立案调查、行政处罚或受到刑事处罚的情形，公司及其控股子公司不存在被列入医药购销领域商业贿赂不良记录的情形。
公司已建立有效制度，并采取措施防范商业贿赂的发生，体现如下：
1、为进一步规范营销人员在学术推广活动中的行为，强化营销人员的合规
意识、明确合规责任，公司要求营销人员学习《营销总部员工手册》并签署相应的行为准则遵守声明，该手册中涵盖医药企业伦理准则。公司努力遵循用于规范药品营销和推广的所有适用法律、法规和行业准则，秉承高度的社会责任感和伦理道德观从事各项经营活动。公司的所有员工尤其是学术推广代表、以及以佐力名义从事相关活动的第三方服务商都应当遵守。
2、公司定期组织营销人员进行学术推广合规培训，督促营销人员学习并掌
握国家相关的法律法规和公司的制度文件。公司严格督促服务商在为公司提供服务的经营活动中遵循禁止商业贿赂规定，通过对服务商进行不定期的反商业贿赂相关培训，确保其理解并严格执行关于禁止商业贿赂的规定。
7-2-133、公司在与服务商签订的服务协议中明确约定服务商必须合法合规经营，
保证双方共同自觉遵守国家和政府有关反不正当竞争、禁止商业贿赂行为方面的
法律、法规和规范性文件。公司制订了《服务商推广行为准则》，要求推广服务商履行反商业贿赂承诺，双方合作必须基于国家法律法规所规定的合规要求，服务商认可并承诺遵守甲方所要求的合作服务商行为准则，并且服务商需签署《推广服务商推广行为准则》承诺，作为双方合作合同的有效附件，其中反商业贿赂承诺内容如下：（1）严格遵照国家相关法律法规，进行正当商业交往，坚决社绝任何可能存在的商业贿赂或潜在的商业贿赂行为。（2）在接受公司委托开展针对医疗机构的专业推广或商业服务过程中，不得以各种名义给予医疗机构及工作人员提供和/或承诺任何回扣、提成等现金或其他替代利益行为。（3）在接受公司委托开展针对非医疗机构终端市场推广服务过程中，不得以任何不正当手段、利益驱动或诱导而获得商业合作机会或销售机会。（4）在接受公司委托开展的所有涉及市场准入及行政审批或招标采购事务中，不得采取不正当手段获得商业机会或商业利益，不得向国家工作人员和监管机构人员及其他利益相关人员提供馈赠礼品、现金、有价证券或安排高档宴请、高消费娱乐以及旅游活动。
综上，公司相关费用的发生合法合规，公司不存在商业贿赂，发行人已采取应对商业贿赂的相关措施。
问题（4）：分项目列示最近一年一期学术推广费明细及其金额，并列示学术
推广费前五名支付对象的名称、支付的金额及占比，服务的主要内容、协议的主要内容，是否与控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东等存在关联关系。
（一）分项目列示最近一年一期学术推广费明细及其金额
最近一年一期，公司学术推广费金额分别为50068.15万元和16077.79万元，主要由推广费用和会务费用构成，具体如下：
单位：万元
费用明细2022年1-3月2021年推广费用11101.9334295.92
会务费用4784.7415276.63
其他费用191.12495.60
合计16077.7950068.15
7-2-14其中，上述具体费用构成如下：
（1）推广费用：公司采取学术市场活动形式，向医生等专业人士宣传药品
的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生等专业人士向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品销售，为此发生的费用为推广费用。推广费用主要包括推广服务商为公司提供学术及市场推广服务发生的费用，如医生等专业人士拜访/投递资料、推广与市场管理服务、专项调研服务等发生的费用。
（2）会务费用：专业化学术推广主要是通过各类学术会议，如专家学术研
讨会、专家共识巡讲会、科室会、各级大型学术会议等，向各级医院的医生传递正确和最新的产品、医疗信息，从而帮助临床医生更好地选择治疗药物。会务费用主要包括组织学术推广服务各类学术会议发生的费用，如会议场所费用、会议资料费、交通费、茶水费、餐费、住宿费等。
（3）其他费用：其他费用主要包括公司推广活动中发生的彩页、易拉宝、学术资料等相关物料的费用。
（二）学术推广费前五名支付对象的名称、支付的金额及占比，服务的主
要内容、协议的主要内容
1、学术推广费前五名支付对象的名称、支付的金额及占比
2021年及2022年1-3月，公司学术推广费前五名情况如下：
单位：万元
序号支付对象名称2022年1-3月金额占比
1德清武康街道漂漂市场营销工作室203.851.27%
2武汉明希医药信息咨询有限公司188.801.17%
3德清武康街道郎晨信息咨询服务部176.931.10%
4滁州市琅琊区波涛信息咨询服务中心159.050.99%
5德清县康乾街道福伟商务服务部139.890.87%
序号支付对象名称2021年金额占比
1上海睿腾营销策划服务中心442.330.88%
2德清舞阳街道一朋商务信息咨询服务部399.670.80%
3德清舞阳街道婷以健康信息咨询服务部399.530.80%
4德清舞阳街道晓丽企业营销策划工作室375.610.75%
7-2-155德清舞阳街道德一企业管理咨询服务部368.300.74%
2、服务的主要内容、协议的主要内容
公司营销部门根据业务发展需要，与选定的合适服务机构签订综合推广服务合同，在合同中约定推广服务区域、推广产品、服务内容、服务期限、费用及支付等内容，并将《服务商推广行为准则》作为有效合同附件。协议的主要内容如下：
项目分类协议内容
*医生访谈调研：依据甲方市场推广计划对指定目标医生群体
就产品知识、临床疗效、病理反馈等信息进行专业性的访谈调研并对调研结果向甲方进行报告存档或总结
1、专业推广
*目标科室问卷调查：根据甲方要求，针对目标科室进行定期服务
上门访问和跟踪服务，需要将调查的详细内容按实进行填报；
*产品资料投递：依据甲方市场推广计划的需求，将产品彩页、医学文献、品牌提示物等产品资料投递到各相关科室。
科室会、专家学术会：根据甲方产品特点和市场推广特点，组
2、学术推广
织对区域的医生、专家进行产品知识培训、学术研讨、应用推服务
广等各类会议，并应提供会议纪要、记录等资料。
*信息收集：目标产品的商业流向、渠道与终端进销存、医院
/终端库存数据、终端用药数据等信息收集工作，对相应的信息收集规范和报告进行填报；
*商业渠道维护服务：根据甲方推广管理要求，针对甲方指定
3、推广与市
商业机构定点进行涉及药品流通与采购结算等相关的客户服场管理服务务工作，并且将服务的具体进行填报；
一、对于推*客户信息调研：乙方针对约定区城内商业公司、医院、药店
广服务内及第三终端客户进行信息调研与整理，以便甲方拓展更多的潜容的约定在客户和市场推广；
4、内部管理代表培训：根据甲方产品推广特点，对区域内代表进行产品知
服务识、推广策略进行有目的、有规模的专业培训。
*准入服务：据甲方市场拓展计划和本合同约定区城内各级医
疗机构药品采购的准入事务服务，将每一家医疗机构相应的准入工作按甲方的要求进行跟踪服务并进行汇报；
*区域政策动态收集分析：乙方定期对约定区域的各类医药医
疗相关的政策、制度或管理办法、招投标动态和执行结果、临
5、专项调研床路径推进跟踪等信息进行及时的跟进、收集和分析，并向甲
服务方提出及时而合理的建议；
*竞品数据收集：乙方根据甲方指定的竞品，收集其在区域市场的销售及市场活动信息，以辅助甲方进行有针对性的市场策路调整；
*其他推广服务：项目及费用标准由公司统一发布，相关项目、要求及费用按标书执行。
6、物料印制、甲方委托乙方印制、制作产品彩页，学术资料等相关物料事务。
制作等服务
二、关于费收费标准：约定各项具体服务内容的相应收费标准。
用及支付-结算周期：乙方的推广服务费将按工作完成进度或双方约定进的约定行结算。
7-2-16项目分类协议内容
结算条件：乙方在推广服务结算时，需要向甲方提供项目书面证明材料，证明材料中清楚说明所有服务事项、服务成果及服务费用，服务成果必须与证明服务事实的文件、材料相符。
注：上述协议内容中，甲方指发行人，乙方指“推广服务商”。
（三）是否与控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理
人员及其近亲属和持股5%以上股东等存在关联关系
根据发行人声明、推广服务商访谈，并通过据全国企业信用信息公示系统官方网站、企查查等渠道查询前述推广服务商的工商资料，核查其地址、股东、主要人员信息，并与公司关联方清单核对，前述推广服务商与公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东不存在关联关系。
【核查情况】
针对上述问题，我们履行了如下核查程序：
1、与管理层访谈，了解乌灵系列产品的生产工艺及流程，了解乌灵系列产
品单位成本下降的主要原因；
2、获取发行人乌灵系列产品收入成本明细表和产销表，计算分析发行人乌
灵系列产品的单位价格、单位成本及其变动情况；
3、获取发行人报告期内采购清单，测算乌灵系列产品主要原材料报告期内
各期采购均价；
4、按发行人乌灵系列不同的产品，拆分其产品成本构成，分析不同成本项
目的变动情况及对营业成本的影响；
5、与发行人销售负责人就业务获取的具体方式、合法合规性及是否涉及商
业贿赂等事项进行了访谈确认；
6、就业务获取的具体方式、是否存在以不正当方式获得业务的情形与发行
人主要客户进行了走访确认；
7、检索中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网等网站；
8、登录国家企业信用信息公示系统等网站进行服务推广商相关信息检索；
9、查验了发行人与推广服务商签署的服务协议及实际推广过程中形成的记录文件。
7-2-17【核查意见】经核查，我们认为：通过对发行人乌灵系列产品的生产流程、成本结构和销售价格的变动分析，乌灵系列产品收入上升情况下，营业成本保持稳定具备相应的合理性；发行人销售费用占比高与其产品特点、销售模式、发展阶段保持一致，与同行业可比公司相比未出现明确差异，符合行业惯例，相关费用的发生合法合规，针对可能出现的商业贿赂，发行人已采取相应的应对措施，报告期内未受到相关处罚；发行人最近一年一期学术推广费支付对象主要为发行人提供市场学术
推广的相关服务，与控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东等不存在关联关系。
【问题2】发行人本次拟募集资金总额不超过91000万元，拟投入智能化中药生产基地建设与升级项目（以下简称“项目一”）、企业研发中心升级项目（以下简称“项目二”）、数字化运营决策系统升级项目和补充流动资金。项目一拟投入募集资金59000万元，达产后预计可年产乌灵胶囊555.50万盒、灵泽片820万盒、聚卡波非钙片1440万盒、银杏叶片556.70万盒。发行人2021年乌灵胶囊、灵泽片产能分别为2500万盒、150万盒，2021年12月获得聚卡波非钙片药品注册证书，报告期内未生产银杏叶片。预计产品销售单价在2023年-2027年每年下降5%，2028年较2027年单价下降10%后，以后年度保持不变。项目二拟投入募集资金6000万元，其中4000万元用新药研发的资本化支出，包括乌灵胶囊二次开发及乌灵系列创新药开发进入二期临床后的研发费用和聚卡波非钙片临
床研究进入临床试验后的研发费用。请发行人补充说明：
（1）结合发行人参加集采及相关中标价格情况，说明项目一效益测算中销
售单价预测是否合理、谨慎，并就销售单价变动对效益预测的影响进行敏感性分
析；（2）结合未来市场需求、发行人市场份额、各产品主要竞争对手、医疗改革
政策影响等，说明项目一产能规划的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（3）发行人项目二前期研发情况和相关成果、最新研发进
度和预计成果，项目后期投入金额测算的相关依据和合理性，研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合企业会计准则的相关规定；结合报告期
内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募投项目二研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取，拟资本化金额及比例是否
7-2-18与发行人报告期或同行业可比上市公司同类或相似业务存在差异，如有，进一步
说明存在相关差异的原因及合理性；（4）结合发行人研发技术攻关难点、此前同
类或近似产品研发安排情况等，说明项目是否可能出现研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的情形；（5）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、
不符合资本化条件的研发支出等情况，说明本次发行补充流动资金规模是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》；（6）
结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点，说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（5）（6）并发表明确意见，并请会计师对（3）进行专项核查并出具专项核查报告。
【回复】
问题（1）：结合发行人参加集采及相关中标价格情况，说明项目一效益测算
中销售单价预测是否合理、谨慎，并就销售单价变动对效益预测的影响进行敏感性分析
（一）智能化中药生产基地建设与升级项目效益测算中销售单价预测具有
合理性、谨慎性
智能化中药生产基地建设与升级项目涉及产品包括乌灵胶囊、灵泽片、聚卡波非钙片和银杏叶片。其中乌灵胶囊为发行人已参加部分省级联盟集采且中标的产品，银杏叶片为发行人未参加但在集采中存在竞品中标的产品，灵泽片、聚卡波非钙片未进入集采目录或无相关集采的信息。具体情况如下：
1、智能化中药生产基地建设与升级项目产品参加集采及相关中标价格情况
报告期内，发行人于2022年4月8日参与了广东联盟集采，本次集采联盟包括广东、山西、河南、海南、宁夏、青海六省（区），涉及53个大品种，集采产品数达132个。发行人的独家产品乌灵胶囊（0.33克，54粒/盒）本次集采以
0.86元/粒的价格拟中选。
2、智能化中药生产基地建设与升级项目的相关竞争药品中标价格的情况
智能化中药生产基地建设与升级项目的相关产品，除乌灵胶囊外，发行人虽7-2-19未进行银杏叶片的实际生产，但其作为成熟的中成药，有多家厂商品种参与集采，
具有相同剂型及相同的有效成分的银杏叶片的相关中标价格情况如下表所示：
湖北联盟集采中选结果每片价格（元）
四川森科制药有限公司0.14
健民集团叶开泰国药（随州）有限公司0.40
广东联盟集采拟中选/备选结果每片价格（元）
国药集团广东环球制药有限公司0.20
扬子江药业集团有限公司0.37
桂林红会药业有限公司0.11
海口奇力制药股份有限公司0.08
河北天成药业股份有限公司0.05
江苏晨牌药业集团股份有限公司0.13
江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂0.23
山西普德药业有限公司0.25
石家庄以岭药业股份有限公司0.21
四川科伦药业股份有限公司0.12
云南植物药业有限公司0.16
涿州东乐制药有限公司0.08
平均价格0.18
中位价格0.15
佐力药业募投项目生产首年（2023年）预测终端售价0.11
3、效益测算中销售单价预测是否合理、谨慎
发行人本次募投项目“智能化中药生产基地建设与升级项目”效益测算中的
相关产品销售单价与集采中标价、竞品中标价或同类产品销售价格的对比情况如
下表所示：
单位：元/片、元/粒预测终端售价历史终端售价
药品名称中标价/可比单价
（2023年度）（2021年度）乌灵胶囊1.081.080.86
灵泽片1.791.79/
聚卡波非钙片2.79/3.44
银杏叶片0.11/0.18
7-2-20注：1、预测终端售价、历史终端售价分别为在效益预测当年销售单价、历史年度销售单价
的基础上考虑增值税及药品流通环节的合理加成（5%）后换算得到。
2、灵泽片为发行人独家品种，无可比同类产品的单价，亦未进入集采目录。
3、聚卡波非钙片为发行人于2021年12月获得药品注册证书，并拟作为本次募投项目进行
产能建设，因此无2021年度销售单价；该品种也未参加国家或省级联盟集采记录。可比单价为已上市品种利波非、保畅的平均终端销售价格。
4、银杏叶片为发行人拟新增的产品，因此无2021年度销售单价。
由上表可知，乌灵胶囊的预测终端售价与历史终端售价相同，但高于广东联盟中标价，主要原因系发行人乌灵胶囊的产品覆盖全国市场，广东联盟集采所覆盖的6个省（区）2021年度销售量仅占全国销售量的22.45%，其他市场及渠道的销售价格将不受到集采的影响，而终端售价反映的是发行人全渠道的产品销售价格，因此以2021年度的终端售价为预测参考，具有合理性。此外，乌灵胶囊作为发行人的独家产品，国家中药一类新药，曾获得国家二级《中药保护品种证书》，发行人未来在产品定价上将具有一定优势。
除乌灵胶囊外，发行人的其他产品2023年度的预测销售价格均基于历史销售单价或低于集采中标价。此外，出于谨慎性原则，发行人预测销售单价时，也充分考虑到相关产品在未来销售量达到一定体量后进入集采的可能性，因此预测各产品2023-2027年销售单价逐年下降5%，2028年项目全部达产后，销售单价较2027年进一步下降10%，以后预测期年度保持不变。经测算2028年度相关产品的销售单价较2023年度销售单价下降幅度为26.69%，乌灵胶囊、聚卡波非钙片、银杏叶片2028年预测单价分别低于集采中标价格/可比单价7.83%、40.47%、
55.55%。
综上，智能化中药生产基地建设与升级项目效益测算中相关产品的销售单价出于谨慎性原则进行预测，具有合理性。
（二）销售单价变动对效益预测影响的敏感性分析
根据发行人部分产品参加集采的中标情况、与相关竞争药品的价格比较及与
历史售价的比较，本次募投智能化中药生产基地建设与升级项目的相关产品售价的预测较为谨慎与合理。考虑到带量集采的政策导向，不排除市场竞争加剧将推动相关药品售价进一步下降，从而导致本次募投项目经营业绩不及预期，发行人已就该事项进行风险提示，并对销售单价的变动对效益预测影响进行敏感性分析，
7-2-21具体如下：
内部收益率财务净现值投资回收期毛利率净利率
项变化（税后）（万元）（税后）（年）目率结果结果值差异值结果值差异值结果值差异值结果值差异值差异值值
-5%79%-1%21%-1%17%-2%13391.24-5690.587.560.31销
售-10%78%-2%19%-2%15%-4%7700.67-11381.157.950.70
单-15%76%-4%18%-4%13%-6%2010.10-17071.728.431.18价
-20%75%-5%16%-5%11%-8%-3680.48-22762.309.051.80
注：本次募投项目假设基准收益率为12%，内部收益率的临界值指当项目内部收益率等于基准收益率（即12%）时关键参数的变化率。
（三）风险提示
发行人已在募集说明书中就“募集资金投资项目风险”进行更新及补充披露，具体如下：
“本次募集资金投资项目的建成投产有利于公司规模的扩大和健康发展。尽管公司已对募集资金投资项目的可行性进行了详细的调研和审慎的论证，并在技术、人员、渠道等方面均做了相应的准备，审慎地进行了效益预测，预期能够产生较好的经济效益，但相关结论主要基于当前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等条件。在项目实际实施及后期经营的过程中，若上述因素发生重大变化或出现某些不曾预估的因素或不可抗力，特别是出现集中带量采购大规模推广后药品降价超出预期的情况。募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程、效益测算情况以及实施效果仍然存在着一定的不确定性。”
问题（5）：结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、不符合资本化条件的研发支出等情况，说明本次发行补充流动资金规模是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
（一）本次募投项目中预备费、铺底流动资金、不符合资本化条件的研发支出的具体情况
1、本次募投项目整体投资情况
本次募投项目整体投资明细投资情况如下表：
7-2-22单位：万元
募集资金投入明细序拟使用募项目名称投资总额号集资金固定资产可资本化的铺底流动预备费投资研发费用资金智能化中药生产
1基地建设与升级62000.0059000.0053000.00-600.005400.00
项目企业研发中心升
27000.006000.002000.004000.00--
级项目数字化运营决策
35000.004800.004800.00---
系统升级项目
4补充流动资金21200.0021200.00----
合计95200.0091000.0059800.004000.00600.005400.00
2、智能化中药生产基地建设与升级项目投资明细
本次募投项目中，智能化中药生产基地建设与升级项目的投资明细投资情况如下表所示：
单位：万元拟使用募集资序建筑工设备安装拟使用募项目装修费用其他合计金的非号程费购置费工程集资金资本性支出
1工程费用
医药固体制剂数
1.12856.005510.008138.00488.00-16992.0013992.00-
字化车间植物提取数字化
1.22720.003712.008770.00701.00-15903.0015903.00-
车间药用真菌发酵数
1.31785.003444.0010915.001856.00-18000.0018000.00-
字化车间
1.4智能化仓储中心1400.00420.003185.00100.00-5105.005105.00-
工程费小计8761.0013086.0031008.003145.00-56000.0053000.00-
2预备费600.00600.00600.00600.00
3铺底流动资金5400.005400.005400.005400.00
合计8761.0013086.0031008.003145.006000.0062000.0059000.006000.00
智能化中药生产基地建设与升级项目总投资额62000.00万元，拟使用募集资金59000.00万元，其中53000.00万元为建筑工程费、装修费用、设备购置费和安装工程等固定资产投资，使用6000.00万元募集资金用于非资本性支付，包括600.00万元预备费，以及5400.00万元铺底流动资金。
7-2-233、企业研发中心升级项目投资明细
本次募投项目中，企业研发中心升级项目的投资明细投资情况如下表：
单位：万元拟使用募集资拟使用募序号投资明细设备购置研发投入合计金的非集资金资本性支出
1设备购置2000.00-2000.002000.00-
2研发项目
完成质量标志物研究-90.0090.00--
药效实验研究-130.00130.00--
乌灵药理毒理研究-300.00300.00--胶囊
2.1 申请 IND - 30.00 30.00 - -
二次
开发开展Ⅱ期临床试验-850.00850.00850.00-
开展Ⅲ期临床试验-930.00930.00930.00-
小计-2330.002330.001780.00-完成临床前研究（工艺研-390.00390.00--究，药理毒理研究）乌灵
系列 申请获准 IND - 30.00 30.00 - -
2.2创新开展Ⅱ期临床试验-635.00635.00635.00-
药开
发开展Ⅲ期临床试验-695.00695.00695.00-
小计-1750.001750.001330.00-
聚卡申请境内未批准适应症-30.0030.00--
波非 IND
钙片获临床批件、启动Ⅲ期临-840.00840.00840.00-
2.3新适床试验
应症完成临床三期、申请-50.0050.0050.00-
临床 NDA
研究小计-920.00920.00890.00-
研发项目小计5000.005000.004000.00-
合计2000.005000.007000.006000.00-
企业研发中心升级项目总投资额为7000.00万元，拟使用募集资金6000.00万元，其中2000.00万元用于购置设备，4000.00万元用于可资本化的研发投入。
企业研发中心升级项目中剩余不可进行资本化投入的1000.00万元，发行人拟使用自有资金投入。
7-2-244、数字化运营决策系统升级项目投资明细
本次募投项目中，数字化运营决策系统升级项目的投资明细投资情况如下表：
单位：万元拟使用募工程建集资硬件设备软件系统拟使用募项目安装费用设合计金的购置费投资集资金其它费非资本性支出
一、工程费用决策支持平
200.00250.009.57-459.57459.57-
台集团管控平
200.00300.0010.64-510.64510.64-
台营销管理平
300.00200.0010.64-510.64510.64-
台生产运营平
300.001750.0043.62-2093.622093.62-
台协同研发平
200.00200.008.51-408.51408.51-
台数据接口平
300.00500.0017.02-817.02817.02-
台
小计1500.003200.00100.00-4800.004800.00-
二、预备费-基本预备费
（含人员研---200.00200.00--
发、培训费
用）
小计---200.00200.00--
三、建设投资
1500.003200.00100.00200.005000.004800.00-
合计
数字化运营决策系统升级项目投资总额为5000.00万元，其中拟使用募集资金投入4800.00万元，用于数字化运营决策系统中六大平台的建设中的设备购置费、安装费和软件费用。数字化运营决策系统升级项目中预备费200.00万元，发行人拟使用自有资金投入。
（二）本次募投项目中补充流动资金规模符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定综上，本次募投项目中，非资本性支出投资明细情况如下：
7-2-25单位：万元
序拟使用募集资金项目名称投资总额拟使用募集资金号的非资本性支出智能化中药生产基地建设与升
162000.0059000.006000.00
级项目
2企业研发中心升级项目7000.006000.00-
3数字化运营决策系统升级项目5000.004800.00-
4补充流动资金21200.0021200.0021200.00
合计95200.0091000.0027200.00
发行人本次募集资金总额为91000.00万元，其中补充流动资金21200.00万元，募投项目中，智能化中药生产基地建设与升级项目使用募集资金的非资本性支出6000.00万元，用于预备费和铺底流动资金。企业研发中心升级项目中不可用于资本化的研发项目1000.00万元，以及数字化运营决策系统升级项目中预备费投入200.00万元，发行人拟使用自有资金进行投入，不使用募集资金。
因此，本次募集资金中用于非资本性支出合计为27200.00万元，占本次募集资金总额的比例为29.89%，未超过本次募集资金总额的30.00%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
问题（6）：结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点，说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）新增固定资产及无形资产的金额、转固时点
1、新增固定资产及无形资产时点的认定
根据企业会计准则和发行人会计政策规定，在建工程在完工建成，验收合格投产后，转入固定资产。研发支出在研发项目取得相关专利、许可证或者验收通过后，转入无形资产。外购软件及相关设备，在完成调试验收投入使用后，转入无形资产。结合发行人本次募投项目建设计划，各项新增固定资产、无形资产转入资产科目的时间点如下：
项目名称子项名称转资时点确认预计转资时间医药固体制剂数字化车间工程竣工投产后2023年2季度智能化中药生工程产基地建设与植物提取数字化车间工程工程竣工投产后2024年2季度升级项目药用真菌发酵数字化车间工程竣工投产后2024年4季度
7-2-26智能化仓储中心工程竣工投产后2024年4季度
研发设备设备完成调试验收2025年2季度乌灵胶囊二次开发获新药注册批件2028年3季度企业研发中心升级项目乌灵系列创新药开发获得上市许可批件2028年2季度获准境内未批准适应症聚卡波非钙片临床研究2024年4季度
NDA决策支持平台系统完成调试验收2024年2季度集团管控平台系统完成调试验收2024年2季度数字化运营决营销管理平台系统完成调试验收2024年2季度策系统升级项目生产运营平台系统完成调试验收2024年2季度协同研发平台系统完成调试验收2024年2季度数据接口平台系统完成调试验收2024年2季度
2、发行人现行折旧摊销会计估计
根据发行人现行会计估计，本次募投项目涉及新增固定资产及无形资产折旧/摊销年限、年折旧/摊销率的情况如下表所示。
年折旧/摊销率
资产类型折旧/摊销年限（年）预计净残值率（%）
（%）
房屋及建筑物15-4032.43-6.47
机器设备1536.47
专利技术及非专利技术10-17.5-5.71-10
软件3-10-10-33.33本次募投项目涉及新增固定资产及无形资产具体的折旧摊销年限选取如下表所示。
项目名称子项名称摊销年限年摊销率（%）备注
医药固体制剂数字建筑物：40年建筑物：2.43
-
化车间工程机器设备：15年机器设备：6.47
智能化中植物提取数字化车建筑物：40年建筑物：2.43
-
药生产基间工程机器设备：15年机器设备：6.47
地建设与药用真菌发酵数字建筑物：40年建筑物：2.43
-
升级项目化车间机器设备：15年机器设备：6.47
建筑物：40年建筑物：2.43
智能化仓储中心-
机器设备：15年机器设备：6.47
研发设备15年6.47-企业研发
中心升级乌灵胶囊二次开发15年6.67-项目乌灵系列创新药开
15年6.67-
发
7-2-27项目名称子项名称摊销年限年摊销率（%）备注
聚卡波非钙片临床
15年6.67-
研究
软件：10决策支持平台10年机器设备：9.7
软件：10集团管控平台年机器设备按1010年机器设备：9.7进行折旧。该项目数字化运软件：10中软件与设备一起营销管理平台10年营决策系机器设备：9.7使用，软件按10年统升级项软件：10进行摊销，因此出生产运营平台10年目机器设备：9.7于谨慎性考虑机器
软件：10设备按10年进行协同研发平台10年机器设备：9.7折旧。
软件：10数据接口平台10年机器设备：9.7
3、固定资产、无形资产年度折旧摊销金额情况
根据本次募投项目发行人各项固定资产、无形资产具体金额以及年度折旧摊
销的比例，发行人本次募投项目固定资产、无形资产年度折旧摊销金额情况如下表所示。
单位：万元建筑物机器设备软件研发资本项目名称子项名称折旧折旧摊销化摊销医药固体制剂数字化车间
191.39493.64--
智能化中工程
药生产基植物提取数字化车间工程147.15542.00--地建设与
药用真菌发酵数字化车间119.63730.85--升级项目
智能化仓储中心41.64187.99--
研发设备-114.45--
企业研发乌灵胶囊二次开发---111.95中心升级
项目乌灵系列创新药开发---83.65
聚卡波非钙片临床研究---55.97
决策支持平台-17.1722.97-
集团管控平台-17.1727.49-数字化运
营决策系营销管理平台-25.7518.64-
统升级项生产运营平台-25.75158.73-目
协同研发平台-17.1718.45-
数据接口平台-25.7545.75-
7-2-28建筑物机器设备软件研发资本
项目名称子项名称折旧折旧摊销化摊销
合计499.812197.69292.03251.57
（二）新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入
和净利润贡献，以2021年利润总额为基准金额，经测算，至本次募投项目全部建成达产，其新增折旧摊销金额为3241.10万元，占发行人预测利润的比重不足
11%，即使在建成但未达产的预测年份，占发行人2021年利润总额的比重亦不超过15%。因此，预计募投项目新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响较小。
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年募投项目新增利润总额5359.976579.026299.246598.506005.90
2021年利润总额22231.3322231.3322231.3322231.3322231.33
预测利润总额27591.3128810.3528530.5828829.8328237.23
折旧及摊销342.521269.012988.283045.513045.51
折旧及摊销占预测利润总额比1.24%4.40%10.47%10.56%10.79%
折旧及摊销占21年利润总额比1.54%5.71%13.44%13.70%13.70%项目2028年2029年2030年2031年2032年募投项目新增利润总额22424.4421854.1521255.4120626.8017616.53
2021年利润总额22231.3322231.3322231.3322231.3322231.33
预测利润总额44655.7744085.4843486.7442858.1339847.87
折旧及摊销3131.623241.103241.103241.103241.10
折旧及摊销占预测利润总额比7.01%7.35%7.45%7.56%8.13%
折旧及摊销占21年利润总额比14.09%14.58%14.58%14.58%14.58%发行人已于募集说明书中对“募投项目新增固定资产及无形资产折旧摊销的风险”进行补充和更新披露，具体如下：
“本次募投项目的实施需要增加固定资产及无形资产的投入，项目建成后公司固定资产及无形资产规模将出现较大幅度增加，折旧及摊销费用也将相应增加。募投项目中的房屋建筑物、机器设备、无形资产转固后年新增折旧摊销金额分别为499.81万元、2197.69万元、543.60万元。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固
7-2-29定资产及无形资产折旧摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。”
【核查情况】
针对上述问题，我们履行了如下核查程序：
1、查询发行人相关产品参与相关集中带量采购情况，对效益预测中销售单
价假设情况进行分析，对销售单价变动对效益预测的影响进行敏感性分析；
2、逐项确认本次募投项目各项开支明细中预备费、铺底流动资金、不符合
资本化条件的研发支出等情况，计算本次发行补充流动资金规模；
3、查阅企业会计准则中，关于固定资产和无形资产转资时点的相关规定；
4、查阅发行人报告期内的摊销及折旧政策，以及募投项目的可研报告；
5、根据可研报告中的相关项目的预计完工时点，以及发行人现行的折旧及
摊销政策，对募投项目未来折旧及摊销进行了测算；
6、结合募投项目的效益分析及2021年度的利润总额，对发行人因实施募投
项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响进行了分析。
【核查意见】经核查，我们认为：结合发行人参加集采及相关中标价格情况，智能化中药生产基地建设与升级项目效益测算中销售单价预测合理、谨慎，已就销售单价变动对效益预测的影响进行敏感性分析；本次发行补充流动资金规模符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》；发行人因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响较小。
【问题3】截至2022年3月31日，发行人交易性金融资产10140.11万元，其他应收款账面价值为1664.37万元，其他流动资产23.12万元，长期股权投资账面价值为190.31万元，其他非流动资产14220.42万元，其他权益工具投资账面价值为36562.90万元，房屋及建筑物账面价值为49862.47万元，土地使用权账面价值为5272.51万元。请发行人补充说明：
（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入财务
性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末发行人是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地
7-2-30产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
【回复】
问题（1）：自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入
财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末发行人是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求
（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资的认定标准
*《发行监管问答》的相关规定根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
*《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》：（1）财
务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
7-2-31期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
*《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定深圳证券交易所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，对财务性投资界定如下：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；
非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
（2）类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》及深圳证券交易所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟
实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况
2022年1月26日，发行人第七届董事会第七次（临时）会议、第七届监事
会第七次（临时）会议，审议通过了公司2022年度向特定对象发行股票的相关议案。自该次董事会决议日前六个月起（即2021年7月26日）至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
（1）不存在投资类金融业务的情形
发行人主营业务为药用真菌的乌灵和百令系列产品、中药饮片及中药配方颗
粒的研发、生产与销售，发行人一直围绕主营业务发展，董事会决议日前六个月
7-2-32起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在投资类金融业务的情形。
（2）不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（3）不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（4）不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，发行人为提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买结构性存款的情形，具体说明如下：
7-2-33委托理财截至报告是否属
序投资报酬确定委托理财委托理财受托人委托理财类型金额投资目的期末余额年化收益率于财务号主体方式起始日终止日（万元）（万元）性投资珠峰现金管理类理实际7日年化收益
1浦发银行400.00浮动收益2021-7-72021-7-26-否
药业财产品率均为2.9%珠峰现金管理类理实际7日年化收益
2浦发银行700.00浮动收益2021-8-32021-9-23-否
药业财产品率均为2.9%珠峰现金管理类理实际7日年化收益
3中信银行500.00浮动收益2021-8-102021-11-9-否
药业财产品率均为3.5%珠峰现金管理类理实际7日年化收益
4中信银行300.00浮动收益2021-8-192022-5-23-否
药业财产品率均为2.82%珠峰现金管理类理实际7日年化收益
5中信银行200.00浮动收益2021-9-82022-4-18-否
药业财产品率均为2.84%珠峰现金管理类理实际7日年化收益
6中信银行300.00浮动收益2021-9-92021-12-9-否
药业财产品以提高临时闲率均为3.5%珠峰现金管理类理置资金的使用实际7日年化收益
7中信银行500.00浮动收益2021-9-182021-11-19-否
药业财产品效率，现金管理率均为2.82%珠峰现金管理类理为目的。实际年化收益率均
8浦发银行400.00浮动收益2021-9-262022-3-25-否
药业财产品为3.6%-4.1%珠峰现金管理类理实际年化收益率均
9浦发银行700.00浮动收益2021-10-92022-1-7-否
药业财产品为3.5%珠峰现金管理类理实际年化收益率均
10浦发银行600.00浮动收益2021-10-142022-1-12-否
药业财产品为3.5%珠峰现金管理类理实际年化收益率均
11浦发银行1000.00浮动收益2021-11-52022-5-5-否
药业财产品为3.6%-4.1%珠峰现金管理类理实际7日年化收益
12中信银行800.00浮动收益2021-11-112022-2-9-否
药业财产品率均为3.5%珠峰现金管理类理实际年化收益率均
13浦发银行500.00浮动收益2021-11-252022-2-23-否
药业财产品为3.5%
7-2-34委托理财截至报告是否属
序投资报酬确定委托理财委托理财受托人委托理财类型金额投资目的期末余额年化收益率于财务号主体方式起始日终止日（万元）（万元）性投资珠峰现金管理类理实际年化收益率均
14浦发银行300.00浮动收益2021-12-132022-3-14-否
药业财产品为3.5%珠峰现金管理类理实际7日年化收益
15中信银行300.00浮动收益2021-12-222022-4-18-否
药业财产品率均为2.69%珠峰现金管理类理实际7日年化收益
16中信银行500.00浮动收益2021-12-242022-3-9-否
药业财产品率均为2.69%珠峰现金管理类理实际7日年化收益
17中信银行340.00浮动收益2022-1-122022-2-28-否
药业财产品率均为2.69%珠峰现金管理类理实际年化收益率均
18浦发银行980.00浮动收益2022-1-132022-4-14-否
药业财产品为3.73%珠峰现金管理类理实际7日年化收益
19浦发银行600.00浮动收益2022-1-142022-3-21-否
药业财产品以提高临时闲率均为2.9%珠峰现金管理类理置资金的使用
20浦发银行380.00浮动收益2022-1-302022-3-4-年化率1.4%-3.15%否
药业财产品效率，现金管理珠峰现金管理类理为目的。
21浦发银行420.00浮动收益2022-2-112022-3-11-年化率1.4%-3.15%否
药业财产品珠峰现金管理类理实际7日年化收益
22中信银行285.00浮动收益2022-2-142022-5-15-否
药业财产品率均为3.5%珠峰现金管理类理
23浦发银行500.00浮动收益2022-2-142022-3-4-月年化收益率4.73%否
药业财产品珠峰现金管理类理
24中信银行500.00浮动收益2022-2-252022-4-1-年化率1.4%-3.15%否
药业财产品珠峰现金管理类理
25邮储银行1000.00浮动收益2022-3-12022-4-29-年化3.49%否
药业财产品珠峰现金管理类理
26邮储银行1000.00浮动收益2022-3-72022-5-6-年化3.42%否
药业财产品
7-2-35委托理财截至报告是否属
序投资报酬确定委托理财委托理财受托人委托理财类型金额投资目的期末余额年化收益率于财务号主体方式起始日终止日（万元）（万元）性投资珠峰现金管理类理
27中信银行500.00浮动收益2022-3-102022-5-12-年化3.25%否
药业财产品珠峰现金管理类理年化率
28浦发银行1000.00浮动收益2022-3-182022-4-18-否
药业财产品1.4%-2.9%-3.1%珠峰现金管理类理
29浦发银行1000.00浮动收益2022-3-232022-4-22-年化率1.4%-3.15%否
药业财产品珠峰现金管理类理实际7日年化收益
30中信银行700.00浮动收益2022-3-252022-4-18-否
药业财产品率均为2.6%珠峰现金管理类理实际7日年化收益
31中信银行650.00浮动收益2022-3-292022-4-18-否
药业财产品率均为2.6%珠峰现金管理类理实际7日年化收益
32中信银行500.00浮动收益2022-4-22022-5-11-否
药业财产品以提高临时闲率均为3.2%珠峰现金管理类理置资金的使用实际7日年化收益
33中信银行200.00浮动收益2022-4-122022-4-12-否
药业财产品效率，现金管理率均为2.85%珠峰现金管理类理为目的。实际7日年化收益
34中信银行150.00浮动收益2022-4-152022-4-15-否
药业财产品率均为2.85%
2022-4-18赎
珠峰现金管理类理回500万实际7日年化收益
35浦发银行800.00浮动收益2022-4-15180.00否
药业财产品2022-06-29赎率均为2.4%回120万
珠峰现金管理类理1.35％或3.10％或
36浦发银行3500.00浮动收益2022-4-202022-4-22-否
药业财产品3.30％珠峰现金管理类理实际7日年化收益
37中信银行200.00浮动收益2022-4-222022-4-22-否
药业财产品率均为2.55%珠峰现金管理类理实际7日年化收益
38浦发银行1000.00浮动收益2022-4-222022-6-29-否
药业财产品率均为2.436%
7-2-36委托理财截至报告是否属
序投资报酬确定委托理财委托理财受托人委托理财类型金额投资目的期末余额年化收益率于财务号主体方式起始日终止日（万元）（万元）性投资珠峰现金管理类理实际7日年化收益
39浦发银行800.00浮动收益2022-5-72022-6-15-否
药业财产品率均为2.436%珠峰现金管理类理实际7日年化收益
40中信银行1390.00浮动收益2022-5-92022-5-23-否
药业财产品率均为2.54%珠峰现金管理类理实际7日年化收益
41中信银行1150.00浮动收益2022-5-102022-5-23-否
药业财产品率均为2.51%珠峰现金管理类理实际7日年化收益
42中信银行500.00浮动收益2022-5-122022-5-23-否
药业财产品以提高临时闲率均为2.55%珠峰现金管理类理置资金的使用实际7日年化收益
43中信银行500.00浮动收益2022-5-132022-5-23-否
药业财产品效率，现金管理率均为2.55%珠峰现金管理类理为目的。实际7日年化收益
44中信银行400.00浮动收益2022-5-172022-5-23-否
药业财产品率均为2.5%珠峰现金管理类理实际7日年化收益
45中信银行500.00浮动收益2022-6-12022-7-7-否
药业财产品率均为3.1%珠峰现金管理类理
46浦发银行800.00浮动收益2022-7-1尚未到期800.00年化率1.4%-3.15%否
药业财产品
珠峰现金管理类理2022-7-15赎
47中信银行500.00浮动收益2022-7-8350.00年化率1.4%-3.15%否
药业财产品回150万上表中，相关理财主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的产品具有持有期限短、收益稳定、风险低、安全性高、流动性好的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，且投资期限均未超过一年，亦不存在长期滚存情形，不属于财务性投资。
7-2-37（5）不存在非金融企业投资金融业务的情形
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在投资与主业不相关的金融业务情况。
（6）不存在拟实施的其他财务性投资及类金融业务的相关安排
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
具体情况如下：
单位：万元是否属于财务序号类别账面价值主要构成性投资
1交易性金融资产10140.11现金管理类理财产品否
即征即退增值税、押金保证金、
2其他应收款1664.37否
资产处置款、应收暂付款等
3其他流动资产23.12增值税留抵税额等否
持有重庆医药集团湖州医药有
4长期股权投资190.31否
限公司15%股权预付长期采购保证金和预付长
5其他非流动资产14220.42否
期资产购置款等
持有科济药业5.00%股权投
6其他权益工具投资36562.90资、持有拓普药业8.00%股权否
投资
上述科目中，交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动资产、其他权益工具投资的具体情况如下：
1、交易性金融资产
发行人持有的交易性交融资产均为现金管理类理财产品，该等理财主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的产品具有持有期限短、收益稳定、风险低、安全性高、流动性好的特点，不属于收益波动大且风
7-2-38险较高的金融产品，且投资期限均未超过一年，亦不存在长期滚存情形，不属于财务性投资。理财产品购买明细详见本回复问题三“（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况/2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况/（4）不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形”。
2、其他应收款
截至2022年3月末，发行人其他应收款构成情况如下：
单位：万元项目2022年3月31日
押金保证金154.38
即征即退增值税1383.97
长期资产处置款8.48
应收暂付款206.63
账面余额合计1753.45
减：坏账准备89.08
账面价值合计1664.37
其他应收款均与发行人日常经营有关，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
发行人其他非流动资产主要为增值税留抵税额，均与发行人日常经营有关，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至2022年3月末，发行人其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元项目2022年3月31日
预付长期采购保证金额6000.00
预付长期资产购置款8220.42
14220.42
7-2-39截至2022年3月末，发行人预付长期采购保证金额主要为预付青海珠峰冬
虫夏草原料有限公司及上海浦东自立彩印厂有限公司长期采购保证金；预付长期
资产购置款主要为预付给杭州世贸瑞盈置业有限公司的购房款，该购入的房产主要用于发行人研发、销售、投资管理等部门的使用。综上，其他非流动资产均与发行人日常经营有关，不属于财务性投资。
5、长期股权投资和其他权益工具投资
截至2022年3月末，发行人长期股权投资和其他权益工具投资构成情况如下：
单位：万元发行人持截至2022年3月主体主营业务持股时点股比例31日账面价值
2018年2月
重庆医药集团湖湖州地区医药销售配送
15.00%减持至现有190.31
州医药有限公司业务比例研发治疗血液瘤和实体
科济药业控股有2016年1月、
5.00% 瘤的创新 CAR-T 细胞疗 35497.22
限公司2018年2月法浙江拓普药业股
8.00%原料药的研发生产销售2021年末1065.68
份有限公司
（1）重庆医药集团湖州医药有限公司
重庆医药集团湖州医药有限公司原名凯欣医药公司，曾为发行人控股子公司，
2018年2月，发行人因战略规划调整减持至现投资比例。重庆医药集团湖州医
药有限公司主营业务为湖州地区医药销售配送业务。发行人主营业务为医药制造，属于行业的上下游关系。该投资属于围绕公司产业链上下游，以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。
（2）科济药业控股有限公司
科济药业控股有限公司是一家生物医药领域的创新企业，在香港联交所主板上市，股票代码：2171.HK。科济药业主要业务为研发治疗血液瘤和实体瘤的创新 CAR-T 细胞疗法，拥有一批具有自主知识产权的核心技术，已申报并获得多项国家发明专利。科济药业通过 VIE 结构控制境内主要经营实体科济生物。
7-2-40科济药业产品管线包括升级版的全人源靶向 BCMA CAR-T，目前全球唯一
获得 IND 临床试验许可的全球潜在同类首创 Claudin18.2 CAR-T，以及全球潜在同类首创的 GPC3 CAR-T 等，并已取得多个 IND 批件。发行人看好科济药业在免疫治疗领域的发展潜力，出于向医药方面新的业务领域拓展的需求，分别于
2016 年 1 月和 2018 年 2 月参加了科济药业 B 轮和 Pre-C 轮的融资。2016 年 2月起，发行人原董事会秘书郑超一长期担任科济生物监事。2022年4月18日，郑超一辞任发行人董事会秘书，后续委派新任监事的手续尚在办理过程中。
发行人目前主要产品集中于中成药领域，在神经系统、衰老、免疫增强、泌尿以及妇科等领域具有较强的产品实力和渠道布局，与科济药业在品种布局、渠道能力、科研方向上存在互补性。佐力药业已与科济生物签署《战略合作协议》，约定在研发上争取合作机会，科济生物充分利用其研发实力及对国际国内医药市场发展趋势的认知，协助发行人确定研发方向、研发项目等。而发行人将充分利用其市场营销资源和经验，协助科济生物建立符合市场需要的市场营销体系；双方还约定在新药申报上进行合作。在同等条件下，科济生物优先考虑与发行人进行合作的可能性。因此，发行人对科济药业的投资属于围绕公司产业链上下游，以获取技术、渠道为目的的投资，不属于财务性投资。
（3）浙江拓普药业股份有限公司
拓普药业属于特色原料药和医药中间体行业，主要从事医药中间体、原料药的研发、生产与销售。发行人出于巩固上游原材料供应链的需求，于2021年12月收购拓普药业8%股份。拓普药业为发行人聚卡波非钙片原料药聚卡波非钙的唯一供应商。收购拓普药业股份有利于增加聚卡波非钙原料供应的稳定性，完善发行人上下游产业链、充分发挥业务协同效应，有效应对市场变化，从而提升发行人整体竞争优势。发行人已与拓普药业签订了聚卡波非钙原料药的长期供货协议，拓普药业在2022-2025年间按约定价格确保发行人聚卡波非钙原料药采购需求，并在2026年后优先保证发行人采购需求。因此，发行人对拓普药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
7-2-41资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符
合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
【核查情况】
针对上述问题，我们履行了如下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，明确
财务性投资包括类金融投资的定义；
2、查阅公司报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附注，
取得发行人相关会计科目的明细账、科目余额表等，分析是否存在财务性投资；
3、取得公司购买结构性存款相关协议书，判断是否属于财务性投资；
【核查意见】经核查，我们认为：发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况；发行人最近一期末不存在
持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
7-2-42(此页无正文)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
报告日期：2022年7月27日
7-2-437-2-447-2-457-2-467-2-47