厦门象屿:2022年第四次临时股东大会会议文件

厦门象屿股份有限公司
2022年第四次临时股东大会文件
2022年8月目录
2022年第四次临时股东大会议程......................................2
2022年第四次临时股东大会议案......................................3
议案一：关于增加2022年度日常关联交易额度的议案...........................3
议案二：关于控股股东厦门象屿集团有限公司规范完善避免同业竞争承诺的议案....6
议案三：关于回购注销部分限制性股票的议案..................................9
议案四：关于变更公司经营范围的议案....................................13
议案五：关于修订《公司章程》的议案....................................13
1厦门象屿股份有限公司
2022年第四次临时股东大会议程
现场会议时间：2022年8月12日下午15:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：厦门国际航运中心 E栋 11 层 1号会议室
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席现场会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
二、审议以下议案：
1、关于增加2022年度日常关联交易额度的议案；
2、关于控股股东厦门象屿集团有限公司规范完善避免同业竞争承诺的议案；
3、关于回购注销部分限制性股票的议案；
4、关于变更公司经营范围的议案；
5、关于修订《公司章程》的议案。
三、股东发言提问。
四、按照《公司股东大会议事规则》进行投票表决。
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果。
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议。
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
八、会议结束。
2厦门象屿股份有限公司
2022年第四次临时股东大会议案
议案一：关于增加2022年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务实际开展需要，拟增加2022年度日常关联交易额度77900万元，具体如下：
一、日常关联交易预计额度增加基本情况
经公司第八届董事会第三十四会议及2021年年度股东大会审议通过，对公司
2022年度与关联方日常关联交易进行了预计。
2022年度日常关联交易预计和2022年1-6月执行情况如下表：
单位:万元
2022年度预2022年1-6
关联人关联交易类别关联交易内容计金额月执行情况
承租办公场地（注1）2600987
出租办公场地（注2）1100647厦门象屿集团有接受或提供服务
接受服务（注3）65007407限公司及其关联
提供服务（注4）208009603公司
采购商品（注5）1200015225采购或销售商品
销售商品（注6）26000061149
PT Obsidian 采购商品（注 7） 1800000 1058650采购或销售商品
Stainless 销售商品（注 8） 100000 72671
Steel、厦门象盛
镍业有限公司接受或提供服务提供服务（注9）92001490
福建南平太阳电采购商品（注10）30001257采购或销售商品
缆股份有限公司销售商品（注11）1400138厦门集装箱码头
接受或提供服务接受服务（注12）1000185集团有限公司合计22176001229409因公司控股股东厦门象屿集团有限公司于2022年5月底收购榆林象道物流有
限公司（以下简称“榆林象道”）60%股权并将其托管给公司经营，同时根据公司业务的实际发展需要，公司拟增加2022年度日常关联交易额度7.79亿元，具体情况如下：
31、拟增加本公司及控股子公司接受厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公
司提供劳务的服务额度5.87亿元，由0.65亿元增至6.52亿元，该关联交易主要是榆林象道为公司及控股子公司提供铁路、汽车的运输服务。
2、拟增加本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其控股子公司提供
服务的额度0.72亿元，由2.08亿元增至2.8亿元，该关联交易主要是公司及控股子公司为榆林象道提供到站配送、装卸、租箱、设备租赁服务。
3、拟增加本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司采购
商品的额度1.2亿元，由1.2亿元增加至2.4亿元，该关联交易主要是向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司采购原材料、产成品（玉米油）、蒸汽等商品。
新增额度后2022年度日常关联交易额度如下表：
单位:万元关联人关联交易类别关联交易内容2022年度预计金额
承租办公场地（注1）2600
出租办公场地（注2）1100接受或提供服务
厦门象屿集团有限公接受服务（注3）65200
司及其关联公司提供服务（注4）28000
采购商品（注5）24000采购或销售商品
销售商品（注6）260000
PT Obsidian 采购商品（注 7） 1800000采购或销售商品
Stainless Steel、厦 销售商品（注 8） 100000门象盛镍业有限公司
接受或提供服务提供服务（注9）9200
福建南平太阳电缆股采购商品（注10）3000采购或销售商品
份有限公司销售商品（注11）1400厦门集装箱码头集团
接受或提供服务接受服务（注12）1000有限公司合计2295500
注：
1、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司承租部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）。
2、本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司出租部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）。
3、本公司及控股子公司接受厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司提供劳务的服务，主要是（1）
软件、信息系统服务；（2）员工公寓服务；（3）榆林象道物流有限公司为公司及控股子公司提供铁路、汽车的运输服务。
4、本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其控股子公司提供服务，主要是（1）为黑龙江金象
生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、烘干等物流服务；（2）为榆林象道提供到
站配送、装卸、租箱、设备租赁服务。
5、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司采购商品，主要是向黑龙江金象生化有
4限责任公司及其控股子公司采购原材料、产成品（玉米油）、蒸汽等商品。
6、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司销售商品，主要是：（1）向象屿兴泓科
技有限公司及其子公司销售原材料等商品；（2）向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司销售设备、原材料等商品。
7、本公司及控股子公司向 PT Obsidian Stainless Steel 采购钢坯等商品。
8、本公司及控股子公司向 PT Obsidian Stainless Steel 销售硅铁、硅锰、无烟煤等原材料。
9、本公司及控股子公司为厦门象盛镍业有限公司及其控股子公司提供运输、配送等物流服务。
10、本公司及控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品。
11、本公司及控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司销售铝杆等商品。
12、本公司及控股子公司接受厦门集装箱码头集团有限公司为提供的物流服务。
二、关联方介绍和关联关系本次增加日常关联交易额度的关联方为公司控股股东厦门象屿集团有限公司
及其关联企业（详见公司定期报告相关内容）。
三、关联交易的定价政策
（一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
（二）交易的定价遵循以下政策：
1、实行政府定价的，适用政府定价；
2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的和对公司的影响
此次增加日常关联交易额度是公司正常生产经营所需，并将根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。
本议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2022年8月12日
5议案二：关于控股股东厦门象屿集团有限公司规范完善避免同业竞争
承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司收到公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）发
来的《厦门象屿集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》，为维护公司全体股东利益，象屿集团拟对其于2022年6月10日出具的《厦门象屿集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》（以下简称“原承诺”）内容进行规范完善，进一步明确相关托管企业的后续注入安排。
具体情况如下：
一、原承诺内容厦门象屿集团有限公司于2022年6月10日出具了《厦门象屿集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司控股子公司厦门铁路物流投资有限责任公司（以下简称“铁路物流投资”）主要在厦门市海沧区从事仓库租赁业务和政府
代建业务，厦门象屿智慧供应链有限公司（以下简称“智慧供应链”）目前尚未开展实质经营，榆林象道物流有限公司（以下简称“榆林象道”）主要在榆林地区从事铁路场站经营业务，本公司确认除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业（不含厦门象屿及其子公司，下同）不存在直接或间接经营任何与厦门象屿经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务。
2、在本公司作为厦门象屿控股股东期间，若本公司仍控制铁路物流投资、智
慧供应链和榆林象道，本公司将继续将铁路物流投资、智慧供应链和榆林象道委托给厦门象屿管理。
3、在本公司作为厦门象屿控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其他企
业与厦门象屿在经营活动中发生实质性同业竞争，本公司将在合理期限内通过厦门象屿收购、本公司对外出售或清算退出、托管或其他合法可行的措施解决。
4、本公司将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本公司违反上述承诺而导致
厦门象屿及其投资者权益受到损害的情况，本公司将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。”二、规范完善后的承诺
6为进一步明确相关托管企业的后续注入安排，象屿集团于2022年7月27日
出具了《厦门象屿集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》。
作为厦门象屿的控股股东，象屿集团出具本承诺，根据目前实际情况，对前述原承诺所涉公司、资产及象屿集团避免同业竞争义务进行进一步明确和规范。
象屿集团现作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司控股子公司厦门铁路物流投资有限责任公司（以下简称“铁路物流投资”）主要在厦门市海沧区从事仓库租赁业务和政府
代建业务，厦门象屿智慧供应链有限公司（以下简称“智慧供应链”）目前尚未开展实质经营，榆林象道物流有限公司（以下简称“榆林象道”）主要在榆林地区从事铁路场站经营业务，本公司确认除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业（不含厦门象屿及其子公司，下同）不存在直接或间接经营任何与厦门象屿经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务。
2、在本公司作为厦门象屿控股股东期间，若本公司仍控制铁路物流投资、智
慧供应链和榆林象道，本公司将继续将铁路物流投资、智慧供应链和榆林象道委托给厦门象屿管理。
3、在本公司作为厦门象屿控股股东且仍控制铁路物流投资、智慧供应链和榆
林象道期间，若单个公司满足下述全部条件，则本公司承诺将于该等条件全部满足之日起两年内通过包括但不限于现金交易、资产重组、资产置换等方式将符合条件的公司注入厦门象屿（在上述期间内，即使铁路物流投资、智慧供应链和榆林象道未能满足上述条件，经与厦门象屿平等协商并履行完必要的决策程序后，本公司亦可将上述公司注入厦门象屿）：
（1）经营业绩达到稳定状态，年度加权平均净资产收益率不低于12%（以经审计确定的数值为准）；
（2）生产经营规范，股权及资产权属清晰，股权过户或者资产转移不存在法律障碍；
（3）生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理等法
律、行政法规及规范性文件的规定；
（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
（5）符合法律、法规、规范性文件的其他有关规定，符合证券监管机构、国
7有资产监管机构的相关监管要求。
4、在本公司作为厦门象屿控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其他企
业与厦门象屿在经营活动中发生实质性同业竞争，本公司将在合理期限内通过厦门象屿收购、本公司对外出售或清算退出、托管或其他合法可行的措施解决。
5、本公司将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本公司违反上述承诺而导致
厦门象屿及其投资者权益受到损害的情况，本公司将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。”三、对公司的影响象屿集团本次规范完善避免同业竞争承诺事项是为了进一步明确相关托管企
业的后续注入安排，有利于实现公司和股东权益的最大化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2022年8月12日
8议案三：关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
公司拟回购注销2020年股权激励计划中首次授予的6名原激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票273996股。现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况1、2020年11月20日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020年11月20日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划激励对象名单》。
3、2020年11月25日至2020年12月4日，公司对首次授予激励对象姓名及
职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年12月5日，公司监事会发表了《关于
2020年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年12月5日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于2020年股权激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施2020年股权激励计划的批复》（厦象集综[2020]59号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）》及《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法》。
5、2020年12月11日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的9议案》，并披露了《关于2020年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月31日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于2021年2月9日，公司披露了《关于2020年股权激励计划首次授予结果公告》。
7、2021年6月30日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2021年10月26日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予预留部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于2022年1月
5日，公司披露了《关于2020年股权激励计划预留授予结果公告》。
9、2021年11月29日，公司召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10、2022年4月12日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，
并于2022年4月14日完成了回购注销。
11、2022年6月14日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
12、2022年7月27日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议和第八届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格10根据公司2020年第五次临时股东大会审议通过的《2020年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第八章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象主动辞职、公司
裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
鉴于6名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部273996股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.0122%。根据《激励计划（草案）》规定，首次授予限制性股票的回购价格为首次授予价格3.73元/股，回购资金为1022005.08元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少273996股，公司总股本将由2254093987股减少至2253819991股，公司股本结构变动如下：
本次回购前本次回购后变更数量
股份类别变更前数量（股）变更后数量比例比例
（股）（股）
有限售条件流通股1181421205.24%-2739961178681245.23%
无限售条件流通股213595186794.76%0213595186794.77%
股份总数2254093987100%-2739962253819991100%
注：1、实操中，由于股票注销程序复杂，为减少注销操作频率，以上6位激励对象的限制性股票在董事会和股东大会审议通过后会由公司进行回购，但注销程序会在年底一并进行。
2、实际公司股权结构变动情况，以公司在中国证券结算有限公司上海分公司办理完成回
购注销手续为准。
四、对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
11本议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2022年8月12日
12议案四：关于变更公司经营范围的议案
议案五：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务开展需要，拟对公司经营范围进行变更，增加“石油制品销售（不含危险化学品）；金银制品销售”两项内容。
同时公司于2022年7月7日办理完毕96878380股限制性股票的授予登记（详见公司于2022年7月9日披露的临2022-062号《厦门象屿关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》），公司股份总数由2157215607股变更为
2254093987股，股本由2157215607元（人民币，下同）变更为2254093987元，公司注册资本相应由2157215607元变更为2254093987元。
综上所述，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
修改前修改后
第八条公司注册资本为人民币第八条公司注册资本为人民币
2157215607元。2254093987元。
第十九条经公司登记机关核准，公司第十九条经公司登记机关核准，公司
经营范围是：一般项目：贸易经纪；货物进经营范围是：一般项目：贸易经纪；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；食品销出口；进出口代理；国内贸易代理；食品销售（仅销售预包装食品）；谷物销售；豆及售（仅销售预包装食品）；谷物销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销薯类销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；棉、麻销售；棉花收购；售；农副产品销售；棉、麻销售；棉花收购；
针纺织品及原料销售；鞋帽批发；建筑材料针纺织品及原料销售；鞋帽批发；建筑材料销售；化肥销售；林业产品销售；五金产品销售；化肥销售；林业产品销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销批发；煤炭及制品销售；石油制品销售（不售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢材料销售；化工产品销售（不含许可类化工铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销产品）；塑料制品销售；工程塑料及合成树售；金银制品销售；化工产品销售（不含许脂销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销可类化工产品）；塑料制品销售；工程塑料售；产业用纺织制成品销售；国际货物运输及合成树脂销售；橡胶制品销售；高品质合代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服成橡胶销售；产业用纺织制成品销售；国际务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物运输代理；国内货物运输代理；普通货婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批售；供应链管理服务；非居住房地产租赁；的项目）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；方食品销售；供应链管理服务；非居住房地企业管理咨询；软件开发；技术进出口。（除产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自询服务）；企业管理咨询；软件开发；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
13修改前修改后主开展经营活动）。业执照依法自主开展经营活动）
第二十六条公司的股份总数为第二十六条公司的股份总数为
2157215607股，均为面值壹元的人民币普2254093987股，均为面值壹元的人民币普通股。通股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
以上两个议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，修改后的《厦门象屿股份有限公司章程（2022年7月）》已披露，详见上海证券交易所网站。
以上两个议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2022年8月12日
14