华民股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：华民股份证券代码：300345
上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
2022年7月2目录
一、释义..................................................4
二、声明..................................................6
三、基本假设................................................7
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容........8
五、独立财务顾问意见...........................................19
六、备查文件及咨询方式..........................................28
3一、释义
华民股份、本公司、
指湖南华民控股集团股份有限公司（含子公司）
公司、上市公司湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票
本激励计划、本计划指激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权指买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票、第一类
指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计限制性股票
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通股票期权和限制性股票首次授予之日/上市之日起至激励对象获
有效期指授的股票期权/限制性股票全部行权或注销/解除限售或回购注销之日的期间
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、高级激励对象指
管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
授权日、授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在行权指本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股限售期指
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《湖南华民控股集团股份有限公司章程》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第1号》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务
4办理》
中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
5二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华民股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对华民股份
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华民股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
6三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
7四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内
容
本激励计划由上市公司董事会下设的提提提提提提提委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华民股份的实际情况，对公司的激励对象实施本次股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟授予激励对象不超过52人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予权益（股票期权及第一类限制性股票）总计不
超过1320.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的
2.99%，其中首次授予权益1060.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的
80.30%，占本激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的2.40%；预留授
予权益共计260.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的19.70%、占本激励计
8划公告时公司股本总额44129.5483万股的0.59%。
（1）股票期权
公司拟向激励对象授予890.00万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的2.02%；其中首次授予630.00万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的1.43%；预留260.00万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的19.70%，占本激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的0.59%。
获授的股票期占本激励计划占授予权益职务权数量（万公告日公司股总数的比例
股）本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）
630.0047.73%1.43%骨干（共47人）
预留部分260.0019.70%0.59%
合计890.0067.42%2.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（2）限制性股票
公司拟向激励对象授予430.00万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的0.97%。
占本激励计划序获授的限制性股占授予权益姓名职务公告日公司股
号票数量（万股）总数的比例本总额的比例
1罗锋董事80.006.06%0.18%
2夏宇常务副总经理80.006.06%0.18%
董事、副总经
3朱艳春30.002.27%0.07%
理、董事会秘书
4戴桂中副总经理30.002.27%0.07%
5高先勇财务总监30.002.27%0.07%
核心管理人员、核心技术（业务）
180.0013.64%0.41%骨干（共3人）
合计430.0032.58%0.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
9（二）授予的股票期权与限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行华民股份 A 股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1320.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的2.99%，其中首次授予权益1060.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的80.30%，占本激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的2.40%；预留授予权益共计260.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的19.70%、占本激励计划公告时公司股本总额44129.5483万
股的0.59%。具体如下：
（1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予890.00万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的2.02%；其中首次授予
630.00万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的
1.43%；预留260.00万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的19.70%，
占本激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的0.59%。
（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予430.00万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额44129.5483万股的0.97%。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。
公司全部在有效内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，则授予权益的授予/行权价格与权益数量将依据本激励计划规定予以相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
10股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。
3、股票期权激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24
个月、36个月；预留部分若在2022年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；预留部分若
在2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权各自授予之日起满12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如
下表所示：
11行权安排行权时间行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一个行权期30%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二个行权期30%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予
第三个行权期40%之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2022年第三季度报告披露之前授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排与首次授予一致；若预留部分股
票期权在2022年第三季度报告披露之后授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起
第一个行权期50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起
第二个行权期36个月内的最后一个交易日当日止50%在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。
5、股票期权激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
12（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票的有效期为授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内
发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、3、限制性股票激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予上市之日起12个月、
24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
13当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、限制性股票激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的
安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间可解除限售比例自授予上市之日起12个月后的首个交易日至授予上市
第一个解除限售期30%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予上市之日起24个月后的首个交易日至授予上市
第二个解除限售期30%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予上市之日起36个月后的首个交易日至授予上市
第三个解除限售期40%之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
5、限制性股票激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
14（五）股票期权与限制性股票的授予/授权与行权/解除限售条件
1、股票期权与限制性股票的获授条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授权益。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权与限制性股票的行权/解除限售条件
行权期/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的权益方可行权/解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
15润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的股票期权与限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期业绩考核目标
公司2022年营业收入不低于2.10亿元；或公司2022年净利润
第一个行权/解除限售期
不低于1000.00万元；
公司2023年营业收入不低于5.00亿元；或公司2023年净利润
第二个行权/解除限售期
不低于4000.00万元；
公司2024年营业收入不低于10.00亿元；或公司2024年净利
第三个行权/解除限售期
润不低于7000.00万元。
若预留的股票期权在2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留的股票期权在2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
16公司2023年营业收入不低于5.00亿元；或公司2023年净利润不低于
第一个行权期
4000.00万元；
公司2024年营业收入不低于10.00亿元；或公司2024年净利润不低
第二个行权期
于7000.00万元。
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
公司相关部门将负责对激励对象每个考核年度进行综合考评，提名与薪酬考核委员会负责审核公司绩效考评结果，并依照审核的结果确定激励对象行权/解除限售比例。激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数1.01.00.80
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权/解除限售额度=个人当批次计划行权/解除限售额度×个人层面标准系数，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销；激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）股票期权与限制性股票行权/授予价格和确定方式
1、股票期权的行权价格
本次激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每份6.90元。即满足行权条件后，激励对象可以每股 6.90 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、行权价格的确定方法
17股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.90元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股5.71元。
3、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为3.45元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.45 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
4、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.90元的50%，为每股3.45元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股5.71元的50%，为每股2.86元。
（七）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
18五、独立财务顾问意见
（一）对华民股份2022年股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、华民股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、华民股份2022年股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、
资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、
行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励
计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且华民股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；对其负有个人责任的激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；对其不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：华民股份2022年股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象股票期权与限制性股
票、解除限售程序、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：华民股份2022年股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次股票期权与限制性股票激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见华民股份2022年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资
格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
20（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：华民股份2022年股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》
第八章之8.4.2条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
华民股份2022年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》第八章之8.4.5条所规定的：上市公司全部有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
华民股份2022年股票期权与限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：华民股份2022年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权与限制性股票激励计划中明确规定：
21“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在华民股份
2022年股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任
何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、股票期权的行权价格
本次激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每份6.90元。即满足行权条件后，激励对象可以每股 6.90 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.90元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股5.71元。
3、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为3.45元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.45 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
4、限制性股票授予价格的确定方法
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.90元的50%，为每股3.45元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股5.71元的50%，为每股2.86元。
经核查，本独立财务顾问认为：华民股份2022年股票期权与限制性股票激
22励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《监管指南第1号》，相关
定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划符
合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的权益在激励对象满足各批次相应行权/解除限售条件后按
约定比例分次行权/解除限售。本计划授予的权益在行权/解除限售期内，若达到本计划规定的行权/解除限售条件，激励对象可分三次申请行权/解除限售：第一次行权/解除限售期限自首次授予之日起/授予上市之日起12个月后的首个交易
日至首次授予之日起/授予上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可行权/解除限售数量为获授权益总数的30%；第二次行权/解除限售期
限自首次授予之日起/授予上市之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日
起/授予上市之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可行权/解除限售数量为获授权益总数的30%；第三次行权/解除限售期限自首次授予之日起/授
予上市之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起/授予上市之日起48个
月内的最后一个交易日止，激励对象可行权/解除限售数量为获授权益总数的
40%
提提提提提提提提提提2022提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提2022提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提提为在激励对象满足各批次相应行权条件后按约定比例分次行权。本计划预留授予的股票期权在行权期内，若达到本计划预留部分规定的行权条件，激励对象可分两次申请行权：第一次行权期限自预留授予之日起12个月后的首个
交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可行权
23数量为获授预留部分股票期权总数的50%；第二次行权期限自预留授予之日起
24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止，激
励对象可行权数量为获授预留部分股票期权总数的50%；。
行权/解除限售条件达成后，华民股份为满足行权/解除限售条件的激励对象办理权益股票行权/解除限售事宜，未满足行权/解除限售条件的激励对象获授的权益股票不得行权/解除限售，相关权益股票由提提提提提提提提提提提提提提提提/回购注销。
这样的行权/解除限售安排体现了计划的长期性，同时对行权/解除限售建立了合理的公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：华民股份2022年股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为华民股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
24（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华民股份2022年股票期权与限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入指标可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。净利润指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力，是企业成长性的最终体现。该等指标皆为企业的核心财务指标。考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
25达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：华民股份2022年股票期权与限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、华民股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
26该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为华民股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华
民股份股权激励计划的实施尚需华民股份股东大会决议批准。
27六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、湖南华民控股集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议
3、湖南华民控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相
关事项的独立意见
4、湖南华民控股集团股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议
5、《湖南华民控股集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005228（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年7月15日