楚天科技:关于设立楚天长兴精密制造（长沙）有限公司暨关联交易的公告

证券代码:300358证券简称:楚天科技公告编号：2022-071号
楚天科技股份有限公司
关于设立楚天长兴精密制造（长沙）有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”“公司”）拟与相关方
共同出资设立楚天长兴精密制造（长沙）有限公司（以下简称“楚天长兴”“合资公司”），合资公司注册资本5000万元。合资公司成立后，楚天科技认缴出资
2550万元，占合资公司51%股权，楚天长兴为楚天科技控股子公司。
2、合资公司股东长沙三尊管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙三尊”）、长沙领先管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙领先”）、
长沙长发企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙长发”）作
为公司股权激励和人才引进的持股平台，公司实际控制人唐岳在上述合伙企业担任执行事务合伙人。长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”）系楚天科技控股股东，故本次交易为关联交易，关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃回避表决。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项未达到股东大会审议标准，不需公司股东大会审议批准。
一、交易的概述
1、本次投资情况概述
为持续提升公司产品质量，降低生产成本；加强公司核心零部件制造和加工工艺的保密性；解决零部件外协瓶颈，维护供应链自主可控，同时激活公司供应链竞争活力。公司拟与相关精密制造行业专家团队，共同出资在湖南省长沙宁乡市成立一家从事以提供医疗设备、医疗器械、机械工程等相关的精密制造、模具等为主营业务的公司。
合资公司名称为楚天长兴精密制造（长沙）有限公司（以下简称“楚天长兴”“合资公司”），注册资本5000万元。公司成立后，楚天科技认缴出资2550万元，占其51%股权，为楚天科技控股子公司。
2、本次投资的审批程序
2022年8月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于设立楚天长兴精密制造（长沙）有限公司暨关联交易的议案》，同意公司与相关方设立楚天长兴。关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃回避表决，同时独立董事发表了相应独立意见。
3、关联关系
长沙三尊、长沙领先、长沙长发系楚天长兴未来用于股权激励和人才引进的
持股平台，公司实际控制人唐岳在上述合伙企业担任执行事务合伙人。同时，合资公司股东之一楚天投资系楚天科技控股股东，故本次交易为关联交易。年初至披露日与楚天投资已发生的关联交易的总金额为2550万元。
二、拟成立的合资公司基本情况（以下事项以工商注册为准）
1、公司名称：楚天长兴精密制造（长沙）有限公司
2、法人代表：彭虎
3、注册资本：5000万元整
4、经营范围：精密五金、钣金制品、注塑成型塑料制品、模具及配件、电
子产品、手机配件、数码产品及配件生产、销售、研发、设计；医疗设备技术开
发、生产制造、技术服务及销售；机械工程的设计制造、应用软件、支撑软件的
开发与服务；电子与智能化设备专业智造承包；智能设备技术开发、生产制造、
技术服务及销售；通用机械设备、机床及配件；热处理加工；机械设备租赁服务；
金属制品，自动化设备及其关键零组件销售；国内贸易，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、股权结构
股东姓名认缴出资额（万元）持股比例
楚天科技股份有限公司255051%
长沙长准企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）195039%股东姓名认缴出资额（万元）持股比例
长沙三尊咨询服务合伙企业（有限合伙）2104.2%
长沙领先咨询服务合伙企业（有限合伙）901.8%
长沙楚天投资集团有限公司1503%
长沙长发企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）501%
合计5000100%
三、交易对手方情况概述
1、长沙长准企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）系核心运营团队彭虎
和王劲松的持股平台。
彭虎，中共党员，本科学历，1997年参加工作，深耕精密机械加工行业20余年，曾担任富士康科技集团精密模具制造厂厂长、富士康衡阳园区工会副主席，湖南省模具协会常务理事、衡阳市雁峰区政协常委等职务。其与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
王劲松，中共党员，本科学历，2002年参加工作，深耕精密机械加工20年。
曾任富士康科技集团精密传动厂厂长，主导精密传动部件开发、生产及工厂运营。
其与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2、长沙三尊、长沙领先、长沙长发系楚天长兴未来用于股权激励和人才引
进的持股平台，公司实际控制人唐岳在上述合伙企业担任执行事务合伙人。
3、楚天投资系楚天科技控股股东。
四、合作协议主要内容
1、合资公司基本情况
*公司名称：楚天长兴精密制造（长沙）有限公司
* 公司地址：宁乡经济技术开发区船形山路美妆谷 B2栋
*经营范围：医疗器械、医药设备技术开发、生产制造、技术服务及销售；
机械工程的设计制造、应用软件、支撑软件的开发与服务；电子与智能化设备专
业智造承包；精密五金、模具及配件生产、销售、研发、设计；智能设备技术开
发、生产制造、技术服务及销售；热处理加工；金属制品，自动化设备及其关键零组件销售；国内贸易，货物及技术进出口。（具体以营业执照为准）*股权结构
股东姓名认缴出资额（万元）持股比例出资形式
楚天科技股份有限公司255051%货币股东姓名认缴出资额（万元）持股比例出资形式长沙长准企业管理咨询服务合伙企业（有货币
195039%限合伙）
长沙三尊咨询服务合伙企业（有限合伙）2104.2%货币
长沙领先咨询服务合伙企业（有限合伙）901.8%货币
长沙楚天投资集团有限公司1503%货币长沙长发企业管理咨询服务合伙企业（有货币
501%限合伙）
合计5000100%/
2、公司治理
*股东会
股东会是合资公司的最高权力机构，依照法律、法规和《公司章程》行使相应权力。
*董事会
董事会由五名董事组成，楚天科技提名三名董事，其他方提名二名董事。公司董事、董事长由股东会选举决定，任期为三年，可连选连任。
*决策委员会
公司设决策委员会，由五名委员组成，楚天科技提名三名委员，其他方提名两名委员。委员会主席由唐岳先生担任。决策委员会实行一人一票，简单多数决。
*监事会
公司不设监事会，设监事一名，公司股东会选举决定。
*公司高级管理人员
公司高级管理人员是指以总经理为主的公司管理团队，包括总经理、副总经理。任期为三年，可连选连任，任期起止与董事会相同。
公司财务负责人及出纳由楚天科技委派。
3、业务合作约定
合资公司设立后与楚天科技签订《战略合作协议》，就楚天科技在生产经营过程中所需的合作产品，在市场同等条件下优先由合资公司负责制造并按照市场价格优先供货给楚天科技。
4、知识产权约定
合资公司正常运营后所产生、形成以及获得的一切专利、商标、著作权、专
有技术、技术方案、图纸、数据等无形资产的所有权归合资公司所有。合资公司成立后，公司人员（含股东委派的高管）在公司履职过程中或利用公司物质条件产生的研发成果和知识产权（含申请权及衍生成果）概由合资公司
享有和所有，未经合资公司同意，公司人员（含股东委派的高管）不得申请商标、专利、进行著作权登记或交由其他第三方使用。
5、股权转让限制
合资公司成立之日起5年（含5年）内，原则上股东不得转让股权。
合资公司成立之日起5年后，股东在征得其他股东过半数书面同意，可以向股东以外的第三方转让股权。
股东不得向与楚天科技及关联企业主营业务有直接或间接竞争关系的第三方转让股权。
6、竞业限制
合资公司设立后，彭虎、王劲松等核心团队成员应当与公司签订服务期限不少于5年（60个月）的劳动合同；违反其服务期义务的，应向楚天科技承担赔偿责任。
核心团队成员在合资公司任职或离职后2年内、直接或间接持有合资公司股
权期间或竞业禁止期间，不得擅自在合资公司外组建从事与合资公司业务相同或相似的企业、组织或团队，或在与合资公司业务相同或相近的企业（组织、实体、单位）任职、兼职、投资、合作或者进行技术指导、咨询等任何方式的商业活动
和研究开发活动。核心团队成员违反前款约定的，应当按照本协议的声明和承诺向楚天科技承担违约金；不足以赔偿损失的，还应当承担其他赔偿责任。
五、本次投资目的及影响
1、楚天长兴设立后，楚天科技已形成了以公司本部、楚天华兴、楚天长兴、彼联楚天的自主加工供应链体系，有利于进一步保障公司产品质量的稳定性、可靠性，持续提升制造技术。
2、有利于公司核心零部件制造技术、制造工艺的保密性，解决零部件外协瓶颈，维护供应链自主可控，提升公司产品综合竞争优势。
3、有利于公司供应链体系的多元化和稳定性，同时激发各子公司之间对内
供应和对外市场拓展的积极性，降低公司整体制造成本。
请投资者注意投资风险！六、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议。
2、第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
2022年8月2日