容百科技:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明

目录
一、关于本次募投项目……………………………………………第1—4页
二、关于财务性投资………………………………………………第4—19页
三、关于收益测算…………………………………………………第19—33页关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2022〕1154号
上海证券交易所：
由宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称容百科技公司或公司）转来的《关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕150号，以下简称问询函）奉悉。
我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于本次募投项目（审核问询函问题1）
根据首轮问询回复：（1）公司高镍正极材料产品连续多年质量及出货量领
先于同行；（2）本次募投锂电正极材料扩产项目中1.5万吨产能建设地位于韩国，报告期内国外地区主营业务收入占比为5.20%、1.69%、1.18%、1.72%；（3）本次募投项目“2025 动力型锂电材料综合基地（一期）项目”系 IPO 募投项目之一，本次融资募集资金到账后将会根据项目资金需求统筹支付，用于1-1期尾款及1-2期固定资产投资。
请发行人说明：（1）……（2）前次及本次募投对于该锂电材料项目的具体
资金投入情况，前次募投项目目前的资金使用进度情况，本次募投项目是否存在重复建设的情形。
请保荐机构对上述事项、申报会计师对（2）进行核查并发表明确意见。
(一)前次及本次募投对于该锂电材料项目的具体资金投入情况，前次募投
项目目前的资金使用进度情况，本次募投项目是否存在重复建设的情形本次募投项目“2025动力型锂电材料综合基地（一期）项目”与公司首发
8-2-2-1时募投项目为同一项目，拟建设年产6万吨前驱体生产线，公司以此完成了项目
备案、取得了环评批复。截至本回复出具日，该项目已完成年产3万吨产线的建设，并已进入试生产阶段；另外年产3万吨产线已完成产线设计、设备采购询价等工作，已启动桩基等土建施工，近期将完成合同签订、设备采购等工作。
由于 IPO募集资金到账金额远低于该项目预计投资总额，为保证该项目顺利建设，填补项目建设资金缺口，故公司本次拟募集资金49300.00万元继续用于该项目建设。具体而言，本项目建设投资（包括建筑工程费、设备购置及安装费、其他建设费用，均为资本化支出）为 148726.00 万元，剔除 IPO 发行时已募集资金（即82600.29万元）及本次再融资董事会前自有资金已支付的金额（即
12734.38万元），计算得出该项目资金缺口为53391.33万元。本次拟募集资
金49300.00万元，小于上述资金缺口，不存在超额募集的情况。
截至 2022 年 6 月 30 日，该项目已使用 IPO 募集资金支付 47738.80 万元，占该项 IPO 募集资金（即 82600.29 万元）使用比例的 57.79%，使用自有资金支付12734.38万元，具体支出情况如下表所示：
单位：万元自有资金已
本次募投项 其中，IPO 支付 项目固定资IPO 募集资 本次募集序号项目名称目投资额募集资金已（本次再融产投资缺口金总额资金金额使用金额资董事会
前）
1建设投资148726.0082600.2947738.8012734.3853391.3349300.00
基本预备费及
2建设期利息等7000.00-----
其他
3铺底流动资金38800.00-----
合计194526.0082600.2947738.8012734.3853391.3349300.00
在本项目建设过程中，公司已使用自有资金及 IPO募集资金进行建设投资相关支付（如按照工程进度，支付了已建成的年产3万吨产线的部分建筑工程费、设备购置及安装费等）。尚未使用的 IPO 募集资金（即 34861.49 万元）将继续用于已建成的年产3万吨产线的尾款、另外年产3万吨产线需支付的工程款和设备款的预付款等。
如后续 IPO募集资金使用完毕但本次募集资金尚未到位时，为满足工程支付进度需要，公司将使用自有资金或银行贷款进行支付，并待本次募集资金到位后进行置换。本次募集资金将主要用于剩余年产3万吨产线的固定资产投资及已建
8-2-2-2成的年产3万吨产线的尾款（如有），相关安排具有合理性。
IPO募集资金及本次募集资金均系按照“2025动力型锂电材料综合基地（一期）项目”可研规划和建设进度进行的支出。IPO募集资金使用完毕后，公司将继续使用本次募集资金进行支付，不存在重复建设的情形。
截至2022年3月31日，公司货币资金余额为377145.04万元，主要构成如下所示：
单位：万元项目金额主要用途
货币资金余额*377145.04-
受限资金，开具的票据和信用其中：证将主要满足公司因产销规模
244255.18
银行承兑汇票及信用证保证金*扩大而新增的营运资金需要，无法用于固定资产投资
受限资金，主要用于鄂州五期质押存款*30152.55及零星改造所需设备投资开具承兑汇票使用
专项用途资金，用于 IPO 募投剩余 IPO募集资金* 52822.34项目的固定资产投资
用于支付人员工资、水电费等
可使用货币资金余额*=*-*-*-
49914.97需要银行转账的需求，保留一
*定资金安全边界
由上表可知，扣除上述受限货币资金和 IPO募集资金余额后，公司可使用的货币资金余额为49914.97万元，亦有相应资金用途。且截至2022年3月31日，公司资产负债率为68.42%，相对较高。因此，随着公司生产规模扩大，用于原材料采购等生产经营所需营运资金显著提升，此外对于部分自建项目的支付、水电费和工资的支付仍需保留部分资金备用，故本次股权融资具备必要性及合理性。
截至 2022年 6 月 30日，前次 IPO募集资金整体使用投入进度如下表所示：
单位：万元截至2022年6月30日投资进度募集后承诺序号项目名称投资金额投资金额实际投资金额剩余金额比例
2025动力型锂电材料
182600.2947738.8057.79%42185.57
综合基地（一期）
2补充营运资金27500.0027500.00100.00%-
合计110100.2975238.8068.34%42185.57
(二)核查程序及结论
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
8-2-2-31.审阅“2025动力型锂电材料综合基地（一期）项目”的可行性研究报告、投资测算、项目备案及环评报告等文件；
2.取得并查看了公司募投项目的重大合同、发票、银行付款单及会计凭证
等记录；
3.核查了公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》，并出具了前次
募集资金使用情况鉴证报告。
经核查，我们认为：
前次及本次募投对于该锂电材料项目的资金投入情况较为合理，本次募投项目不存在重复建设的情形。
二、关于财务性投资（审核问询函问题3）
3.1关于电池三角基金
根据申报材料及首轮问询回复：（1）发行人与关联方容百管理及其他合伙
人设立电池三角基金，发行人作为有限合伙人出资6.40亿元，截至首轮回复出具日，发行人尚未实缴；（2）电池三角基金的执行事务合伙人容百管理，出具了对未来资金投向的承诺；（3）根据合伙协议，合伙企业将主要对锂电产业项目进行直接或间接股权投资，为全体合伙人获得良好的投资回报。
请发行人说明：（1）结合合伙协议的相关约定、基金投资方向和决策机制，说明相关投资是否以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，发行人是否具有电池三角基金的实际管理权或控制权，发行人作为有限合伙人如何保障未来基金投向与公司主营业务和战略发展方向密切相关，发行人将上述相关投资不认定为财务性投资的理由是否充分；（2）容百管理出具的相关承诺的具
体形式、法律效力，容百管理实现承诺的相关机制保障。
(一)结合合伙协议的相关约定、基金投资方向和决策机制，说明相关投资
是否以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，公司是否具有电池三角基金的实际管理权或控制权，公司作为有限合伙人如何保障未来基金投向与公司主营业务和战略发展方向密切相关，公司将上述相关投资不认定为财务性投资的理由是否充分
1.合伙协议的相关约定、基金投资方向和决策机制
合伙协议的主要内容及条款如下：
8-2-2-4(1)基金投资方向
湖北容百电池三角壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称电池三角基金）将主要对锂电产业项目进行直接或间接股权投资，坚持聚焦行业的投资策略，充分发挥“基金+产业+区域”的联动优势，重点布局锂电产业相关的高端制造、资源回收及其相关上下游领域的成长期项目，同时兼顾锂电产业新兴技术领域的优质项目，为全体合伙人获得良好的投资回报。
(2)投资决策机制
容百管理为电池三角基金的普通合伙人，同时为其执行事务合伙人和管理人。
1)执行事务合伙人的权利根据合伙协议约定，容百管理作为执行事务合伙人，具有“决定、执行合伙企业的投资及其他事务”的权利。
2)管理人的职责根据合伙协议约定，容百管理作为管理人，履行“协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资”的职责。
3)投资决策委员会的安排
*为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人设投资决策委员会。
投资决策委员会委员共3人，包括关键人士白厚善先生，其他成员由管理人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策；
*对于投资决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。投资决策委员会会议可以采取现场会议等表决方式进行。投资决策委员会通过决议需由三分
之二（2/3）以上有表决权的委员同意通过。
综上所述，容百管理可以控制电池三角基金，决定其投资项目。
2.公司相关投资不是以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的
(1)公司参与投资电池三角基金的目的是在保证主营业务发展良好的前提下，立足公司现有业务，围绕产业链上下游进行投资布局。电池三角基金重点布局锂电产业相关的高端制造、资源回收及其相关上下游领域的成长期项目，同时兼顾锂电产业新兴技术领域的优质项目。公司拟通过投资电池三角基金，建立与被投资企业的业务合作关系，投资高端制造领域，扩大高镍生产设备领先优势，持续降低公司万吨投资成本；投资资源回收领域，获得镍钴锰回收金属原料供应，打造稳定且低成本的供应链体系，实现公司的新一体化战略；在新兴技术领域以
8-2-2-5正极材料制造用电绿色化、低成本化开发为突破口，投资新能源技术体系以及新
能源服务业，持续为公司的正极材料研发体系及产品开发体系输入前沿技术资源。
通过建立资本纽带，公司与被投企业形成业务协同、创新协同和战略协同，打造生态化产业链，进一步加快在新能源产业链上下游的布局，以更好地推进公司的新一体化战略，提升公司的持续竞争能力。
(2)电池三角基金的执行事务管理人容百管理已出具承诺：“本公司保证电池三角基金未来实施的投资全部为围绕宁波容百新能源科技股份有限公司产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，或以收购或整合为目的的并购投资，从而促进上市公司与被投资企业在业务上的合作，促进上市公司在锂电产业上下游领域进行布局，在业务相关领域获取技术、原料、渠道、团队等资源，符合上市公司的主营业务及战略发展方向，不会投资与上市公司业务不相关的企业。”综上，公司参与投资电池三角基金不是以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的。
3.公司不具有电池三角基金的实际管理权或控制权
公司是电池三角基金的有限合伙人，电池三角基金的普通合伙人及执行事务管理人为容百管理，容百管理的控股股东为容百控股，持有容百管理90%的股权；
公司的实际控制人白厚善通过容百控股间接控制容百管理。
因此，公司不具有电池三角基金的实际管理权或控制权。
4.公司作为有限合伙人如何保障未来基金投向与公司主营业务和战略发展
方向密切相关
(1)公司作为电池三角基金的有限合伙人，在已签署的合伙协议中明确约定了本基金设立的目的，即“重点布局锂电产业相关的高端制造、资源回收及其相关上下游领域的成长期项目，同时兼顾锂电产业新兴技术领域的优质项目”，该等布局与公司主营业务和战略发展方向密切相关。
(2)公司已积极协调电池三角基金的执行事务合伙人和管理人容百管理出具《关于电池三角基金投资范围的承诺函》，即承诺：“本公司保证电池三角基金未来实施的投资全部为围绕宁波容百新能源科技股份有限公司产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，或以收购或整合为目的的并购投资，从而促进上市公司与被投资企业在业务上的合作，促进上市公司在锂电产业上下
8-2-2-6游领域进行布局，在业务相关领域获取技术、原料、渠道、团队等资源，符合上市公司的主营业务及战略发展方向，不会投资与上市公司业务不相关的企业。”考虑公司无法对电池三角基金实施控制等原因，基于谨慎性原则，公司将对电池三角基金认缴的6.40亿元出资认定为财务性投资，根据相关规定，公司已将该投资金额从本次发行募集资金总额中扣除。
(二)容百管理出具的相关承诺的具体形式、法律效力，容百管理实现承诺的相关机制保障容百管理作为电池三角基金的执行事务合伙人，出具了《关于电池三角基金投资范围的承诺函》，该承诺函已加盖容百管理公章，且已在本回复文件中全文引用并披露，属于容百管理出具的公开承诺，具有充分法律效力。根据《中华人民共和国证券法》：“第八十四条……公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”为保障容百管理做出的承诺得到有效执行，将采取以下保障机制：
1.公司董事会将积极督促容百管理遵守承诺，通过取得电池三角基金出具
的私募基金信息披露半年报和年报文件（其中包括基金投资项目明细等内容）等
方式对其投资情况进行检查，并在上市公司半年度和年度报告中披露该项承诺的履行情况。
2.保荐机构将在持续督导期内重点关注容百管理该项承诺的履行情况，在
持续督导跟踪报告中对该事项发表明确核查意见。
(三)核查程序及意见
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1.查阅《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等关于财务性投资及类金融业务的相
关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
2.查阅电池三角基金合伙协议等文件；
3.取得容百管理出具的《关于电池三角基金投资范围的承诺函》等文件。
经核查，我们认为：
1.根据电池三角基金合伙协议的相关约定，容百管理作为该基金的执行事
务合伙人和管理人，有权决定基金投资方向；公司并不具有电池三角基金的实际
8-2-2-7管理权或控制权；公司通过签署电池三角基金合伙协议、协调执行事务合伙人出
具专项承诺函等形式，保障未来基金投向与公司主业和战略发展方向密切相关；
公司对电池三角基金的投资并不以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的；
2.容百管理出具的承诺函已进行公开披露，具有充分法律效力。上市公司
和保荐机构均将采取相应措施，督促容百管理履行承诺；
3.考虑公司无法对电池三角基金实施控制等原因，基于谨慎性原则，公司
将对电池三角基金认缴的6.40亿元出资认定为财务性投资，根据相关规定，公司已将该投资金额从本次发行募集资金总额中扣除。
3.2关于合纵科技及茂联科技
根据申报材料及首轮问询回复：（1）发行人将对合纵科技的权益性工具投
资4240.39万元未认定为财务性投资，主要是为与合纵科技持股26.57%的茂联科技开展镍钴资源供应、镍钴资源合作及战略投资等事项的全面战略合作；（2）
茂联科技拥有5000金吨/年的钴产品及16000金吨/年镍产品的生产能力，并通过其全资子公司持有恩卡纳合金冶炼有限公司在赞比亚的铜钴矿资源；（3）
发行人与茂联科技签订了《战略合作协议》，双方就镍钴冶炼材料供应、镍钴资源合作及战略投资等方面合作达成合作意向；（4）合纵科技的控股股东、实际
控制人刘泽刚通过宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有茂联科技
5.30%的股权，并担任茂联科技的法定代表人及董事长。
请发行人说明：（1）结合茂联科技的股权架构、公司决策及运营机制，说明合纵科技是否能对茂联科技施加重大影响或控制，发行人通过投资合纵科技开展与茂联科技合作的投资背景及原因；（2）结合镍钴资源的分布情况、相关
战略合作协议对发行人镍钴资源保障的具体约定、发行人入股合纵科技前后与
茂联科技的交易情况、发行人向其他供应商采购镍钴资源的情况，说明发行人入股合纵科技实现与茂联科技开展合作的必要性、合理性，相关投资未认定为财务性投资的理由是否充分。
(一)结合茂联科技的股权架构、公司决策及运营机制，说明合纵科技是否
能对茂联科技施加重大影响或控制，公司通过投资合纵科技开展与茂联科技合作的投资背景及原因
8-2-2-81.根据茂联科技的股权架构、公司决策及运营机制，合纵科技能够对茂联
科技施加重大影响根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014修订）》的相关规定：“重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”合纵科技为茂联科技的第二大股东，直接持有茂联科技21.33%的股份，并通过作为茂联科技第一大股东宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人间接持有茂联科技的股份。合纵科技以直接和间接方式合计持有茂联科技
26.57%的股份。合纵科技董事长同时担任茂联科技法定代表人和董事长职务。
根据公开披露信息，合纵科技可以较为深入地影响茂联科技的经营决策，具体包括：
(1)茂联科技的法人股东中，除合纵科技外，其余均为投资公司或产业投资基金，合纵科技投持股资茂联科技，并其定位为自身“资源冶炼+材料+前驱体”战略布局的重要举措之一。
(2)在经营方面合纵科技也积极利用自身资源给予茂联科技支持，如为茂联
科技提供了76200.00万元担保（截至2022年6月27日），助力提升茂联科技的持续经营和发展能力；合纵科技将培养和引进国际化的人才队伍，帮助茂联科技管理团队提高海外业务的经营与管理能力，防范海外建设与开发风险。
由于合纵科技为茂联科技的第二大股东，虽合纵科技无法对茂联科技实施控制，但可施加重大影响。合纵科技将持有的茂联科技股权确认为长期股权投资，并按照权益法进行核算。
2.公司通过投资合纵科技开展与茂联科技合作的投资背景及原因
(1)公司未直接投资茂联科技的背景和原因
公司内部制定了包括《对外投资管理制度》等在内的对外投资准则和制度，对于拟投资标的具有严格的要求。2021年，公司拟与茂联科技开展业务合作，并拟通过股权投资的方式增强双方的合作纽带关系。但由于茂联科技2020年亏损2.32亿元，且对外负债较多等相关财务指标未满足公司对外投资的相关要求，故公司未直接投资茂联科技。
茂联科技2020年及2021年上半年的主要财务数据如下：
单位：万元
8-2-2-9项目2021年上半年/末2020年/末
总资产312484.55300600.05
净资产125471.13128517.45
营业收入41691.85145235.57
净利润-2882.68-23220.60
虽然未直接投资茂联科技，但根据双方签署的战略合作协议，未来若茂联科技拟引入战略投资者，公司具有优先认购权。届时若茂联科技符合公司的对外投资要求，公司将通过直接投资茂联科技的方式，进一步增强与茂联科技的战略合作关系。
(2)公司投资合纵科技的背景和原因
1)合纵科技为茂联科技的第二大股东，且能够对茂联科技施加重大影响，
公司通过投资合纵科技能够加深与茂联科技在新能源材料领域的战略合作伙伴关系。
2)合纵科技向特定对象发行股票拟于2021年完成发行，存在投资合纵科技的较好契机。
3)合纵科技的主营业务包括配电设备业务、锂电正极材料业务和电力工程
设计咨询业务，其中锂电正极材料业务与公司的主营业务存在较强的协同，通过投资合纵科技不仅能够加强与茂联科技的合作，还能探索与合纵科技未来进行合作的潜在机会。
基于上述考虑，公司通过投资合纵科技的方式，一方面加深与茂联科技在新能源材料领域的战略合作伙伴关系，另一方面有利于公司与合纵科技就更进一步、更深层次的业务合作进行协商以及公司从合纵科技获取技术和原料等资源。
(二)结合镍钴资源的分布情况、相关战略合作协议对公司镍钴资源保障的
具体约定、公司入股合纵科技前后与茂联科技的交易情况、公司向其他供应商
采购镍钴资源的情况，说明公司入股合纵科技实现与茂联科技开展合作的必要性、合理性，相关投资未认定为财务性投资的理由是否充分
1.镍钴资源的分布情况
茂联科技是一家专注于钴镍铜新材料研发和生产的高新技术企业，拥有
5000金吨/年的钴产品及16000金吨/年镍产品的生产能力，是国内少数大规
模运用高压浸出工艺的工厂。茂联科技具有 MSP、MHP 的加工冶炼能力，同时，
8-2-2-10茂联科技通过其全资子公司茂联（香港）国际贸易有限公司（以下简称香港茂联）
持有恩卡纳合金冶炼有限公司（Nkana Alloy Smelting Company Limited）在赞
比亚的铜钴矿资源（钴资源储量超10万吨）。经查询公开资料，全球镍钴资源分布情况如下：
(1)镍资源分布情况
据美国地质调查局数据，2021年全球镍可采储量约9500万吨，其中约60%为红土镍矿，约40%为硫化镍矿。澳大利亚、印度尼西亚以及巴西镍矿资源合计占比超过60%，分别为22.10%、22.10%及16.80%。
全球红土镍矿主要分布于印度尼西亚、澳大利亚及菲律宾，合计占比约为
46%。印度尼西亚、澳大利亚及菲律宾占比均超10%，其中印度尼西亚占比达
18.70%、澳大利亚占比达17.70%、菲律宾占比达10.10%。古巴、新喀里多尼亚
以及巴西红土镍矿资源占比也超过8%，分别为9.10%、8.40%及8.30%。
全球硫化镍矿主要分布于南非、加拿大及俄罗斯，合计占比约为64%，超过一半。南非、加拿大及俄罗斯占比均超过15%，其中南非占比最多，达28.10%、加拿大占比18.60%、俄罗斯占比17.30%。澳大利亚、中国、美国及芬兰硫化镍矿资源占比均超4%，分别为10.10%、5.10%、4.30%及4.10%。
(2)钴资源分布情况
据美国地质调查局数据，2021年全球钴资源储量约为700万吨，其中刚果(金)是最大的资源国，钴资源储量360万吨，约占全球总储量的50%；其次是澳大利亚，钴资源储量140万吨，占比约20%；中国钴资源储量约8万吨，仅占全球总储量1.12%，资源禀赋的缺乏使得中国每年不得不大量依赖进口来满足自身的需求。
据文献资料，红土型 Ni-Co 矿床蕴含着世界陆地 60%的镍资源和 36%的钴资源。红土型 Ni-Co矿床主要产于北纬 23.6°与南纬 23.0°之间的热带或亚热带地区，澳大利亚、喀麦隆、古巴、巴西、新喀里多尼亚、印尼、菲律宾是重要的红土型 Ni-Co矿床产出国。
2.相关战略合作协议对公司镍钴资源保障的具体约定
根据公司与茂联科技签署的战略合作协议，双方决定依托茂联科技矿产资源优势、有色金属及化工产品加工制造优势，依托公司对镍、钴资源及产品拥有大量的开发及采购需求，以及双方产品与市场优势，共同开展以下合作：
8-2-2-11(1) 同等条件下：公司将提供 MSP、MHP、钴合金、氢氧化镍、氢氧化钴等
镍钴原材料，茂联科技同意优先为公司进行材料代加工，必要时茂联科技将通过专线代工等形式，以保证公司的原料加工需求；
(2)茂联科技通过香港茂联持股的赞比亚钴矿所产出的矿石及冶炼产品，在同等条件下优先保障公司的需求；公司将优先开发茂联科技成为自身原料产品供应商；
(3)茂联科技将全力配合公司完成供应链开发、产品测试，并根据公司要求配合完成可持续发展的相关认证；
(4)茂联科技及其子公司若需要引入战略投资，公司享有优先认购权。
3.公司入股合纵科技前后与茂联科技的交易情况
茂联科技为市场上电池级硫酸镍、硫酸钴重要生产厂家之一，该公司规模较大、产品质量稳定，整体生产、工艺、技术能力处于行业靠前水平，市场认可度高。其中，茂联科技的氧压浸出工艺具备技术先进性与稀缺性，能够处理合金料、高冰镍等多种类型原料，兼容性带来成本控制优势，因此其技术先进性与成本控制能力处于行业领先地位。茂联科技所具备的冶炼技术和产能系公司较为看重的资源。
公司与茂联科技的业务合作包括两方面：一是硫酸镍钴的直接采购，二是高冰镍、MHP的委托代工。
公司入股合纵科技前，公司与茂联科技未发生原材料采购交易；公司于2021年5月入股合纵科技，同时与茂联科技签署《战略合作协议》。在此之后，公司持续向茂联科技进行原材料采购，2021年和2022年1-3月，公司向茂联科技的采购原材料硫酸镍-晶体的金额分别为3671.71万元和5217.57万元（含从供应链公司采购但最终供应商为茂联科技的采购金额），双方的业务合作在持续深化。
4.公司向其他供应商采购镍钴资源的情况
公司向茂联科技采购的原材料是硫酸镍-晶体。2019年至2022年1-3月，公司向供应商采购硫酸镍-晶体的金额合计分别为10390.71万元、12649.11
万元、12406.24万元和10664.65万元。2021年和2022年1-3月，公司向茂联科技采购原材料硫酸镍-晶体金额占同类原材料采购金额比例分别为29.60%和
48.92%，均为公司该品类原材料的第二大供应商，且占比持续提升，茂联科技已
8-2-2-12成为公司该品类原材料最重要的供应商之一。
镍、钴资源及相关冶炼产品是高镍前驱体的关键原料，公司对合纵科技投资以及进而与茂联科技在镍、钴冶炼及资源层面的战略合作，是基于公司正极与前驱体业务的快速发展，保证关键原材料的安全、稳定、充足供应而进行，符合公司围绕“高镍正极”进行产业链延伸的战略。茂联科技具有 MSP、MHP 等钴镍新材料加工冶炼能力，通过与其合作，公司布局高镍材料上游冶炼环节，加强镍钴冶炼材料方面的业务与技术协同开发，有利于持续降低成本，增强产业核心竞争力。
综上所述，公司对合纵科技进行投资的目的是为了与茂联科技开展镍钴资源供应、镍钴资源合作及战略投资等事项的全面战略合作，从而优化供应链、降低供应链成本。与此同时，公司在锂电正极材料业务方面与合纵科技也开展了深入合作。所以，公司对合纵科技的投资，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，且符合公司的主营业务及战略发展方向，因此根据《再融资业务若干问题解答》的相关要求，可不界定为财务性投资。
(三)核查程序及意见
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1.查阅《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等关于财务性投资及类金融业务的相
关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
2.查阅茂联科技公司章程、公司与茂联科技签署的《战略合作协议》；
3.查阅了镍钴资源分布情况的相关报道，查看了合纵科技对茂联科技经营
情况的公开披露信息；
4.查阅了公司与茂联科技采购情况统计数据；了解了公司与合作科技合作情况；
5.对公司投资管理团队人员进行访谈，了解其投资合纵科技、与茂联科技
签署《战略合作协议》的背景。
经核查，我们认为：
合纵科技作为茂联科技第二大股东，能够对茂联科技实施重大影响，公司通过投资合纵科技开展与茂联科技合作具有商业合理性；公司入股合纵科技后，开始向茂联科技采购原材料硫酸镍-晶体等，与茂联科技签订的《战略合作协议》
8-2-2-13明确约定在同等条件下茂联科技优先为公司进行相关材料代加工，以保证公司的原料加工需求。公司在锂电正极材料业务方面与合纵科技在投资后也开展了深入合作。因此，根据《再融资业务若干问题解答》的相关要求，可不界定为财务性投资。
3.3 关于 TMR 株式会社
根据申报材料及首轮问询回复：（1）发行人将对合营企业 TMR 株式会社的
投资 3613.39 万元不认定为财务性投资；（2）TMR 株式会社主要从事锂电池材
料回收再利用业务。发行人通过韩国全资子公司 JS 株式会社持有 TMR 株式会社
50%的股权；（3）发行人通过投资 TMR 株式会社，能够保障发行人在韩国的前驱
体生产原料的供应，又能对发行人正极工厂的废料进行回收再生，报告期内，发行人向 TMR株式会社采购镍钴锰混合液分别为 1789.83万元、1273.06万元、
2945.84万元、335.44万元。
请发行人说明：（1）结合韩国锂电池材料回收再利用的市场竞争格局及 TMR
株式会社的市场地位、报告期各期发行人向 TMR 株式会社采购原材料的金额占
发行人同类产品总采购金额及 TMR 销售额金额的占比、同类产品采购单价差异情况，说明发行人与 TMR 株式会社交易的必要性；（2）TMR 株式会社能够保障发行人在韩国的前驱体生产原料供应的原因，并结合前述情况，进一步说明发行人投资 TMR 株式会社属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资的原因，是否应当认定为财务性投资。
请保荐机构和申报会计师对上述事项3.1-3.3进行核查并发表明确意见。
(一) 结合韩国锂电池材料回收再利用的市场竞争格局及 TMR 株式会社的市
场地位、报告期各期公司向 TMR 株式会社采购原材料的金额占公司同类产品总
采购金额及 TMR 销售额金额的占比、同类产品采购单价差异情况，说明公司与TMR 株式会社交易的必要性
1.韩国锂电池材料回收再利用的市场竞争格局及 TMR株式会社的市场地位
(1)韩国锂电池材料回收再利用的市场竞争格局
随着韩国汽车企业及动力电池企业加紧在全球新能源汽车市场上的布局，LG新能源、三星、SK 创新等知名韩国企业纷纷布局锂电池材料回收再利用市场。
通过查询公开报道，相关情况如下：
8-2-2-141) LG 新能源于 2021 年底收购北美最大废旧电池回收企业 Li-Cycle 2.6%的股份，根据双方约定，Li-Cycle 自 2023 年起十年间将为 LG 新能源供应 2.00万吨回收镍。2022 年 6 月，LG 新能源在韩国忠清北道梧仓工厂建立电动汽车充电储能(ESS)系统，利用废旧电池生产充电装置为电动汽车充电。
2)三星集团早在2009年通过旗下的三星物产购入韩国电池回收龙头企业
SungEel HiTech 6.33%的股份，并于 2021 年再次购入该公司 11.5%的股份。
SungEel HiTech成立于 2000年，专门从事锂电池回收业务，主要从汽车制造商和包括 LG 新能源在内的专业电池制造商处收集旧的和有缺陷的电池，并从中每年提取约4400.00吨的镍和钴。
3) SK 创新也在积极研发电池回收相关技术，持有 50 件该领域的专利，预计 2025年将通过 30GWh规模的电池回收利用创造 3000亿韩元（约合人民币 15.6亿元）的息税折旧摊销前利润。
除此之外，通过公开资料查询，中国公司也通过多种形式在韩国布局电池回收相关业务。具体而言包括：
1)中伟股份2021年9月通过子公司投资韩国晟日高科技有限公司（以下简称韩国晟日），持有其3.83%的股权，韩国晟日是韩国一家电子废物回收和精炼公司，致力于从废旧锂电池中回收重要的能源金属，具备每年处理24000吨锂离子电池材料的能力。中伟股份将与韩国晟日共同在全球完善废旧电池回收网络体系，海外湿法回收体系，构建并实现产业链的资源闭环，更好地服务下游客户。
中伟股份认为该项投资不属于财务性投资。
2) 华友钴业通过控股子公司华友国际矿业控股有限公司与 POSCO 在韩国成
立的电池回收合资企业浦项—华友再生资源有限公司，持股比例为35%，主营业务为废旧电池有价金属回收，该公司拟建设年处理废旧电池料1.00万吨产能生产线，其产品为锂电池锂、钴、镍等重要金属回收原料，与华友钴业布局的锂电池循环回收业务密切相关，符合公司主营业务及战略发展方向，因而不属于财务性投资。
3)格林美在2021年完成韩国浦项动力电池回收基地2.00万吨废旧电池处
理产线的建设并投入运营。
(2) TMR株式会社的市场地位
因缺乏准确公开数据，故无法定量统计 TMR株式会社在韩国电池回收市场的
8-2-2-15排名。TMR 株式会社自 2013 年成立以来，多年从事再生资源加工业务，近年来
经营情况持续、稳定。截至 2021 年末 TMR 株式会社再生材料加工产能为 1440吨/年。TMR与主要供应商如 LG化学株式会社等签署了长期合作协议，具有较为持续、稳定的原材料采购来源；在生产方面 TMR 拥有多项锂电池回收技术专利，对电池废料的回收率较高，生产过程无需萃取环节，工艺流程短、环境污染小、生产成本低，可实现 98.5%以上镍钴金属的回收，处于行业领先水平。因此，TMR株式会社在韩国动力电池回收市场具有一定的市场竞争力。
2. 报告期各期公司向 TMR 株式会社采购原材料的金额占公司同类产品总采
购金额及 TMR销售额金额的占比、同类产品采购单价差异情况，说明公司与 TMR株式会社交易的必要性
公司向 TMR株式会社的采购主要系由韩国控股子公司 EMT株式会社开展。EMT株式会社主要从事锂电池三元正极材料前驱体的研发、制造及销售。TMR株式会社的主要产品为电池材料回收加工后产生的相关金属盐溶液，该等金属盐溶液经与其他金属盐根据所需比例进行调配后，可以用以生产前驱体等电池材料。因此，EMT株式会社向 TMR 采购原材料是自身生产经营所需，关联交易具有必要性。
公司系通过韩国全资子公司 JS 株式会社持有 TMR 株式会社 50%的股权，该股权为 JS株式会社通过多次增资及股权转让取得，最近一次股权转让为 2017年
12 月。当时 JS 株式会社本身不经营业务，为持股型公司，持有 TMR 株式会社
和 EMT 株式会社股权。2016年 2月，公司首次取得 JS株式会社 91.38%的股权，成为 JS 株式会社的控股股东，进而通过 JS 株式会社间接持有 TMR 株式会社
40.83%的股权；于 2017年 12月份通过 JS株式会社增持持有 TMR至 50%的股权。
公司通过 JS 株式会社增持 TMR 株式会社，主要是考虑 TMR 株式会社已经为EMT株式会社的供应商，具有业务协同，通过加大股权投资可以增强对 TMR株式会社的影响，以强化 TMR株式会社为 EMT株式会社供应保障力度，因此该项投资具有必要性。例如，2018 年 EMT 株式会社在韩国成功开发了重要前驱体客户，原材料采购大幅提升。TMR株式会社迅速响应 EMT株式会社需求，供应金额从 2017年度的 301.38 万元提升至 2018 年度的 4397.91 万元。TMR 稳定的原材料供应保障了 EMT株式会社的生产，也反应了公司投资 TMR 所产生的产业链协同效应。
2016-2018年，公司向 TMR采购原材料的金额和占比情况如下：
单位：万元
8-2-2-16项目2018年2017年2016年
采购金额4397.91301.38848.84
占公司营业成本的比例1.73%0.19%1.09%
由上表可见，自公司 2017年完成对 TMR 的最终收购后，2018年向 TMR的采购金额大幅上升，公司对 TMR的投资属于以获取原材料为目的的产业投资。
报告期内，EMT 株式会社持续向 TMR株式会社采购原材料，最主要的采购产品—镍钴锰混合液的金额占同类产品总采购金额及占 TMR 销售金额的比例情况，如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年2020年2019年EMT株式会社向 TMR株式会社采购
335.442945.841273.061789.83
镍钴锰混合液金额
占 EMT株式会社镍钴锰混合液采购
13.84%38.10%87.42%100.00%
总金额的比例
占 EMT株式会社采购总金额的比例 5.32% 23.01% 17.71% 32.86%
占公司采购总金额的比例0.06%0.23%0.38%0.54%
占 TMR销售金额的比例 16.88% 21.19% 15.56% 8.86%
由上表可见，EMT 株式会社向 TMR株式会社采购镍钴锰混合液的金额持续提升，并且在2019年和2020年占据较高水平。2021年至今公司开发了其他镍钴锰混合液供应商，主动降低了关联采购占比，但 TMR株式会社仍为 EMT 株式会社的重要供应商之一。
EMT株式会社与 TMR株式会社根据交易的各批次镍钴锰混合液中镍、钴、锰
的单位含量比例，分别参照交易前月伦敦金属交易所（LME）镍、伦敦金属导报（LMB）钴及锰的均价确定产品交易单价，相关定价公允。
(二) TMR 株式会社能够保障公司在韩国的前驱体生产原料供应的原因，并
结合前述情况，进一步说明公司投资 TMR 株式会社属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的原因，是否应当认定为财务性投资如上文分析，TMR 株式会社利用拆解回收的电池材料作为原料，采用无机酸溶解-除杂提纯-共沉淀方法回收正极材料中的镍钴锰有价金属元素，得到锂电池正极材料前驱体生产原料—镍钴锰硫酸盐溶液。历史期内 TMR株式会社持续为公司在韩国控股子公司 EMT 株式会社的重要供应商，根据前期交易执行情况，EMT株式会社从 TMR株式会社采购原材料，其均能按照相关合同约定提供相应的商品，
8-2-2-17合同执行情况较好，关联交易参照国际金属报价定价，交易价格也具有公允性。
从 TMR 株式会社经营能力来看，截至 2021 年末 TMR 株式会社再生材料加工产能为 1440吨/年，其锂电池废料主要采购自 LG化学株式会社等企业，TMR与主要供应商签署长期合作协议，具有较为持续、稳定的原材料采购来源，且 TMR拥有多项锂电池回收技术专利，对电池废料的回收率较高，可有效降低产品制造费用。
因此，TMR株式会社一定程度上能够保障公司在韩国的前驱体生产原料供应。
截至本回复出具日，公司通过收购及参股投资，在韩国已投企业包括 JS 株式会社、EMT株式会社、TMR株式会社，在韩国已建成前驱体年产能 6000.00 吨、正极材料年产能5000.00吨，现已形成了“废料回收—前驱体—正极材料”的循环产业体系，在客户开发、产品开发、综合成本降低等方面持续打造竞争优势。
因此，公司投资 TMR 株式会社属于围绕产业链上游以获取原料为目的的产业投资，且符合公司的主营业务及战略发展方向，但由于公司除 TMR外还向其他供应商采购镍钴锰混合液，且 2021 年以来主动逐渐降低了向 TMR 的采购比例，因此基于谨慎性原则，公司将对 TMR的投资界定为财务性投资。由于公司对 TMR 的最后一次投资发生在2017年，距离本次董事会决议时间已超过6个月，故无需从本次募集资金总额中扣除。
综上，截至2022年3月31日，公司持有的财务性投资包括向遵义市湘江投资（集团）有限公司的拆借款 572.81万元（现已收回）、对 TMR的长期股权投资
3613.39万元，合计4186.20万元，占公司归属于母公司口径净资产的比例为
0.73%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。上述两笔财务性投资均发生
在公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日前六个月外，无需从本次募集资金总额中扣除。
(三)核查程序及意见
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1.查阅《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等关于财务性投资及类金融业务的相
关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
2.公开检索了韩国锂电池材料回收再利用市场发展情况等公开报道，查看
了国内上市公司在韩国投资、建设锂电池回收项目的公告文件；
3. 取得了 TMR 株式会社与 EMT 株式会社交易情况统计表，查看了公司年度
8-2-2-18报告及招股说明书中关于 TMR株式会社相关披露信息；
4. 与公司管理层进行访谈，了解公司投资 TMR株式会社的原因。
经核查，我们认为：
韩国动力电池行业龙头企业近年来逐渐涉足锂电池材料回收再利用市场，TMR 株式会社凭借其加工技术和稳定的供应来源，具有一定市场地位和竞争力。
公司与 TMR株式会社的交易具有必要性。公司投资 TMR株式会社属于围绕产业链上游以获取原料为目的的产业投资，且符合公司的主营业务及战略发展方向，但由于公司除 TMR 外还向其他供应商采购镍钴锰混合液，且 2021 年以来主动逐渐降低了向 TMR的采购比例，因此基于谨慎性原则，公司将对 TMR的投资界定为财务性投资。由于公司对 TMR 的最后一次投资发生在 2017 年，距离本次董事会决议时间已超过6个月，故无需从本次募集资金总额中扣除。
三、关于收益测算（审核问询函问题4）
根据申报材料及首轮问询回复：（1）发行人2025动力型锂电材料综合基地
（一期）项目、工程装备一期项目预计内部收益率分别为18.98%、18.80%；（2）前驱体方面，公司前驱体产品除自用外，会保留一定比例的外销数量；装备方面，核心设备产品计划将优先满足自用需求，非核心设备产品计划在满足自用需求的同时积极开拓外部市场。
请发行人说明：前述项目生产的锂电材料、工程装备产品未来用于自用和
对外销售的情况，在本次募投收益测算中是否考虑了用于自用等相关情况，相关项目收益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
(一)前述项目生产的锂电材料、工程装备产品未来用于自用和对外销售的情况，在本次募投收益测算中是否考虑了用于自用等相关情况，相关项目收益测算是否谨慎、合理
本次发行的募集资金项目中，公司2025动力型锂电材料综合基地(一期)项目及工程装备项目未来用于自用和对外销售的情况如下：
单位：万元拟使用募集资金项目名称投资总额使用规划金额
2025动力型锂电材料综合194526.0049300.00大部分自用+少量对外销售
8-2-2-19基地（一期）项目优先自用、逐步对外销售（核心设备产品如陶瓷回转
窑、湿法设备、工业自动化集成控制系统计划将优先满
足自用需求，未来待外部相工程装备一期项目43187.0026600.00
关技术普及后，技术解封逐步对外销售开拓市场；非核心设备产品如金属回转窑计划在满足自用需求的同时积极开拓外部市场）
根据公司规划，2025动力型锂电材料综合基地（一期）项目生产的前驱体产品、工程装备一期项目生产的回转窑等产品在自用时，是由该募投项目实施主体销售至公司其他子公司，内部交易亦按照市场公允价格定价；同时，因前驱体产品为生产锂电正极材料的主要原材料、回转窑等产品系建造锂电正极产线所需
的机器设备，除自用外，均可以作为终端产品对外销售实现收入，为公司创造收益。
1.2025动力型锂电材料综合基地（一期）项目产品自用情况及对收益测算
的影响
(1)2025动力型锂电材料综合基地（一期）项目效益测算情况
对于2025动力型锂电材料综合基地（一期）项目生产的前驱体产品，对内可以销售给公司子公司湖北容百和贵州容百的正极产线使用，在本次募投仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目建成后亦可以销售给其使用，对内销售时将按照市场公允价格定价。该募投项目预计在2022年末建完，2023年公司前驱体产能自用和外销比例预计分别为85%和15%。本次2025动力型锂电材料综合基地（一期）项目的效益测算中，销售收入系按照产量*预计市场公允价格（即参考最近
18个月上海有色网公告的三元前驱体产品平均价格）得出，扣减外购原材料成
本、折旧、摊销等生产成本和相关税费后得出项目净利润。该测算是以项目为基础，并未对募投项目产品自用或外销做区分，均系参照市场价格测算项目经济效益，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 合计
1营业收入207000.00483000.00690000.00690000.00690000.00-
2毛利额20029.5354546.3483106.6082911.3982708.38-
8-2-2-203净利润5054.2424406.8641673.1242241.5842989.86-
序号 项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 合计
1营业收入690000.00690000.00690000.00690000.00690000.006210000.00
2毛利额82497.2482277.6682049.3081811.8081564.80733503.04
3净利润43535.3543218.6642889.3042546.7742190.53370746.27
(2)考虑自用和外销情况后，2025动力型锂电材料综合基地（一期）项目效益测算情况
结合本募投项目产品自用和外销的情况，分析该募投项目对上市公司合并报表营业收入和净利润等指标的影响，具体分析如下：
假设本项目6万吨前驱体产能中，85%的比例为公司正极产线自用。因自用部分不会新增公司合并报表口径的营业收入，但会减少公司相应前驱体原材料的外购量，参考市场公允价格（即参考最近18个月上海有色网公告的三元前驱体产品平均价格11.50万元/吨），测算假设本项目建成后将会减少的外购前驱体支出金额（即下表中节约的营业成本）。本项目实施后净节约营业成本情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 合计节约的营业
1175950.00410550.00586500.00586500.00586500.00-
成本
1.1自用量（吨）15300.0035700.0051000.0051000.0051000.00-
单价（万元/
1.211.5011.5011.5011.5011.50-
吨）增加的生产
2158924.90364185.62515859.39516025.32516197.88-
成本净节约的生
317025.1046364.3870640.6170474.6870302.12-
产成本
序号 项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 合计节约的营业
1586500.00586500.00586500.00586500.00586500.005278500.00
成本
1.1自用量（吨）51000.0051000.0051000.0051000.0051000.00459000.00
单价（万元/
1.211.5011.5011.5011.5011.50-
吨）增加的生产
2516377.34516563.99516758.10516959.97517169.924655022.42
成本净节约的生
370122.6669936.0169741.9069540.0369330.08623477.58
产成本
假设本项目6万吨前驱体产能中，15%的比例为对外销售，该部分产品外销后会直接产生上市公司合并口径的营业收入和净利润，情况如下：
单位：万元
8-2-2-21序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 合计
1销售收入31050.0072450.00103500.00103500.00103500.00-
1.1外销量（吨）2700.006300.009000.009000.009000.00-
单价（万元/
1.211.5011.5011.5011.5011.50-
吨）
2生产成本28045.5764268.0591034.0191063.2991093.74-
外销：毛利
33004.438181.9512465.9912436.7112406.26-
额
序号 项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 合计
1销售收入103500.00103500.00103500.00103500.00103500.00931500.00
1.1外销量（吨）9000.009000.009000.009000.009000.0081000.00
1.2单价（万元）11.5011.5011.5011.5011.50-
2生产成本91125.4191158.3591192.6191228.2391265.28821474.54
外销：毛利
312374.5912341.6512307.3912271.7712234.72110025.46
额综上，将各年度净节约的生产成本与外销取得毛利额相加，扣减相应费用后，计算该募投项目对上市公司各年度合并报表的营业收入和净利润影响情况，具体如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 合计
营业收入31050.0072450.00103500.00103500.00103500.00-
1
即：外销收入31050.0072450.00103500.00103500.00103500.00-
2毛利额20029.5354546.3483106.6082911.3982708.38-
内销：净节约
2.117025.1046364.3870640.6170474.6870302.12-
的生产成本
2.2外销：毛利额3004.438181.9512465.9912436.7112406.26-
3净利润5054.2424406.8641673.1242241.5842989.86-
序号 项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 合计
营业收入103500.00103500.00103500.00103500.00103500.00931500.00
1
即：外销收入103500.00103500.00103500.00103500.00103500.00931500.00
2毛利额82497.2482277.6682049.3081811.8081564.80733503.03
内销：净节约
2.170122.6669936.0169741.9069540.0369330.08623477.58
的生产成本
2.2外销：毛利额12374.5912341.6512307.3912271.7712234.72110025.46
3净利润43535.3543218.6642889.3042546.7742190.53370746.27
8-2-2-22如上表所示，在考虑本项目对上市公司合并口径的影响时，因内部销售收入
在合并口径会进行抵消，所以本项目内部销售部分并不会新增上市公司合并口径的营业收入；外销收入金额会体现为上市公司合并口径的营业收入。但因通过自建前驱体产线，对于上市公司整体而言可以节约前驱体原料对外采购成本，原本由外部前驱体供应商享有的净利润将留存在上市公司体内，即上表中所述的“内销：净节约的生产成本”。在考虑自用和外销情况后，该项目（T+1 至 T+10 期）对合并报表贡献的净利润合计为370746.27万元，与以项目为基础测算的净利润水平相等。
对于项目内部收益率和投资回收期的测算，因均为基于现金流流入和流出而进行的测算，对于本募投项目自用部分视同为上市公司对外采购前驱体材料的现金流节约，所以自用和外销比例并不影响项目现金流，进而本项目税后内部收益率仍为18.98%，投资回收期为5.58年（税后，不含建设期）。
公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）2025动力型锂电材料综合基地（一期）项目”之“6、项目经济效益分析”补充披露如下内容：
“在以项目为基础，未对本项目产品自用或外销比例做区分（自用或外销均参照市场价格确认相应销售收入）测算项目经济效益时，本项目预计年均营业收入为564545.45万元，年均税后利润为33090.33万元；本项目税后内部收益率为18.98%，投资回收期为5.58年（税后，不含建设期），项目预期效益良好。
从本项目对上市公司合并报表贡献角度来看，考虑本项目产品自用及外销比例后（假设85%的比例自用、15%的比例外销），本项目产品中仅外销部分可以新增上市公司合并报表营业收入，对于自用部分项目产生的收入在合并报表层面会进行抵消，所以本项目自用部分不会新增上市公司合并报表营业收入。但因自用部分产品能够减少前驱体原料对外采购，进而形成生产成本的净节约，所以该项目对合并报表净利润的贡献与以项目为基础测算的净利润水平相等。即，本项目预计年均贡献上市公司合并报表营业收入为84681.82万元，年均贡献上市公司合并报表净利润33090.33万元，与以项目为基础测算的净利润水平相等；将自用部分视同为上市公司对外采购原材料现金流的节约，则本项目税后内部收益率仍为18.98%，投资回收期为5.58年（税后，不含建设期），项目预期效益良好。”
2.工程装备一期项目产品自用情况及对收益测算的影响
8-2-2-23(1)工程装备一期项目效益测算情况
工程装备一期项目在2022年至2025年产能爬坡分别为0%、30.00%、50.00%
和100.00%，本次募投遵义2-2期年产3.4万吨锂电正极材料项目和韩国忠州1-2期年产1.5万吨锂电正极材料项目均于2022年底前建成，仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目在2022年及2023年8月底前陆续建成。工程装备一期项目投产和公司本次锂电正极产线的募投项目建设时间并不匹配，采购工程装备一期项目生产的设备不会应用于本次募投的锂电正极材料扩产项目，本次募投锂电正极材料扩产项目投资额测算时均是假设外采设备支出。
根据公司规划，2025年末公司正极材料最大化产能预计达到60万吨，2023年至2025年保持年均新建10万吨产能，除本次募投项目以外，公司仍将以自筹资金新建正极产线，可助力工程装备一期项目达产后的产能消化。此外本项目对应的外部市场空间广阔，公司在做好核心设备、核心技术和核心商业机密不外泄的情况下，将积极开拓外部客户，提升本项目的独立市场化运营能力及产能消化能力，逐步提高外销占比，项目进入稳定期后内外部市场的巨大需求将为本项目的产能消化提供有力支撑。
本次工程装备一期项目的效益测算中，销售收入系按照产量*预计市场公允价格得出，扣减外购原材料成本、折旧、摊销等生产成本和相关税费后得出项目净利润。该测算是以项目为基础，并未对募投项目产品自用或外销做区分，均系参照市场价格测算项目经济效益，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 合计
1营业收入15906.0026510.0053020.0053020.0053020.00-
2毛利额4065.996957.3314473.6214449.4714423.92-
3净利润1055.832543.736628.536552.007320.53-
序号 项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 合计
1营业收入53020.0053020.0053020.0053020.0053020.00466576.00
2毛利额14396.9714368.9714339.5714308.4214275.87126060.10
3净利润7645.397553.167454.887349.877238.0661341.99
(2)考虑自用和外销情况后，工程装备一期项目效益测算情况
结合本募投项目产品自用和外销的情况，分析该募投项目对上市公司合并报表营业收入和净利润等指标的影响，具体分析如下：
8-2-2-24根据公司规划，本项目生产的核心设备产品（如核心型号的陶瓷回转窑、湿法设备及工业自动化集成控制系统）优先满足自用，在2025年及以后年度外销占比达到50%，非核心设备产品（金属回转窑与非核心型号陶瓷回转窑、湿法设备及工业自动化集成控制系统）在2023年起可部分外销，在2025年及以后年度外销占比达到 70%。其中，T+1 年（即 2023 年）至 T+3 年（即 2025 年）核心设备产品和非核心设备产品的自用和外销情况如下表所示：
1)2023年度自用及外销情况
单位：台、万元核心设备非核心设备产品类型项目合计自用外销自用外销
数量5---5陶瓷回转窑
合并口径贡献收入金额-----
数量--268金属回转窑
合并口径贡献收入金额---3979.503979.50
数量4-127湿法设备
合并口径贡献收入金额---330.00330.00数量（集成控制系统）2---2
工业自动化合并口径贡献收入金额-----集成控制系
统数量（工业自动化设备）5---5
合并口径贡献收入金额-----
数量16-3827合计
合并口径贡献收入金额---4309.504309.50
2)2024年度自用及外销情况
单位：台、万元核心设备非核心设备产品类型项目合计自用外销自用外销
数量8---8陶瓷回转窑
合并口径贡献收入金额-----
数量--5813金属回转窑
合并口径贡献收入金额---5427.695427.69
8-2-2-25数量6--612
湿法设备
合并口径贡献收入金额---1020.001020.00数量（集成控制系统）21--3
工业自动化合并口径贡献收入金额-190.00--190.00集成控制系
统数量（工业自动化设备）51-28
合并口径贡献收入金额-485.00-970.001455.00数量21251644合计
合并口径贡献收入金额-675.00-7417.698092.69
3)2025年度自用及外销情况
单位：台、万元核心设备非核心设备产品类型项目合计自用外销自用外销数量622515陶瓷回转窑
合并口径贡献收入金额-3000.00-7500.0010500.00
数量--81725金属回转窑
合并口径贡献收入金额---11900.0011900.00数量753924湿法设备
合并口径贡献收入金额-900.00-1620.002520.00数量（集成控制系统）12126
工业自动化合并口径贡献收入金额-400.00-400.00800.00集成控制系
统数量（工业自动化设备）175215
合并口径贡献收入金额-3500.00-1000.004500.00数量1516193585合计
合并口径贡献收入金额-7800.00-22420.0030220.00
自用部分不会新增公司合并报表口径的营业收入，但因公司使用自产设备后将替代原需要外采的设备，自产设备在上市公司合并报表层面以生产成本确认相应的固定资产金额，将低于外购设备的金额，进而该等自产设备未来期间的折旧金额将会较外购设备降低。假设设备折旧期限均为10年，则每年节约的折旧金额如下表所示：
单位：万元
8-2-2-26序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 合计
节约的折
1296.44779.781402.192023.552643.82-
旧金额
序号 项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 合计节约的折
13262.933880.834497.475112.775726.67-
旧金额
序号 项目 T+11 T+12 T+13 T+14 T+15 合计节约的折
15430.234946.894324.483703.123082.85-
旧金额
序号 项目 T+16 T+17 T+18 T+19 T+20 合计节约的折
12463.741845.841229.20613.900.0057266.69
旧金额
说明：T+11年至 T+19年仍会新增节约的折旧金额，主要原因自用设备的折旧期限为 10 年，在 T+2 年使用的自用设备折旧期会持续至 T+11 年，以此类推，T+10年使用的自用设备折旧期会持续至 T+19 年。
以 T+1年（即 2023年）至 T+3年（即 2025 年）公司使用自产设备节约的折
旧金额计算过程为例，说明如下：
单位：台、万元
产品类型 项目 T+1 T+2 T+3自用数量586
自用-核心假设外采的设备单价
1350.001400.001500.00
设备自产设备单位成本1000.001040.001108.25
降低的固定资产入账金额1750.002880.002350.53陶瓷回转
窑自用数量--2
自用-非核假设外采的设备单价
--1500.00
心设备自产设备单位成本--1108.25
降低的固定资产入账金额783.51自用数量258
金属回转自用-非核假设外采的设备单价
663.25678.46700.00
窑心设备自产设备单位成本500.00508.00520.00
降低的固定资产入账金额326.50852.311440.00
467
新型干燥自用-核心自用数量
机设备假设外采的设备单价165.00170.00180.00
8-2-2-27自产设备单位成本120.00123.00125.00
降低的固定资产入账金额180.00282.00385.00
自用数量1-3
假设外采的设备单价165.00-180.00自用-非核
心设备自产设备单位成本120.00-125.00
降低的固定资产入账金额45.00-165.00自用数量221
自用-核心假设外采的设备单价185.00190.00200.00
设备（集成控制系统）自产设备单位成本130.00130.00130.00
降低的固定资产入账金额110.00120.0070.00
自用数量--1
自用-非核假设外采的设备单价--200.00心设备（集成控制系自产设备单位成本--130.00
统）
工业自动降低的固定资产入账金额--70.00化集成控制系统自用数量551
自用-核心
465.00485.00500.00
设备（工业假设外采的设备单价自动化设自产设备单位成本354.43345.17340.00
备）
降低的固定资产入账金额552.87699.16160.00
自用数量--5
自用-非核
--500.00心设备（工假设外采的设备单价业自动化设自产设备单位成本--340.00
备）
降低的固定资产入账金额--800.00合计降低的固定资产入账金
2964.374833.476224.04
额
合计自用当年新增节约的折旧额296.44483.35622.40
各年累计节约的折旧额296.44779.781402.19上表中，“假设外采的设备单价”与本募投项目产品外销的价格保持一致，均为市场公允价格进行测算。如使用自产设备后，便可以替代原需要外采的设备，进而会降低固定资产入账价值，固定资产按照10年折旧期计算，则计算出“当年新增节约的折旧额”和“各年累计节约的折旧额”。
对外销售部分产品会直接增加上市公司合并口径的营业收入和净利润，情况
8-2-2-28如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 合计
1销售收入4309.508092.6930220.0030220.0030220.00-
2生产成本3207.885968.8321970.4221984.1921998.75-
外销：毛
31101.622123.868249.588235.818221.25-
利额
序号 项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 合计
1销售收入30220.0030220.0030220.0030220.0030220.00254162.19
2生产成本22014.1122030.0722046.8322064.5822083.13185368.78
外销：毛
38205.898189.938173.178155.428136.8768793.41
利额具体而言，上表中 T+1至 T+3年销售收入金额即为“1) 2023年度自用及外销情况”、“2)2024年度自用及外销情况”、“3)2025年度自用及外销情况”中
列示的公司“合并口径贡献收入金额”的合计数。
综上，将各年度的净节约折旧金额与外销取得毛利额相加，扣减相应费用后，计算该募投项目对上市公司各年度合并报表的营业收入和净利润影响情况，具体如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 合计
营业收入4309.508092.6930220.0030220.0030220.00-
1
即：外销收入4309.508092.6930220.0030220.0030220.00-
2毛利额1398.062903.649651.7710259.3710865.07-
内销：净节约
2.1296.44779.781402.192023.552643.82-
的折旧金额
2.2外销：毛利额1101.622123.868249.588235.818221.25-
3净利润-1612.11-1509.951806.682361.913761.69-
序号 项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 合计
营业收入30220.0030220.0030220.0030220.0030220.00-
1
即：外销收入30220.0030220.0030220.0030220.0030220.00-
2毛利额11468.8212070.7612670.6413268.1913863.54-
内销：净节约
2.13262.933880.834497.475112.775726.67-
的折旧金额
2.2外销：毛利额8205.898189.938173.178155.428136.87-
3净利润4717.245254.965785.966309.656825.73-
8-2-2-29序号 项目 T+11 T+12 T+13 T+14 T+15 合计
营业收入------
1
即：外销收入------
2毛利额5430.234946.894324.483703.123082.85-
内销：净节约
2.15430.234946.894324.483703.123082.85-
的折旧金额
2.2外销：毛利额------
3净利润5430.234946.894324.483703.123082.85-
序号 项目 T+16 T+17 T+18 T+19 T+20 合计
营业收入-----254162.19
1
即：外销收入-----254162.19
2毛利额2463.741845.841229.20613.900.00126060.10
内销：净节约
2.12463.741845.841229.20613.900.0057266.69
的折旧金额
2.2外销：毛利额------
3净利润2463.741845.841229.20613.900.0061341.99
如上表所示，在考虑本项目对上市公司合并口径的影响时，本项目内部销售部分并不会新增上市公司合并口径的营业收入；外销收入金额会体现为上市公司
合并口径的营业收入。但因公司采购自产设备后，在上市公司合并报表层面确认的固定资产金额以及未来期间的折旧金额将会较外购设备降低，间接形成对上市公司合并口径净利润的贡献，即上表中所述的“内销：净节约的折旧金额”。在T+1 至 T+10 年，考虑自用和外销情况后，本项目对合并报表净利润的贡献值小于以项目为基础测算的净利润值；在 T+11至 T+20年，因采购自产设备而减少的折旧金额对合并报表的贡献仍会持续体现。故从 T+1 至 T+20 年的期限来看，在考虑自用和外销情况后，该项目对合并报表贡献的净利润合计为61341.99万元，与以项目为基础测算的净利润水平相等。
对于项目内部收益率和投资回收期的测算，因均为基于现金流流入和流出而进行的测算，对于本募投项目自用部分视同为上市公司对外采购设备现金流的节约，所以自用和外销比例并不影响项目现金流，进而本项目税后内部收益率仍为
18.80%，投资回收期为2.83年（税后，不含建设期）。
公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（三）工程装备一期项目”之
“6、项目经济效益分析”补充披露如下内容：
8-2-2-30“在以项目为基础，未对本项目产品自用或外销比例做区分（自用或外销均参照市场价格确认相应销售收入）测算项目经济效益时，本项目预计年均营业收入为42416.00万元，年均税后利润为5480.54万元；本项目税后内部收益率为18.80%，投资回收期为2.83年（税后，不含建设期），项目预期效益良好。
根据公司规划，本项目生产的核心设备产品（如核心型号的陶瓷回转窑、湿法设备及工业自动化集成控制系统）优先满足自用，在2025年及以后年度外销占比达到50%，非核心设备产品（金属回转窑与非核心型号陶瓷回转窑、湿法设备及工业自动化集成控制系统）在2023年起可部分外销，在2025年及以后年度外销占比达到70%。从本项目对上市公司合并报表贡献角度来看，考虑上述自用及外销比例后，本项目产品中仅外销部分可以新增上市公司合并报表营业收入，自用部分不会新增公司合并报表口径的营业收入，但因公司使用自产设备后将替代原需要外采的设备，自产设备在上市公司合并报表层面以生产成本确认相应的固定资产金额，将低于外购设备的金额，进而该等自产设备未来期间的折旧金额将会较外购设备降低。即，本项目 T+0 至 T+10 期间预计年均贡献上市公司合并报表营业收入为23071.45万元，年均贡献上市公司合并报表净利润2967.05万元；在 T+11至 T+20 年因采购自产设备而减少的折旧金额对合并报表的贡献仍
会持续体现，故从 T+1 至 T+20 年的期限来看，在考虑自用和外销情况后，该项目对合并报表贡献的净利润合计为61341.99万元，与以项目为基础测算的净利润水平相等。将自用部分视同为上市公司对外采购设备现金流的节约，本项目税后内部收益率仍为18.80%，投资回收期为2.83年（税后，不含建设期），项目预期效益良好。”本项目对于外销收入的预测，以10年为周期进行，符合市场惯例。考虑到下游锂电池客户不断增长的业务需求，本项目的直接客户如正极材料生产商积极扩充产能，进而带来对装备设备的持续需求。本项目所生产的装备产品可广泛应用于三元正极材料、磷酸铁锂、前驱体等锂电材料市场，本项目设备进行对外销售市场空间广阔，以10年为周期进行预测具有合理性。对于内部销售部分，公司作为国内领先的高镍三元材料厂商，将通过新建产能更好地满足下游客户需求，持续保持竞争优势；并公司将积极布局磷酸锰铁锂材料和钠离子电池正极材料，相关战略安排均会带来较大的设备自用需求。
本募投项目所生产产品为正极产线关键设备，匹配产线生产需要，具有较长的使用周期。关于设备的折旧期，根据公司会计政策，专用设备的折旧年限整体8-2-2-31为5-10年，其中对于正极产线的设备普遍使用10年的折旧期。在效益测算时，
在 T+2年使用的自用设备折旧期会持续至 T+11 年，以此类推，T+10 年使用的自用设备折旧期会持续至 T+19 年，节约的折旧金额影响持续发生。因此，在测算内部销售节约的折旧金额时，相关影响会延续在 T+1 年至 T+20 年，相关测算具有合理性。
结合市场案例情况，很多公司的募投项目选择生产建设自用的产品，为了客观反映募投项目的经济效益情况，按照对外销售价格进行效益测算，案例如下：
1) 天赐材料（002709.SZ）：年产 2 万吨电解质基础材料及 5800 吨新型锂
电解质项目产品溶质、新型锂盐溶质和电解液添加剂主要用于该公司电解液生产，各产品的单价依据目前市场同类产品的均价及未来总体产能走势估算得出。
2) 新宙邦（300037.SZ）：瀚康电子材料年产 59600 吨锂电添加剂项目
13350吨电解液添加剂成品自用，用于电解液生产，为了客观公允的评价募投
项目的经济效益，参照市场销售价格进行了经济效益测算。
3) 中伟股份（300919.SZ）：印尼基地红土镍矿冶炼年产 6 万金吨高冰镍项
目、贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目、广西南部基地年产8万金吨高冰镍
项目为公司布局产业链上游环节，增强原材料保障能力和盈利能力的建设项目，主要产品为自用，是控制成本和提高盈利能力的重要途径；为了客观公允的评价募投项目的经济效益，参照市场销售价格进行了经济效益测算。
4) 润禾材料（300727.SZ）：35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目的主要
产品嵌段硅油、端环氧聚醚硅油等将用于该公司自身产品生产，但为反映募投项目真实效益情况，效益测算对上述产品按外销模式进行模拟计算。
5) 贝斯美（300796.SZ）：8500 吨戊酮系列绿色新材料项目的主要产品二
甲基丙酮为该公司主营业务二甲戊灵相关的上游重要原材料，生产期的产品销售价格参考市场情况规划的产品价格确定。
综上所述，结合近期的市场案例情况，对于产成品主要为自用的募投项目，市场案例主要依据市场价格进行经济效益测算。因此，考虑到2025动力型锂电材料综合基地（一期）项目、工程装备一期项目的产成品既可以自用，也可以直接实现对外销售，为了能够客观公允的评价募投项目的经济效益，参照市场价格进行经济效益测算，测算具备谨慎性及合理性。
(二)核查程序与核查意见
8-2-2-32针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1.审阅了公司本次募投项目的效益测算文件；
2.查询市场关于募投项目产品自用的经济效益测算的相关案例。
经核查，我们认为：2025动力型锂电材料综合基地(一期)项目和工程装备一期项目所生产的产品既可以自用，亦可作为终端产品对外销售创造收益。本次募投收益测算以项目为基础，对于自用产品参照市场价格进行测算，符合市场惯例，能够公允评价募投项目本身的经济效益。考虑到产品自用及外销比例后，2025动力型锂电材料综合基地(一期)项目产品自用部分不会新增上市公司合并报表
营业收入，但因能够减少前驱体原料对外采购，进而形成生产成本的净节约，所以该项目对合并报表贡献的净利润与以项目为基础测算的净利润水平相等；对于
工程装备一期项目产品自用部分不会新增上市公司合并报表营业收入，但合并报表层面未来期间的自产设备折旧金额将会较外购设备降低，在 T+1 至 T+10 年项目对合并报表净利润的贡献值小于以项目为基础测算的净利润值，但从20年完整的设备折旧期间来看，对合并报表净利润的贡献值与以项目为基础测算的净利润水平相等。因此，公司上述项目的测算具备谨慎性及合理性。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二二年八月十日
8-2-2-33