澜起科技:澜起科技关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的公告

证券代码：688008证券简称：澜起科技公告编号：2022-039
澜起科技股份有限公司
关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
澜起科技股份有限公司（以下简称“澜起科技”或“公司”）于2022年8月9日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）和《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）（以下合称“《激励计划》”）
的有关规定，对2019年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由24.40元/股调整为24.10元/股，对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由30元/股调整为29.70元/股。具体情况如下：
一、公司2019年激励计划已履行的相关审批程序1、2019年10月21日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》。公司监事会对本激励计划草案发表了核查意见。
2、2019年10月29日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2019年10月22日至2019年10月31日，公司对本激励计划拟授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
1激励对象有关的任何异议。2019年11月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-014）。
4、2019年11月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-015）。
5、2020年1月8日，公司召开第一届董事会第十二次会议与第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。2020年1月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-001）、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-002）。
6、2020年11月24日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同意公司将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由25.00元/股调整为24.70元/股；同时，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2020 年 11 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2020-033）、
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2020-034）。
7、2021年1月8日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年1月92日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-001）。
8、2021年8月9日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2020年年度权益分派已实施完毕，同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由24.70元/股调整为24.40元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
9、2021年11月24日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2021年11月 25 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-048）。
10、2022年1月10日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2022年1月 11 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-003）。
11、2022年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由24.40元/股调整为24.10元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
二、公司2022年激励计划已履行的相关审批程序1、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
3同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2022年5月17日至2022年6月1日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年 6月 18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-024）。
3、2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。
4、2022年6月28日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
5、2022年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，同意将2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由30.00元/股调整为29.70元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
三、调整事由及调整结果
1、调整事由
4公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，
2022年7月30日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》：2021年年度利润方案
为每10股派发现金红利3.00元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。2021年年度权益分派的股权登记日为2022年8月4日，除权除息日为2022年8月5日。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。2022年8月4日公司总股本为1133656831股，回购专用账户的股数为3873000股，本次发放现金红利的股本基数为1129783831股，合计派发现金红利
338935149.30元（含税）。
本次差异化分红虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1133656831-3873000）×0.30÷1133656831≈0.2990元/股。
因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元，根据四舍五入原则，本次实际除息仍按
0.30元/股除息。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年激励计划》《2022年激励计划》等相关规定，需将公司2019年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）、2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）进行调整。
2、调整方法
根据公司《2019年激励计划》及《2022年激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，
2019年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=24.40-0.30=24.10
元/股；
52022年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=30-0.30=29.70元/股；
四、本次调整对公司的影响
公司本次对2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调
整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司本次对2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调
整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年激励计划》
《2022年激励计划》的相关规定，其分别在公司2019年第二次临时股东大会和2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意此次调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）。
六、监事会意见
公司监事会对公司2019年、2022年限制性股票激励计划授予价（含预留授予）
的议案进行核查，认为：
公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2019年第二次临时股东大会和2021年年度股东大会的授权对2019年、2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019年激励计划》《2022年激励计划》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由24.40元/股调整为24.10元/股，2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由30元/股调整为29.70元/股。
七、律师结论性意见
截至本法律意见书出具日止，公司2019年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格调整相关事项已经取得必要的批准和授权；限制性
股票授予价格的调整程序、调整事由、调整结果及信息披露相关事项，符合《公司法》
6《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2019年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、上网公告文件
（一）澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
（二）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励
计划、2022年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书。
特此公告。
澜起科技股份有限公司董事会
2022年8月10日
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