双良节能:双良节能系统股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
证券代码：600481股票简称：双良节能双良节能系统股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年八月
1-1双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
缪文彬缪志强刘正宇缪双大梵高定孙玉麟沈鸿烈张伟华双良节能系统股份有限公司年月日
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1-3双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
1-4双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
1-5双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
1-6双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
目录
释义....................................................8
第一节本次发行的基本情况..........................................9
一、本次发行履行的相关程序.........................................9
二、本次发行的基本情况..........................................11
三、本次发行的发行对象情况........................................21
四、本次发行相关机构情况.........................................27
第二节发行前后相关情况对比........................................29
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................29
二、本次非公开发行对公司的影响......................................30
第三节联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见....................32
一、本次发行过程的合规性.........................................32
二、本次发行对象选择的合规性.......................................32
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................33
第五节有关中介机构的声明.........................................34
第六节备查文件..............................................40
一、备查文件...............................................40
二、备查文件的审阅............................................40
1-7双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
双良节能、公司、本公司、发行人指双良节能系统股份有限公司
本次非公开发行、本次发行 指 双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票
定价基准日指本次非公开发行的发行期首日，即2022年7月21日A 股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会《双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票《认购邀请书》指认购邀请书》实际控制人指缪双大
控股股东、双良集团指双良集团有限公司
保荐机构（联席主承销商）指中国国际金融股份有限公司
联席主承销商指中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
天衡、发行人会计师指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
通力、发行人律师指上海市通力律师事务所
《公司章程》指《双良节能系统股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。
1-8双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2021年8月8日，发行人以现场结合通讯方式召开七届董事会2021年第七次临时会议，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
2021年8月27日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
2021年11月29日，发行人召开七届董事会2021年第十六次临时会议及第七届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
1-9双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书订稿）的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程
2022年1月10日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2022年1月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】122号），核准公司本次非公开发行不超过488176742股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为243405443股，发行价格14.33元/股。截至2022年7月28日止，本次非公开发行的16名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销商）指定账户。2022年8月1日，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行人民币普通股股票（A 股）资金到位情况验资报告》（天衡验字（2022）00086号）验证，截至2022年7月28日止，已收到双良节能非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币3487999998.19元。
2022年7月29日，保荐机构（联席主承销商）已将上述认股款项扣除保
荐机构应收取的保荐及承销费用（不含税）后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年8月1日，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《双良节能系统股份有限公司验资报告》（天衡验字（2022）00087号）验证，截至2022年7月29日止，本次非公开发行募集资金总额人民币
3487999998.19元，本次非公开发行累计发生发行费用人民币27046226.41元（不含税），其中承销费及保荐费23150000.00元（不含税）。扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币3460953771.78元，其中增加股本
243405443.00元，增加资本公积3217548328.78元。
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（四）股份登记情况本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及承销方式
本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名（含35名）特定对象
发行股票，承销方式为代销。
（三）发行数量2022年1月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】122号），核准公司本次非公开发行不超过488176742股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
本次非公开发行股票数量为243405443股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）锁定期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据
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本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2022 年 7 月 21 日（T-2 日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行底价为14.09元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与联席主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基
础上接受市场询价，并由上海市通力律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为14.33元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格14.33元/股，发行股数为243405443股，募集资金总额为3487999998.19元。
本次发行对象最终确定为16名，本次发行配售结果如下：
序获配股数锁定期
发行对象名称获配金额（元）号（股）（月）广西旅发康旅投资基金合伙企
1690858398999994.396业（有限合伙）江阴新国联股权投资基金（有限
2690858398999994.396
合伙）
3江苏新扬子商贸有限公司13817166197999988.786
4魏巍32658757467999987.816
5南方基金管理股份有限公司7048150100999989.506
6 UBS AG 19469644 278999998.52 6
7广发证券股份有限公司8513607121999988.316
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序获配股数锁定期
发行对象名称获配金额（元）号（股）（月）
8光大证券股份有限公司24494068350999994.446
9财通基金管理有限公司16748080239999986.406
泰康资产管理有限责任公司-泰
10康人寿保险有限责任公司-分红8094905115999988.656
-个人分红产品
11上投摩根基金管理有限公司20725750296999997.506
泰康资产管理有限责任公司-泰
12康人寿保险有限责任公司投连697836799999999.116
行业配置型投资账户
13诺德基金管理有限公司10327983147999996.396
北京京能能源科技并购投资基
1427215631389999992.236金（有限合伙）
15华能贵诚信托有限公司13817166197999988.786济南江山投资合伙企业（有限合
1619679003282000112.996
伙）
合计2434054433487999998.19-
（八）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为3487999998.19元，扣除发行费用合计
27046226.41元（不含税）后，募集资金净额为3460953771.78元。
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（九）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况发行人及联席主承销商于2022年7月5日向中国证监会报送《双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 300 名特定投资者，包括前20大股东（剔除控股股东、关联方）20名、证券投资基金管理公司60
名、证券公司31名、保险机构25名、私募及其他机构142名、个人投资者22位。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行
1-13双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书申购报价前，联席主承销商将6名收到认购意向的新增投资者（包括证券公司
1名、私募及其他机构4名、个人投资者1位）加入到认购邀请名单中，并向
其补充发送认购邀请文件。经核查，本次认购邀请文件的内容及发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规的相关规定，也符合发行人七届董事会2021年第七次临时会议、2021年第三次临时股东大会、七届董事会2021年第十六次临时会议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、投资者申购报价情况
2022 年 7 月 25 日（T 日）9:00-12:00，在上海市通力律师事务所全程见证下，簿记中心共收到18单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。18名投资者的申购均为有效申购。
本次发行申购报价情况如下：
累计申购是否缴是否为序关联申购价格认购对象名称金额纳保证有效报
号关系（元/股）（万元）金价广西旅发康旅投资基金合
1无18.889900是是
伙企业（有限合伙）江阴新国联股权投资基金
2无16.009900是是（有限合伙）
15.859900
3江苏新扬子商贸有限公司无15.0019800是是
14.1029700
17.5241800
4魏巍无15.1246800是是
14.1251800
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累计申购是否缴是否为序关联申购价格认购对象名称金额纳保证有效报
号关系（元/股）（万元）金价南方基金管理股份有限公
5无14.5910100-是
司
16.3126800
6 UBS AG 无 - 是
14.3827900
7广发证券股份有限公司无14.5012200是是
16.4534300
8光大证券股份有限公司无15.5034700是是
14.7035100
15.2516100
9财通基金管理有限公司无14.5024000-是
14.0935700
泰康资产管理有限责任公
10司-泰康人寿保险有限责任无16.1611600是是
公司-分红-个人分红产品上投摩根基金管理有限公
11无15.6029700-是
司泰康资产管理有限责任公
司-泰康人寿保险有限责任
12无16.4910000是是
公司投连行业配置型投资账户
15.3110100
13诺德基金管理有限公司无14.7213500-是
14.3914800
北京京能能源科技并购投
14无15.4939000是是
资基金（有限合伙）
16.289900
15华能贵诚信托有限公司无是是
15.3819800济南江山投资合伙企业（有
16无14.3330000是是限合伙）
17易方达基金管理有限公司无14.1110000-是
18邓礼娟无14.259900是是经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
（十）投资者适当性管理工作
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
1-15双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3 及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别分类标准
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公
司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务
公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
I 型专业投资
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产
者
管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银
行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于2000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人：
（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50
II 型专业投资万元；
者
（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者
具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 I 型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
联席主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级风险承受能力分值区间普通投资者
C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
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本次双良节能发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配广西旅发康旅投资基金合伙企业
1 I 型专业投资者 是（有限合伙）江阴新国联股权投资基金（有限合
2 I 型专业投资者 是
伙）
3江苏新扬子商贸有限公司普通投资者是
4魏巍普通投资者是
5 南方基金管理股份有限公司 I 型专业投资者 是
6 UBS AG I 型专业投资者 是
7 广发证券股份有限公司 I 型专业投资者 是
8 光大证券股份有限公司 I 型专业投资者 是
9 财通基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康
10 人寿保险有限责任公司-分红-个人 I 型专业投资者 是
分红产品
11 上投摩根基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康
12 人寿保险有限责任公司投连行业配 I 型专业投资者 是
置型投资账户
13 诺德基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
北京京能能源科技并购投资基金
14 I 型专业投资者 是（有限合伙）
15 华能贵诚信托有限公司 I 型专业投资者 是
16济南江山投资合伙企业（有限合伙）普通投资者是经核查，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
1-17双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。联席主承销商和律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案
情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
2、泰康资产管理有限责任公司管理的“泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”、“泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户”为保险资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
3、江苏新扬子商贸有限公司、广发证券股份有限公司、光大证券股份有限
公司、华能贵诚信托有限公司和济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资
金参与本次发行认购，魏巍作为自然人投资者以自有资金参与本次发行认购，均无需履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
4、北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）、广西旅发康旅投资基金合伙企业（有限合伙）、江阴新国联股权投资基金（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
5、南方基金管理股份有限公司以其管理的“南方基金凯得1号单一资产管理计划”等5个资产管理计划进行认购相关资产管理计划已于中国证券投资
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基金业协会完成资产管理计划备案;同时南方基金管理股份有限公司以其管
理的“南方沪深300指数增强型证券投资基金”等6个产品进行认购该等产
品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金无需履行相关的备案手续。
6、财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金汇增1号单一资产管理计划”等57个资产管理计划进行认购相关资产管理计划已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
7、上投摩根基金管理有限公司以其管理的“上投摩根新兴动力混合型证券投资基金”等12个产品进行认购该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金无需履行相关的备案手续。
8、诺德基金管理有限公司以其管理的20个资产管理计划进行认购相关
资产管理计划已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行
相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
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最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
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三、本次发行的发行对象情况
（一）广西旅发康旅投资基金合伙企业（有限合伙）
名称广西旅发康旅投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业中国（广西）自由贸易试验区南宁片区平乐大道10号商务街2号住所楼9楼901室注册资本99000万元人民币
统一社会信用代码 91450108MA5QA9HE1C
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量6908583股限售期6个月
（二）江阴新国联股权投资基金(有限合伙)
名称江阴新国联股权投资基金（有限合伙）企业性质有限合伙企业住所江阴市香山路158号新国联大厦1009注册资本100000万元人民币
统一社会信用代码 91320281MA7DFWQ81N
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量6908583股限售期6个月
（三）江苏新扬子商贸有限公司名称江苏新扬子商贸有限公司
企业性质有限责任公司（外国法人独资）
住所江苏江阴-靖江工业园区澄江路88号2幢3楼3005室法定代表人刘锋注册资本1000000万元人民币
1-21双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
统一社会信用代码 91320293MA21M4AD2Y一般项目：金属制品销售；金属材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；船舶销售；船舶租赁；国内船舶代理；国际船舶代理；机械设备销售；金属结构销售；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子产品销售；五金产品批发；电气经营范围设备销售；合成材料销售；润滑油销售；纸制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；采购代理服务；企业管理；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；环境保护专用设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量13817166股限售期6个月
（四）魏巍姓名魏巍
身份证号码3302221979********
住所北京市朝阳区****认购数量32658757股限售期6个月
（五）南方基金管理股份有限公司名称南方基金管理股份有限公司
企业性质股份有限公司（非上市、国有控股）
住所深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼法定代表人周易注册资本36172万元人民币
统一社会信用代码 91440300279533137K
许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许经营范围可的其它业务。
认购数量7048150股限售期6个月
（六）UBS AG
企业名称 UBS AG
1-22双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
合格境外机构投资者证
券投资业务许可证/经
QF2003EUS001营证券期货业务许可证编号注册资本385840847瑞士法郎
Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 1注册地址
4051 Basel Switzerland法定代表人（分支机构房东明负责人）认购数量19469644股限售期6个月
（七）广发证券股份有限公司名称广发证券股份有限公司
企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人林传辉
注册资本762108.7664万元人民币
统一社会信用代码 91440000126335439C
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金经营范围代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量8513607股限售期6个月
（八）光大证券股份有限公司名称光大证券股份有限公司
企业性质股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）住所上海市静安区新闸路1508号法定代表人刘秋明
注册资本461078.7639万元人民币
统一社会信用代码 91310000100019382F
许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提经营范围供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会
1-23双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）认购数量24494068股限售期6个月
（九）财通基金管理有限公司名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠注册资本20000万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监经营范围会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量16748080股限售期6个月
（十）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红名称泰康资产管理有限责任公司企业性质其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室法定代表人段国圣注册资本100000万元人民币
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法经营范围律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量8094905股限售期6个月
（十一）上投摩根基金管理有限公司名称上投摩根基金管理有限公司
企业性质有限责任公司（中外合资）
1-24双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号震旦国际大楼25楼法定代表人陈兵注册资本25000万元人民币统一社会信用代码913100007109385971
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量20725750股限售期6个月
（十二）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户名称泰康资产管理有限责任公司企业性质其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室法定代表人段国圣注册资本100000万元人民币
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法经营范围律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量6978367股限售期6个月
（十三）诺德基金管理有限公司名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司
住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本10000万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
发起、设立和销售证券投资基金；管理证券投资基金；经中国证经营范围监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量10327983股
1-25双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
限售期6个月
（十四）北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）名称北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）企业性质有限合伙企业
住所北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-63注册资本200100万元人民币
统一社会信用代码 91110113MA01M22E0Y
经营范围投资管理、资产管理、股权投资。
认购数量27215631股限售期6个月
（十五）华能贵诚信托有限公司名称华能贵诚信托有限公司企业性质其他有限责任公司贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10住所
号楼23.24层法定代表人田军
注册资本619455.7406万元人民币
统一社会信用代码 91520000214413134U
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金
管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购
经营范围并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有
关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托机构；受托境外理财业务；以固有资产从
事股权投资业务；股指期货交易（基础类）业务（非以投机为目的）；法律法规规定或中国银保监会批准的其他业务。）认购数量13817166股限售期6个月
（十六）济南江山投资合伙企业（有限合伙）
1-26双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
名称济南江山投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
住所济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室注册资本290000万元人民币
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量19679003股限售期6个月
（四）发行对象与发行人关联关系本次发行的最终发行对象与发行人均不存在关联关系。
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
保荐代表人：刘成立、陈泉泉
项目协办人：陈希锴
项目组成员：杨力康、陈姝羽、王俊捷
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系电话：010-60836857
1-27双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
传真：010-60836960
（三）发行人律师事务所：上海市通力律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19层
负责人：韩炯
经办律师：陈鹏、徐青
联系电话：021-31358666
传真：021-31358600
（四）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：南京市建邺区江东中路106号1907室
负责人：余瑞玉
经办注册会计师：杨林、王福丽
联系电话：025-84711188
传真：025-84716883
（五）验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：南京市建邺区江东中路106号1907室
负责人：余瑞玉
经办注册会计师：杨林、王福丽
联系电话：025-84711188
传真：025-84716883
1-28双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1双良集团有限公司32937051720.24
上海同盛永盈企业管理中心(有限合
230789420318.92
伙)
3江苏双良科技有限公司16836721010.35
4江苏利创新能源有限公司193920001.19
5缪双大146077220.90
6毛幼聪145647260.90
7江苏澄利投资咨询有限公司96960000.60
中国银行股份有限公司－上投摩根远
893602660.58
见两年持有期混合型证券投资基金
9全国社保基金四一二组合90273650.55
10蹇泽勇89349020.55
总计89121491154.77
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1双良集团有限公司32937051717.61
上海同盛永盈企业管理中心(有限合
230789420316.46
伙)
3江苏双良科技有限公司1683672109.00
4魏巍404226472.16北京京能能源科技并购投资基金（有
5272156311.45限合伙）
1-29双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
6光大证券股份有限公司244940681.31
7上投摩根基金管理有限公司207257501.11
8济南江山投资合伙企业（有限合伙）196790031.05
9 UBS AG 19469644 1.04
10江苏利创新能源有限公司193920001.04
总计97703067352.23
注：上述公司前10名股东持股情况以2022年3月31日止的持股为基础，不考虑其他情形，结合本次发行获配情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准。
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：
本次发行前本次发行后（截至2022年3月31日）股份类别占总股本比占总股本比数量（股）数量（股）例（%）例（%）
一、有限售条件流通股0024340544313.01
二、无限售条件流通股1627255808.001001627255808.0086.99
股份总数1627255808.001001870661251.00100本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金将用于双良硅材料（包头）有限公司 40GW 单
晶硅一期项目（20GW）及补充流动资金，与公司目前主营业务结构及未来业务
1-30双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
发展战略相适应。本次发行将有利于提高公司的资金实力，促进公司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力，进一步强化公司在光伏产业的业务布局。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变动外的其他变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
1-31双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第三节联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、本次发行过程的合规性
本次非公开发行的联席主承销商认为，双良节能本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】122号）和双良节能履行的内部决策程序的要求，且符合《双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行的联席主承销商认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
1-32双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见根据上海市通力律师事务所于2022年8月2日出具的《关于双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，发行人律师上海市通力律师事务所认为：
“发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准；发行人与联席主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的
《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定；本次发行的认购对象之
资格、发行价格、发行数量及募集资金总额均符合法律、法规以及规范性文件
的相关规定；《缴款通知》《认购协议》的内容合法、有效，本次发行之募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及注册资本变更登记手续。”
1-33双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第五节有关中介机构的声明（中介机构声明见后附页）
1-34双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对双良节能系统股份有限公司非公开发行
A 股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：__________________沈如军
保荐代表人：____________________________________刘成立陈泉泉
项目协办人：__________________陈希锴中国国际金融股份有限公司年月日
1-35双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
联席主承销商声明
本联席主承销商已对双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
__________________张佑君中信证券股份有限公司年月日
1-36双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发
行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
____________________________________陈鹏徐青
律师事务所负责人：
__________________韩炯上海市通力律师事务所年月日
1-37双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
____________________________________杨林王福丽
会计师事务所负责人：
__________________余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-38双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
____________________________________杨林王福丽
会计师事务所负责人：
__________________余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-39双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第六节备查文件
一、备查文件
1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
二、备查文件的审阅
1、查阅时间：
工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。
2、查阅地点：
投资者可到公司的办公地点查阅。
3、信息披露网址
http://www.sse.com.cn
1-40双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书（此页无正文，为《双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页）双良节能系统股份有限公司年月日