甘化科工:关联交易管理制度

广东甘化科工股份有限公司
关联交易管理制度
2022年7月
(经公司第十届董事会第十七次会议审议通过)《关联交易管理制度》2022年7月版广东甘化科工股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易的决策，加强关联交易管理，保护全体股东的合法权益根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规
及公司章程的有关规定，特制定本制度。
第二章关联交易的涉及事项
第二条公司的关联交易，是指公司或者子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买或者出售资产；
（七）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（八）提供财务资助；
（九）提供担保；
（十）租入或者租出资产；
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（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章关联交易的基本原则
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实、信用；
（二）平等、自愿、等价、有偿;
（三）公开、公平、公正；
（四）交易对公司有利；
（五）尽量减少并规范关联交易。
第四章关联人
第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法
人：
（1）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及子公司以外的法人或者其他组织；
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（3）由本制度所指的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的，除公司及子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本制度第四条第（一）款第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联
人：
（1）因与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或
者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有前述本条第（一）款或
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者第（二）款规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有前述本条第（一）款或者第（二）款规定情形之一的。
第五章关联交易的定价原则
第五条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第六条定价依据和定价方法：
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场
价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格；
（五）协议价：由关联交易双方协商确定价格。
第六章关联交易的审批程序与披露
第七条下列关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）
经公司法定代表人批准后生效：
（一）公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于人民币300
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（二）公司与关联自然人之间的单次关联交易金额低于人民币30万元的；
（三）公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连
续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，或者超过上述金额但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％的；
（四）公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30万元的。
第八条下列关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）
经公司董事会批准后生效，并应及时披露：
（一）公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万
元至3000万元，或者超过3000万元但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5％的；
（二）公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币30万
元至3000万元，或者超过3000万元但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5％的；
（三）公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元至3000万元，或连续12个月内达成的关联交易累计金额超过3000万元但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5％的；
（四）公司与关联自然人就同一标的或者与同一关联自然人在连
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续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币30万元至3000万元，或连续12个月内达成的关联交易累计金额超过3000万元但不超过公
司最近一期经审计净资产绝对值的5％的。
第九条下列关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）
除应经公司董事会审议且及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估），并将该交易提交股东大会审议批准后生效：
（一）公司与关联人之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的；
（二）公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12
个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的。
第十条公司披露的关联交易公告应包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的
特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项，若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因，如交易有失公允的，
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还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）有助于说明交易实质的其他内容。
第十一条公司与关联人进行本制度第二条第（一）至第（四）
款所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用制度第七条、
第八条或第九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体
交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的，公司应在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第七条、第八条或第九条的规定提交董事会或者股东
大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度
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报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用制度第七条、第八条或第九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十二条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本
制度的规定履行相应程序：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司与其合并报表范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的关联交易（中国证监会和深圳证券交易所另有规定的除外）；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第七章关联人的回避措施
第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十四条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
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事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表
决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
9《关联交易管理制度》2022年7月版的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第八章附则
第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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