捷成股份:关于北京捷成世纪科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会法律意见书

北京国枫律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2022]A0413 号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席并见证贵公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
13．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第五十五次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2022年7月7日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公开发布了《北京捷成世纪科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次
股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会通知的主要内容有：
会议届次、会议召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记等事项。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
23、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2022年7月22日14:00在北京市昌平区百善镇半壁街村9号公司沙河会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。
4、除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2022年7月22日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年7月22日9:15至15:00。
5、本次股东大会的现场会议由贵公司董事长徐子泉先生主持。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司/上
证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2022年7月15日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8名，代表贵公司有表决权股份586218810股，占贵公司有表决权股份总数的22.7661%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次会议在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共23名，
3代表贵公司有表决权股份25236366股，占贵公司有表决权股份总数的0.9801%。
前述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
（二）出席本次股东大会的其他人员
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、关于本次股东大会的表决程序经本所律师见证，出席本次股东大会的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决，并就中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网
络投票表决统计结果，本次股东大会的具体提案和表决情况如下：
1、表决通过了《关于公司董事会换届选举之选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》
以累积投票制选举第五届董事会非独立董事6名，结果如下：
1.1选举徐子泉先生为公司第五届董事会非独立董事
4表决情况：同意610566379股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.8546%；
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意102710479股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1421%。
1.2选举张明先生为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意610497380股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8434%；
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意102641480股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0755%。
1.3选举韩胜利先生为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意610453880股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8362%；
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意102597980股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0335%。
1.4选举米昕先生为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意610353881股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8199%；
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意102497981股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9370%。
1.5选举李丽女士为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意610454881股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8364%；
5其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意102598981股，占出席
会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0345%。
1.6选举马林先生为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意610496382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8432%；
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意102640482股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0745%。
2、表决通过了《关于公司董事会换届选举之选举第五届董事会独立董事候选人的议案》
以累积投票制选举第五届董事会独立董事3名，结果如下：
2.1选举聂诗军先生为公司第五届董事会独立董事
表决情况：同意610392281股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8262%；
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意102536381股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9740%。
2.2选举孙连钟先生为公司第五届董事会独立董事
表决情况：同意610392281股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8262%；
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意102536381股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9740%。
2.3选举陈亦昕女士为公司第五届董事会独立董事
表决情况：同意610393282股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
6的99.8263%；
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意102537382股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9750%。
3、表决通过了《关于公司监事会换届选举之选举第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》
以累积投票制选举第五届监事会非职工代表监事2名，结果如下：
3.1选举师磊先生为公司第五届监事会非职工代表监事
表决情况：同意609815581股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7319%；
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意101959681股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.4174%。
3.2选举朱格女士为公司第五届监事会非职工代表监事
表决情况：同意610487380股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8417%；
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意102631480股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0658%。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
7四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2022年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
8（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京国枫律师事务所经办律师：
负责人：张利国钟晓敏蒋经纬
2022年7月22日
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