通裕重工:通裕重工股份有限公司独立董事工作细则（2022年8月）

通裕重工股份有限公司独立董事工作细则
第一章总则
第一条为了促进通裕重工股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的规
范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《通裕重工股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，并参照《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，制定本细则。
第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有
关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事应当独立公正履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条本公司聘任的独立董事应具有本细则第三章所述的独立性，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司根据需要，设独立董事3名。以会计专业人士身份被提名的独立董
事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士可以按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第八条担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本细则第九条所述之独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规及公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的独立性第九条独立董事候选人不得存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两
次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（主
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来（指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需要提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员
前款第（四）项、第（五）项以及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款所述“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应向股东大会说明董事会的书面意见。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求或者独
立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章独立董事的特别职权
第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相
关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易总额高于30万元，以及与关联法人发生
的交易总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5％的关联交易应由
1/2以上的独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独
立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）经1/2以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；
（四）经1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
（五）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体
事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（六）经1/2以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（七）经1/2以上的独立董事同意后征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会与
提名委员会中占有1/2以上的比例并担任召集人。
第六章独立董事的独立意见及义务
第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于30万元，或者关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值
的0.5％以上的交易；
（五）需要披露的提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理
财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（八）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（九）变更募集资金用途；
（十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十一）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第二十条独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。其所发表的意见应明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向当地的中国证监会派出机构、深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东合法权益或社会公众利益的情形。
第二十二条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十三条出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易
所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券交易所备案。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第七章公司为独立董事提供必要的条件
第二十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司及公
司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十七条公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第八章附则
第二十八条本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十九条本细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十条本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。