厦门港务:中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于厦门港务发展股份有限公司
使用募集资金置换先期投入的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作
为厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门港务”）非公开发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对厦门港务使用募集资金置换先期投入的事项进行了审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]468号）核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者合计发行人民币普通股股票116618075股，每股发行价格为人民币6.86元，募集资金总额为人民币799999994.50元，扣除各项不含税的发行费用人民币10715877.92元，实际募集资金净额为人民币789284116.58元。
上述募集资金将用于古雷港区北1-2#泊位工程项目、拖轮购置项目和补充流动资金。
上述募集资金已于2022年7月22日存放至公司募集资金专项账户，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字[2022]361Z0057 号”《验资报告》验证。公司已对募集资金进行了专户存储，并已与募集资金存放监管银行兴业银行股份有限公司厦门禾祥西支行、保荐机构中金公司签订了《募集资金三方监管协议》。截至2022年8月5日，本次募集资金未使用。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门港务发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0477 号），自公司 2021 年 8 月 3 日第七届董事会第六次会议审议
1通过募集资金投资项目后至2022年7月29日止期间，公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目款项共计人民币210120812.40元。公司现拟使用募集资金人民币210120812.40元置换先期已投入本次募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
拟投入募集截止披露日自筹序投资总额拟置换金额项目名称资金金额资金已投入金额号（万元）（元）（万元）（元）
古雷港区北1-2#
1123397.5540000.00178526812.40178526812.40
泊位工程项目
2拖轮购置项目16000.0016000.0031594000.0031594000.00
合计139397.5556000.00210120812.40210120812.40
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司2021年8月3日第七届董事会第六次会议、2021年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，“在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换”。现公司拟对先期投入募投项目的自筹资金进行置换，置换金额为210120812.40元。本次拟置换募集资金事项与发行申请文件中的相关内容一致。
公司本次使用募集资金置换先期投入，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求。
三、公司使用募集资金置换先期投入的程序履行情况
（一）董事会审议情况2022年8月5日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已投入本次募集资金投资项目的自筹资金210120812.40元。
2（二）独立董事意见经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规关于募集资金到账
后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门港务发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》鉴证确认，因此同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金事宜。
（三）监事会审议情况2022年8月5日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，审议程序符合相关规定，同意公司本次使用募集资金置换先期投入自筹资金的事项。
四、会计师事务所出具鉴证报告的情况经审核，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至2022年7月29日的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所的相关规定编制，公允反映了厦门港务公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换的时间
3距募集资金到账时间未超过六个月；本次募集资金的使用没有与募投项目的实
施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关要求，对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
米凯龙海中国国际金融股份有限公司年月日