博力威:广东博力威科技股份有限公司关联交易决策制度

广东博力威科技股份有限公司关联交易决策制度
广东博力威科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为进一步加强广东博力威科技股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《广东博力威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。
第二条本制度所称关联交易，是指公司或合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联人之间发生的交易，包括：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
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（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第三条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益。
第二章关联人和关联关系
第四条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）款、第（二）款和第（三）款所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）款至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
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其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组
织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）款和第（二）款所列自然人关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第四条第（四）款的规定）；
（五）为与本条第（一）款和第（二）款所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）款的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第六条公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
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（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三章关联交易的审批权限及程序
第七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元。
第八条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
如交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截至日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
与日常经营相关的关联交易，可免于审计或评估。
本条第二款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
第九条为关联方提供担保
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
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及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条关联共同投资
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第七条、第八条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条、第八条的规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条、第八条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第十一条向关联方提供财务资助或委托理财
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本制度第七条、第八条的规定。
已经按照本制度第七条、第八条以及《上市规则》的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条日常关联交易
公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
5广东博力威科技股份有限公司关联交易决策制度露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十三条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
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产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十五条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别
适用本制度第七条、第八条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；关联股东的回避和表决程序载入会议记录；
（四）股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
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第十七条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，不得
对该项决议行使表决权，也并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
第四章附则
第十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第十九条关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第二十条本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第二十一条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构
有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》的规定执行。
第二十二条本制度由公司董事会负责解释。
广东博力威科技股份有限公司
2022年8月
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