容百科技:华泰联合证券有限责任公司关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之发行保荐书

华泰联合证券有限责任公司
关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
并在科创板上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐书华泰联合证券有限责任公司关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市
之发行保荐书
宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“容百科技”）申
请向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，韩斐冲和董瑞超作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人韩斐冲和董瑞超承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券
交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为韩斐冲和董瑞超。其保荐业务执业情况如下：
韩斐冲先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人。
曾主持或参与设研院可转债、隆华科技可转债、长青集团可转债、江阴银行可转
债、佳沃股份重大资产重组及向特定对象发行股票、王府井吸收合并首商股份、
天山铝业重组上市、绿景控股重大资产重组、国投高新要约收购神州高铁、北控
要约收购金宇车城、新希望投资集团协议收购兴源环境、首钢股份非公开发行股份等项目。
董瑞超先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人、
中国注册会计师协会非执业会员。曾主持或参与的项目包括中伟股份 IPO、德方纳米 IPO、东方新星 IPO、欧浦智网 IPO、中科江南 IPO 等项目，参与中伟股份、德方纳米、中科电气向特定对象发行、广电运通非公开发行、齐翔腾达公开发行
可转债、广州无线电集团公开发行公司债等再融资项目，蒙草生态、广电运通、金冠股份等财务顾问项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为贾光宇，其保荐业务执业情况如下：
贾光宇女士：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人。
作为现场负责人或项目组主要成员参与光峰科技 IPO 项目、燕麦科技 IPO 项目，恒辉安防 IPO 项目；顺丰控股非公开发行、中伟股份、中科电气、杰恩设计向
特定对象发行项目；沈阳化工、国投资本、游族网络、蒙草生态等财务顾问项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖君、金巍锋、吴过、阚傲、
3-1-2发行保荐书黄鹏。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：宁波容百新能源科技股份有限公司
2、注册地址：浙江省余姚市谭家岭东路39号
3、设立日期：2014年9月18日
4、注册资本：451117004元
5、法定代表人：白厚善
6、联系方式：0574-62730998
7、业务范围：锂电池材料、锂电池及配件的研发、制造、加工；动力电池
的研发及制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股），上市地点为上海证
券交易所科创板
9、发行人最新股权结构（截至2022年3月31日）：
3-1-3发行保荐书
10、前十名股东情况：
截至2022年3月31日，发行人的总股本为448037632股，股本结构如下：
股份类别数量（股）比例
一、有限售条件股份17222733238.44%
1、境内法人持股16747540037.38%
2、其他境内自然人持股47519321.06%
二、无限售条件股份27581030061.56%
1、人民币普通股27581030061.56%
三、股份总数448037632100.00%
截至2022年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
股份数量持股比例其中有限售条件序号股东名称股东性质
（股）（%）的股份数量（股）
1上海容百其他12900000028.79129000000
2香港中央结算有限公司境外法人236249725.270
境内非国
3容百发展139578003.1213957800
有法人
4海煜投资其他126576582.830
5容诚合伙其他111671512.490
境内非国
6容百管理88000001.968800000
有法人境内非国
7容百科投82403001.848240300
有法人华夏上证科创板50成份
8交易型开放式指数证券其他78616741.750
投资基金
9遵义容百合伙其他74773001.677477300
10长江蔚来其他69789611.560
合计21712081651.28167475400
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
首发前期末净资产（2018-12-31）313.133.96万元
发行时间发行类别筹资净额（万元）
历次筹资情况2019-7-22首次公开发行110100.29
合计110100.29
3-1-4发行保荐书
首发后累计现金分红金额2019年-2020年合计8016.02万元
最近一年末净资产（2021-12-31）543305.41万元
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
资产总计1821307.601470141.66613511.52584961.70
负债合计1246208.34926836.25164464.98153168.15
所有者权益合计575099.26543305.41449046.55431793.55
归属于母公司所有者权益合计573838.25542898.29448352.17431278.96
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入516828.831025900.44379455.67418966.91
营业利润35215.93101609.1525330.899869.48
利润总额35149.89101267.2023334.259666.10
净利润29119.5590823.6720928.778642.54
归属于母公司所有者的净利润29253.8091104.1321306.438741.66
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-11530.01-19185.0670792.6411746.31
投资活动产生的现金流量净额-58730.49-175542.54-20574.83-53539.57
筹资活动产生的现金流量净额71230.14189655.30-29771.79121301.77
现金及现金等价物净增加额996.79-6240.1820224.3479110.77
（4）主要财务指标
主要财务指标2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率1.141.102.812.78
速动比率0.920.902.402.36
3-1-5发行保荐书
资产负债率（母公司）51.98%40.19%10.62%13.29%
资产负债率（合并口径）68.42%63.04%26.81%26.18%
主要财务指标2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）8.127.974.724.27
存货周转率（次）8.717.715.686.85每股经营活动现金流量（元/-0.26-0.431.600.26
股）
每股净现金流量（元）0.02-0.140.461.78
指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，
2022年1-3月作年化处理；
5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，2022年1-3月作年化处理；
6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
3-1-6发行保荐书
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2022年4月6日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2022年4月8日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2022年4月12日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2022年4月12日以书面问核的形式对容百科技2022年度向特定对象发行股票项目进行内部问核。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2022年4月15日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2022年第21次股权融资业
3-1-7发行保荐书
务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
内核会议通过充分讨论，对容百科技2022年度向特定对象发行股票项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2022年4月15日，华泰联合证券召开2022年第21次股权融资业务内核会议，审核通过了容百科技 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的容百科技定增项目项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过”。
3-1-8发行保荐书
第二节保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-9发行保荐书
第三节本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规中有关向特定对象发
行股票并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年3月28日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，出席会议的董事应到8人，实际参加会议的董事8人，审议通过了《关于宁波容百新能源科技股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于的议案》《关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。
2、2022年4月19日，发行人召开了2022年股东大会，出席会议股东代表持股总数207730016股，占发行人股本总额的46.3644%，审议通过了《关于宁波容百新能源科技股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案。
3、2022年7月25日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之募集资金规模及投向的议案》《关于的议案》等议案。
4、2022年8月10日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
3-1-10发行保荐书了《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》和《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3-1-11发行保荐书
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人及相关人员出具的书面声明、交易所公开信息、人员访谈、政府
职能部门出具的证明文件以及相关中介机构出具的文件，本保荐机构认为：发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入锂电正极材料扩产项目、2025
动力型锂电材料综合基地（一期）项目、工程装备一期项目和补充流动资金；发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
发行人本次募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为不超过35名（含
3-1-12发行保荐书
35名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人或
其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会
决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定。
（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会
决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的定价基准日为发行期
3-1-13发行保荐书首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格将做出相应调整。本次发行董事会决议未确定具体发行对象。
本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定。
（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以
外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会
决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行董事会决议未确定具体发行对象。
本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定。
（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会
决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股
3-1-14发行保荐书
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按届时有效的法律、法规、规范性文件以及按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定。
（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会
决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。
（九）本次发行符合《管理办法》第九十一条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
本次发行符合《管理办法》第九十一条的规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规
3-1-15发行保荐书范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”经核查，本次发行的募集资金总额不超过人民币542800.00万元（含本数），其中拟用于补充流动资金的金额为118000.00万元，未超过募集资金总额的
30%，资金规模及用途符合上述规定。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”。
经核查，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的
10%，按照2021年12月31日发行人总股本448037632股计算，本次向特定对
象发行股票的数量不超过44803763股（含本数），符合上述规定。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于
18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。
经核查，发行人本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2022年3月28日，发行人前次募集资金为2019年7月首次公开发行并在科创板上市的募集资
3-1-16发行保荐书金，本次董事会决议日距离前次募集资金到位已超过18个月，符合上述规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（金融类企业例外）根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
综上所述，发行人本次向特定对象发行股票符合上述监管问答之规定。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
按照2021年12月31日发行人总股本448037632股计算，公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过44803763股（含本数），募集资金规模不超过
542800.00万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2022年6月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象
3-1-17发行保荐书发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）根据公司2021年年报，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净
利润为91104.13万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为80824.66万元，假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度增长20%、增长30%和增长
40%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为542800.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次发行前按照2021年12月31日公司总股本448037632股计算，本次向特定对象发行股票股份数量为44803763股（含本数）。
（6）在预测及计算2022年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发
行股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（E）
项目
日/2021年度本次发行前本次发行后
总股本（万股）44803.7632044803.7632049284.13952
本次发行募集资金总额（万元）542800.00
3-1-18发行保荐书
2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（E）
项目
日/2021年度本次发行前本次发行后
本次发行股份数量上限（万股）4480.37632预计本次发行完成时间2022年6月
2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（E）
项目
日/2021年度本次发行前本次发行后
假设情形一：2022年扣非前后归母净利润均同比增长20%归属于上市公司股东的净利润
91104.13109324.96109324.96（万元）归属于上市公司股东的扣除非
80824.6696989.5996989.59
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）2.062.442.32
稀释每股收益（元/股）2.012.442.32扣除非经常性损益后基本每股
1.822.162.06收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
1.792.162.06收益（元/股）
假设情形二：2022年扣非前后归母净利润均同比增长30%归属于上市公司股东的净利润
91104.13118435.37118435.37（万元）归属于上市公司股东的扣除非
80824.66105072.06105072.06
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）2.062.642.52
稀释每股收益（元/股）2.012.642.52扣除非经常性损益后基本每股
1.822.352.23收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
1.792.352.23收益（元/股）
假设情形三：2022年扣非前后归母净利润均同比增长40%归属于上市公司股东的净利润
91104.13127545.79127545.79（万元）归属于上市公司股东的扣除非
80824.66113154.53113154.53
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）2.062.852.71
稀释每股收益（元/股）2.012.852.71扣除非经常性损益后基本每股
1.822.532.41收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
1.792.532.41收益（元/股）
3-1-19发行保荐书注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律、法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
2、加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
3、积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东
3-1-20发行保荐书
的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规
及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的
承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3-1-21发行保荐书
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人将积极促使拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、控股股东、实际控制人及一致行动人出具的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人/本企业/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、若本人/本企业/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者
投资者造成损失的，本人/本企业/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3-1-22发行保荐书
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请北京市君合律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人聘请韩国太平洋律师事务所为本次发行提供境外法律意见书。
5、发行人聘请深圳市高工产研咨询有限公司为本次募投项目出具了可行性研究报告。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
3-1-23发行保荐书综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事
务所、会计师事务所、可行性研究机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人主要风险提示
（一）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展
趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的，均围绕公司主营业务开展。募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化和预期效益造成不利影响。
2、募投项目新增的折旧、摊销费用对公司经营业绩造成不利影响的风险
本次募集资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，项目陆续建成后，将增加相应的折旧和摊销费用，尤其在新建产能尚未完全释放、潜力尚未充分发挥时，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。若未来募投项目的效益实现情况不达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
3、部分募集资金投资项目土地使用权取得风险
截至本发行保荐书签署日，公司本次募集资金投资项目中仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目和工程装备一期项目尚未取得土地使用权。虽然公司已积极准备相关手续，预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，但若公司无法按照预定计划取得上述土地使用权，将对本次募投项目的实施产生一定的不利影
3-1-24发行保荐书响。
（二）公司核心竞争力风险锂电池正极材料企业的关键核心竞争力在于产品的研发创新能力及制造工艺技术。动力型锂电池及正极材料的技术更新速度较快，且锂电池正极材料的应用市场对产品性能、品质要求极其严格，持续保持高素质的技术团队、研发并制造具有行业竞争力的高附加值产品，对于公司的可持续发展至关重要。
公司十分重视对技术人才的培养和引进，以保证各项研发工作的有效组织和成功实施，但未来仍可能会面临行业竞争所带来的核心技术泄密、技术人员流失风险。公司已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，对专有技术资料信息严格监管，与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议。但如果出现技术人员流失，公司存在技术泄密的风险，对公司的生产经营带来不利影响。同时，如果未来动力电池及正极材料的核心技术有了突破性进展，而公司不能始终保持行业领先的新技术和新产品开发水平并持续进步，将对公司的市场地位和核心竞争力产生不利影响。
（三）经营风险
1、技术路线变动的风险
新能源汽车动力电池在实际应用中存在锂电池、燃料电池等技术路线，锂电池又可分为三元锂电池、磷酸铁锂电池等技术路线。近年来，高镍三元锂电池在新能源汽车（特别是乘用车）动力电池领域的市场份额呈快速上升趋势，公司目前的主营业务方向为高镍三元正极材料。但如果未来新能源汽车动力电池的主流技术路线发生不利变化，三元正极材料的市场需求将会受到一定程度影响。如果未来动力电池及正极材料的核心技术有了突破性进展，而公司不能始终保持行业领先的新技术和新产品开发水平并持续进步，将对公司的市场地位和核心竞争力产生不利影响。
2、原材料供应及价格波动的风险
公司所生产的三元正极材料上游主要为前驱体和锂盐，前驱体上游原材料为镍盐、钴盐、锰盐，原材料成本占三元正极材料总生产成本的比重较高，尽管公
3-1-25发行保荐书
司已建立了较为完善的原材料采购管理体系、战略供应商合作关系，但宏观经济形势变化、突发性事件、原材料（如金属盐等）市场价格大幅波动等仍有可能对
原材料供应及价格产生不利影响，影响公司产品交付，对公司的生产经营产生不利影响；或原材料价格大幅增长，使得终端主要客户业绩持续受到重大不利变动，减少正极材料相关产品的采购，从而可能对公司经营产生较大影响。
3、专利诉讼的风险
宁波市中级人民法院于2020年9月14日向发行人出具传票。尤米科尔作为原告，以发行人为被告向宁波市中级人民法院提起诉讼。尤米科尔认为发行人在生产经营过程中未经其许可制造、销售、许诺销售侵害涉案专利（专利号为ZL201280008003.9，名称为“具有低可溶性碱含量的高镍阴极材料”）的产品，
并在发行人官网上对被诉侵权产品进行介绍和宣传，因此诉请法院：1、判令发行人停止制造、销售、许诺销售侵害原告第 ZL201280008003.9 号发明专利权的产品；2、判令发行人向尤米科尔赔偿经济损失61923300元；3、判令发行人向尤米科尔赔偿为制止侵权行为所支付的合理费用110167.5元（后变更该项诉讼请求为判令发行人向尤米科尔赔偿为制止侵权行为所支付的合理费用252163.6元）；4、判令发行人承担该案的全部诉讼费用。2021年9月30日，宁波市中级人民法院作出一审判决书（（2020）浙02知民初313号），判决驳回尤米科尔的诉讼请求。截至本尽调报告出具日，尤米科尔已对该判决提出上诉。
宁波市中级人民法院于2021年9月13日向发行人及湖北容百出具传票。尤米科尔与韩国尤米科尔作为原告，以发行人及湖北容百为被告向宁波市中级人民法院提起诉讼，两原告认为发行人、湖北容百未经许可实施了其发明专利（专利号为 ZL201580030857.0，名称为“具有优异的硬度强度的正电极材料”），因此
诉请法院：1、判令发行人停止制造、销售、许诺销售侵犯两原告第
ZL201580030857.0 号发明专利权的产品；2、判令湖北容百停止制造、销售侵犯
两原告第 ZL201580030857.0 号发明专利权的产品；3、判令发行人及湖北容百连
带向两原告赔偿经济损失10650.12万元；4、判令发行人及湖北容百连带向两原
告支付发明专利临时保护期使用费14585.77万元；5、判令发行人及湖北容百连
带向两原告赔偿为制止侵权行为所支付的合理费用96266.25元；6、判令发行人
3-1-26发行保荐书
及湖北容百承担该案的全部诉讼费用。截至本尽调报告出具日，该案件正在一审审理中。
经公司检测并委托外部第三方检测结果表明公司产品不落入原告专利权的
保护范围，公司已聘请专业知识产权律师团队应诉，同时采取反制诉讼等措施以维护公司和投资者的合法权益。由于相关诉讼尚未最终结案，因此最终判决结果将存在一定不确定性。如公司在上述诉讼中未能取得预期结果，将对公司生产经营造成不利影响。
4、产能扩张及利用率不足的风险
基于行业高速增长的预期及下游客户的合作情况，2021年度公司快速扩张产能规模，包括湖北五期、韩国正极项目1-1期、贵州1-2期。尽管项目已经过充分、科学缜密的论证，且公司已掌握实施项目的生产工艺和技术，同时加强了人才储备与培训等工作，但在项目实施过程中仍可能存在外部市场环境变化、项目施工管理不善、项目进度拖延、项目建成产能利用率不足等风险，继而对公司经营业绩产生不利影响。
5、市场竞争加剧的风险近年来，随着新能源汽车市场的快速发展，三元正极材料作为动力电池的关键原材料，吸引大量新企业的加入，同时，现有三元正极材料企业纷纷扩充产能，行业竞争日益激烈，生产企业开始逐步分化，龙头企业的市场份额不断提升。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，将会对公司的市场份额、毛利率产生重大不利影响。
6、下游客户相对集中的风险
2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，公司前五大客户销售金额占当
期营业收入的比例分别为80.86%、85.06%、84.17%和78.42%。报告期内，公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，主要系由于公司客户多为新能源锂电池行业龙头企业，且下游动力电池与新能源汽车行业的集中度较高，导致公司客户相对集中。若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，将会对公司经营产生不利影响。
3-1-27发行保荐书
7、产品质量问题风险
三元正极材料的下游客户为锂电池生产企业，下游客户通常对产品质量有较高要求。为保证产品质量，公司建立了较为完善的质量管控体系，分别从研发、生产、采购等角度保证产品质量符合客户及行业的规定标准。
报告期内，公司未发生任何重大产品质量纠纷，不存在因产品质量问题受到质量技术监督部门行政处罚的情形。但如果公司未来出现重大产品质量问题，将可能影响公司产品的市场销售，并对公司的经营业绩产生不利影响。
8、海外业务开展的风险
公司境外经营可能面临多种风险，从而对公司境外子公司的经营管理、财务状况等带来不利影响，包括但不限于疫情、罢工等导致生产或供应中断；当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活动；当地的劳工、税收、进出口、投资、
外汇、环境等相关法规政策发生不利变化；当地政府外交政策出现不利变化等。
本次募投项目涉及韩国忠州生产基地建设，尽管公司在韩国投资经营多年，拥有较为丰富的境外投资管理经验和人才储备，但韩国的政治环境、经济状况、法律体系等与中国存在一定差异，仍不排除项目建设及后期运营过程中，面临当地相关政策变动等带来的潜在经营风险，若韩国当地的投资、税收、进出口、土地管理、环保等相关法律法规和政策发生变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成的风险，进而影响项目的投资收益。同时，本次海外募投项目在实施过程中，可能存在因项目实施的后续需求、政策变动等原因而需要增加或重新履行相关主管部门备案或审批程序，从而导致募投项目实施延后的法律风险。
（四）财务风险
1、产品销售毛利率下降的风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司主营业务综合毛利率分别
为14.57%、12.34%、15.31%和12.70%，呈现一定波动性。公司毛利率波动主要受上游原材料采购价格、原材料储备情况、自身前驱体业务自供率、终端销售价
格等多重因素影响。与此同时，为满足下游市场需求，行业竞争企业也在纷纷投
3-1-28发行保荐书
入高镍三元正极材料的研发与生产，行业产能保持较快扩张增速。因此，若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司未能持续保持产品领先，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，公司毛利率存在下降的风险。
2、应收账款余额较高的风险
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司应收账款余额分别为108725.04万元、85970.00万元、187174.19万元和329689.30万元，占营业收入的比例分别为25.95%、22.66%、18.24%和63.79%。报告期内应收账款余额增长较快，主要系受公司营业收入快速增长所致。公司期末应收账款余额较大，主要受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响。公司产品的用户主要是国内外较大规模的动力电池制造厂商，交易金额较大，且因公司业务持续增长使四季度销售占比偏高，致使期末应收账款余额较高。虽然期末应收账款的账龄主要集中在1年以内，但由于应收账款金额较大，且占资产总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。
3、期末存货金额较大及发生减值的风险
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司存货账面价值分别为59028.80万元、58397.29万元、166778.78万元和243231.21万元，占期末资产总额的比例分别为10.09%、9.52%、11.34%和13.35%。公司期末存货余额较大，主要受销售存在季节性、生产周期较长、生产流程复杂等因素的影响，公司储备原材料和库存商品的金额较大，导致存货余额较高，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。
4、经营活动现金流量净额为负的风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司经营活动现金流量净额分
别为11746.31万元、70792.64万元、-19185.06万元和-11530.01万元。公司经营活动现金流量净额为负的主要原因，一方面公司业务快速发展，应收账款和存货规模逐年增长，销售回款与采购付款具有不同信用期；另一方面，公司与客户
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主要采取银行承兑汇票结算，销售货款的票据回款未计入经营活动现金流入。如未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险。
5、固定资产金额较大及发生减值的风险
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司固定资产账面价值分别为116539.64万元、120735.67万元、281505.29万元和276403.74万元，占期末资产总额的比例分别为19.92%、19.68%、19.15%和15.18%。报告期内，公司固定资产金额较大，后续可能由于发生损坏、技术升级迭代等原因在日后的经营中出现减值的风险。
（五）管理及内控风险
1、业务规模扩大带来的管理风险近年来，随着公司产能加速扩张，跨国多基地运营涉及组织架构日益庞大、管理链条逐步延长，公司总体管理难度逐步增加，如公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临因管理控制不当遭受损失的风险。
2、安全生产与环境保护风险
公司建立了较为完善的安全生产管理体系。随着监管政策的趋严、公司业务规模的扩张，安全与环保压力也在增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保事故风险。此外，公司前驱体产品的生产过程中不可避免会产生少量废气、废水、废渣，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。一旦发生安全环保事故，公司将面临被政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能，进而出现影响公司正常生产经营的情况。
（六）政策及行业风险
1、宏观经济波动及产业政策变化风险
受益于国家新能源汽车产业政策推动，以及近年来我国新能源汽车产业的较快发展，锂电池正极材料作为动力电池的核心关键材料，市场规模、技术水平在
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近年来实现了大幅提升。随着国家政策补贴逐步退坡，补贴对动力电池能量密度和续航里程等技术标准要求不断提高。如果未来宏观经济和市场需求发生变化、国家新能源汽车及锂电材料等相关产业政策发生重大不利变化，将影响整个新能源及锂电材料行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、行业市场需求波动的风险
尽管近年来新能源汽车市场增长较快，渗透率不断提升，新能源汽车的购买成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素会对新能源汽车产业的发展形成一定制约。未来，若推动新能源汽车发展的产业政策变化、出现配套设施建设和推广未能及时满足客户需求增长、客户对新能源汽车消费的认可不及预期及原
材料价格大幅波动等因素，新能源汽车市场需求可能出现较大波动，导致公司产能扩张后下游电池增速放缓，进而影响动力锂电池厂商对正极材料的市场需求，将会对公司的生产经营造成不利影响。
（七）其他风险
1、摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。因此，存在股东即期回报被摊薄的风险。
2、审批与发行风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司 2022 年 3 月 28 日召开的第二
届董事会第十一次会议、2022年4月19日召开的2021年年度股东大会、2022年7月25日召开的第二届董事会第十六次会议以及2022年8月10日召开的2022
年第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。本次发行向不超过35名（含35名）特定对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
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3、股价波动的风险
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
4、不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
九、发行人发展前景评价
（1）“双碳”目标加速推进，新能源锂电材料行业市场空间广阔近年来，随着全球气候变暖、能源短缺、生态环境问题愈发突出，各国政府相继出台鼓励新能源产业发展的规划及扶持政策，凸显出世界各国保护环境、发展可再生能源产业的决心。2020年9月，习近平主席向全球宣布，中国的碳排放要力争于2030年前达到峰值，努力争取在2060年前实现碳中和。我国是全球碳排放大国，积极应对气候变化，主动提出“双碳”目标，将加速全球碳减排步伐，中国也将迎来历史性转折，这也是促进国家新能源及相关产业转型升级，实现经济长期健康可持续发展的必然选择。2020年欧盟发布《可持续与智能交通战略》，2050年力争交通领域碳排放在2020年基础上减少90%；2021年欧盟国家最终通过了《欧洲气候法案》，为欧盟各国在2050年实现碳中和的目标铺平了道路。2021年美国重新加入《巴黎协定》，承诺2050年实现碳中和目标。
全球主导型经济体迈向碳达峰、碳中和步调坚定的背景下，新能源汽车政策支持力度和研发投入持续增强，全球新能源汽车产业呈现爆发增长态势。根据乘联会数据显示，2021年全球狭义新能源乘用车销量达到623万辆，同比增长达
118%，市场渗透率达到7%，中国、欧洲市场新能源汽车渗透率已达到13%，其
中在 2021 年第四季度，中国市场新能源汽车渗透率已超过 20%。GGII 预计到
2025年，全球新能源汽车销量将达到2600万辆，相较于2021年年均复合增长
率约为41.42%。根据中国汽车工业协会数据统计，2021年中国新能源汽车销量
3-1-32发行保荐书
352.1万辆，同比增长158%，在此行业需求快速提升的阶段中，国内各产业链环
节快速发展，市场规模日益扩大，整体增速超越国际。受下游市场强烈需求的带动，锂电材料各环节的市场规模将快速增长。
根据 GGII 预测，到 2025 年全球动力电池出货量将达 1550GWh，较 2021年出货量增幅超300.0%，市场空间巨大。正极材料占据动力电池核心环节、成本比重最大，其中2021年全球三元正极材料的出货量占正极出货量的50.3%，是正极材料中的主要方向之一。目前我国三元正极材料市场需求旺盛，供需关系趋紧，头部企业纷纷扩产以应对高速增长的市场。根据 GGII 数据，2021 年全球三元正极材料出货74.0万吨，同比增长72.89%，带动全球三元前驱体出货量72.0万吨，同比增长72.52%。三元正极材料及前驱体行业具有广阔的市场空间，预计2025年全球三元材料市场需求增长至300万吨，全球前驱体市场需求增长至
295万吨。因此，公司需要加快产能布局以满足快速发展的市场需求，进一步提
升市场占有率及核心竞争力。
（2）高镍三元优势明显，有利于进一步提升行业壁垒近年来，新能源汽车轻量化、智能化的技术发展趋势对动力电池提出更长续航里程、更高能量密度的要求。根据 GGII 数据，2021 年全球高镍三元出货量为
30.9万吨，同比增长120.71%，占三元正极材料总出货量的41.76%。高镍化三
元将持续成长为长续航车型的主流技术，随着相关技术发展以及整车平台功能整合，未来新能源汽车将持续向更高能量密度、更长续航里程发展，高镍化三元锂电池的发展趋势愈加明显。
从技术端来看，高镍三元相较于其他正极材料技术壁垒更高，不仅需要较高的研发技术门槛，还需要更高效稳定的工程技术能力及更精细的生产管理水平。
从能量密度端来看，在导入超高镍正极材料后，电芯的能量密度已达到
300-400Wh/kg，拉大与磷酸铁锂电芯的差距，可以更好地满足新能源汽车轻量化、智能化的发展要求。从市场端来看，众多跨国车企选择高镍动力电池技术路线，作为实现高端应用场景、高续航里程的商业化方案，加快了高镍动力电池技术路线的推广和普及。宝马、大众、戴姆勒、现代、通用、福特等国际主机厂加速电气化转型，纷纷推出多款中高端乘用车车型，电池技术路线向高镍电池倾斜，进
3-1-33发行保荐书
而对高镍电池产生强劲需求。从成本端来看，高镍三元正极材料使用更少的钴金属，降低了原材料成本，带来高镍化三元锂电池单位成本下降，有利于新能源汽车的普及。因此，在高镍三元趋势更加明确的背景下，竞争格局更加清晰，龙头企业将进一步受益。
（3）发行人所处行业在产业链的位置
发行人主要从事高能量密度锂电池正极材料及其前驱体的研发、生产和销售，位于产业链中游关键位置。发行人所在的产业链上游是镍、钴、锰、锂及其他辅料供应商，中游是正极材料和前驱体制造商，下游是锂电池生产厂商以及应用层面的电动汽车、储能、消费类电子等领域。
发行人与上下游企业建立了良好的合作关系。上游方面，发行人加速资源整合，完善产业链布局，增强对上游资源的整合与管理能力，与行业领先的供应商开展深度战略合作。通过投资、参股等方式，进入冶炼、矿业、回收和拆解等供应链上游环节，对供应链进行横向扁平化管理，保障关键原材料的安全、稳定供应，持续降低成本，增强产业核心竞争力。下游方面，发行人致力于提供优质的产品与服务，与宁德时代、孚能科技等重要客户开展合作并签订了战略合作协议，产业链下游的需求的持续增长将对公司经营业绩带来积极影响。
综上所述，发行人未来发展前景良好。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
3-1-34发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市之发行保荐书》之签
章页）
项目协办人：
贾光宇年月日
保荐代表人：
韩斐冲董瑞超年月日
内核负责人：
邵年年月日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华年月日
保荐机构总经理：
马骁年月日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹年月日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年月日
3-1-35发行保荐书
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员韩斐冲和董瑞超担
任本公司推荐的宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
韩斐冲最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为0家；（2）最近3年内曾担任河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券并在创业板上市项目、隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目、佳沃农业开发股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目、广东长青（集团）股份有
限公司（深圳证券交易所中小板）公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近
12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大
纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
董瑞超最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为0家；（2）最近3年内曾担任过湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业
板上市项目、深圳市德方纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市项目签字保荐代表人、深圳市德方纳米科技股份有限公司2020年向特定对象
发行股票并在创业板上市签字保荐代表人、中伟新材料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人、中伟新材料股份有限公司向特定对
象发行股票并在创业板上市签字保荐代表人、深圳市德方纳米科技股份有限公司
3-1-36发行保荐书
2021年向特定对象发行股票并在创业板上市项目，以上项目已完成发行；（3）
熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，
最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政
处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
3-1-37发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲董瑞超
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年月日
3-1-38发行保荐书
附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员贾光宇担任本公司推荐
的宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
3-1-39