深高速:2022年第一次临时股东大会会议资料

深圳高速公路集团股份有限公司
Shenzhen Expressway Corporation Limited
(a joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability)
2022年第一次临时股东大会
会议资料
现场会议时间：2022年8月18日（星期四）10:00开始
现场会议地点：深圳市南山区深南大道汉京金融中心46楼深圳高速公路集团股份有限公司会议室
网络投票平台： 上海证券交易所股东大会网络投票系统（A 股股东）会议资料目录页码
一、会议须知1
二、会议议程3
三、投票表格填写说明4
四、网络投票说明6
五、会议议案
1.关于终止吸收合并深圳市广深沿江高速公路投资有限公司的议案72022年第一次临时股东大会会议须知
深圳高速公路集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、H 股点票监察员及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股
东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书处具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为2022年8月18日9:30-10:00。为了能够及时、准
确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、A 股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营
业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
-1-2022年第一次临时股东大会会议须知
2、A 股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
3、H 股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出
席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
股东大会见证律师和 H 股点票监察员将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言
应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。
本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票（适用A股市场）相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。有关投票的具体安排，请参见股东大会会议通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。
九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
十一、本次股东大会审议的议案为特别决议案，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
-2-2022年第一次临时股东大会会议议程深圳高速公路集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
（一）会议主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议以下议案：
2022年第一次临时股东大会审议事项：
1、关于终止吸收合并深圳市广深沿江高速公路投资有限公司的议案。
（二）股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决。
六、休会并统计现场和网络投票结果。
七、会议主席宣布表决结果。
八、见证律师出具法律意见书。
九、董事、监事签署股东大会决议。
十、会议主席宣布股东大会结束。
-3-2022年第一次临时股东大会投票表格填写说明深圳高速公路股份有限公司
2020年第一次临时股东大会投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2022年8月12日）所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。股东如欲投票同意，请在“同意”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于 A 股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。对于 H 股股份，当且仅当股东对决议案明确投票同意、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票同意、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席
股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
-4-2022年第一次临时股东大会投票表格填写说明
附：投票表格样式
深圳高速公路集团股份有限公司股东资料：
股东名称：
股东账号(A股适用)：
2022年第一次临时股东大会
股份性质： ? A股 / ? H股
二零二二年八月十八日（星期四）上午十时正持股数：
于中国深圳市南山区深南大道汉京金融中心46楼股东代理人：
深圳高速公路集团股份有限公司会议室召开身份证号码：
投票表格序号非累积投票议案名称同意反对弃权关于终止吸收合并深圳市广深沿江高速公路投资有限公司的议案
备注：
1、决议案将经点票程序表决。
2、若本公司判定此投票表格全部或部份未经正确填写，本公司可行使绝对酌情决定权将此
投票表格的全部或其中一部份﹝视情况而定﹞视为无效。
3、若就所持全部股数投票，请于“同意”、“反对”或“弃权”栏下之适当位置填上“√”号。若只就部分持有股数投票，请于“同意”或“反对”或“弃权”栏下之适当位置注明有关股份数目。
4、决议案的内容仅属概要，有关决议案的详情请参见股东大会通知。
-5-2022年第一次临时股东大会网络投票说明深圳高速公路集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会网络投票说明
按照相关要求，本次大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体 A 股股东提供网络形式的投票平台，具体情况说明如下：
一、投票日期：2022年8月18日。
二、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
三、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
四、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
五、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
-6-2022年第一次临时股东大会会议议案1关于终止吸收合并深圳市广深沿江高速公路投资有限公司的议案
各位股东：
深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第二十三次会议于2022年8月1日批准终止吸收合并深圳市广深沿江高速公路投资有限公司（“沿江公司”），现提请股东大会审议。有关事项报告如下：
本公司于2020年9月29日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于吸收合并部分全资子公司的议案》，批准本公司吸收合并全资子公司深圳机荷高速公路东段有限公司（“机荷东公司”）和沿江公司。机荷东公司的税务及工商注销等手续已于2021年10月完成。有关详情可参阅本公司日期为
2020年8月13日、9月29日的公告以及本公司2021年半年度报告、2021年年度报告。本公司拟终止吸收合并沿江公司。
一、沿江公司基本情况
公司名称：深圳市广深沿江高速公路投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440300682010301B
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼四层—1303
法定代表人：张君瑞
主要股东：本公司持有100%股权
注册资本：人民币66亿元
成立日期：2008年12月1日
主要经营范围：主要从事广深沿江高速公路深圳段的建设及运营广深沿江高速公路深圳段指广州至深圳沿江高速公路深圳南山至东宝河（东莞与深圳交界处）段（“沿江高速（深圳段）”），其中，沿江高速（深圳段）主线及相关设施工程简称为沿江一期，收费里程约30.9公里，已于2013-7-2022年第一次临时股东大会会议议案1年12月28日建成通车；沿江二期工程于2015年12月开工建设，主要包括国际会展中心互通立交和深中通道深圳侧接线两部分工程，其中国际会展中心互通立交已于2019年完工通车。深中通道深圳侧接线全长约5.7公里，预计将与深中通道同步建成。
沿江一期2021年的日均混合车流量约为16.8万辆，日均路费收入约为人民币162万元。
本公司为沿江公司唯一股东，合并沿江公司财务报表。根据沿江公司截至2021年12月31日止会计年度（按中国会计准则，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）及截至2022年3月31日止三个月（按中国会计准则，未经审计）的财务报表，其主要财务指标如下：
单位：人民币千元截至2021年12月31日止年度截至2022年3月31日止三个月
营业收入614432.23103252.35
净利润201258.1831863.35于2021年12月31日于2022年3月31日
资产总额7570135.047504397.06
负债总额1089844.53990790.02
资产净额6480290.516513607.04
有关沿江公司和沿江高速的进一步信息，可参阅本公司过往的定期报告及本公司网站。
本公司董事会于2022年5月13日召开会议，批准对沿江公司减资人民币
38亿元，有关详情可参阅本公司日期为2022年5月13日的公告。沿江公司的
减资工作正在进行之中。
二、终止吸收合并沿江公司的原因及对本公司的影响
2020年第二次临时股东大会批准本公司吸收合并全资子公司机荷东公司
和沿江公司的主要出发点和目标为减少管理层级、发挥资产整合的经济效益，以及满足机荷高速整体改扩建的需要。近年来，本公司的实际情况发生了以下变化：
-8-2022年第一次临时股东大会会议议案1
1、本公司已于2021年完成了对机荷东公司的吸收合并，将机荷东段资产
和机荷西段资产作为一个整体进行经营管理，减少了机荷东段资产的管理层级，实现了降本增效的资产整合目标，同时也满足了机荷高速即将整体改扩建的需要。
2、本公司正在按照股东大会于2021年12月批准的“十四五”（2021-2025年）发展战略的要求，对各项收费公路资产进行整合。本公司已于2022年1月完成了对深圳投控湾区发展有限公司（“湾区发展”）71.83%控股权的收购，湾区发展是香港上市公司，其拥有45%利润分配比例的广州至深圳高速公路（“广深高速”）与沿江高速（深圳段）的线位和走向比较接近。本公司有意向促使湾区发展获得沿江公司51%的控股权（“该等资产整合”），以通过该等资产整合实现相近路段的统筹管理，进一步发挥协同效益，实现降本增效和精益管理的目标。
3、通过该等资产整合，在本公司继续维持沿江高速（深圳段）控股权的情况下，本公司可获得资金用于自身业务发展；同时通过充实湾区发展主业，可更好地挥其作为香港上市公司的投融资平台作用，有利于本集团进一步拓宽融资渠道，符合本公司及股东的整体利益。
4、本公司与湾区发展于2022年3月就有关事项签订了谅解备忘录，有关
详情可参阅本公司日期为2022年3月7日的公告。目前，本公司与湾区发展并未就此签订任何具法律约束力的正式协议。
基于以上实际情况和相应的安排，可实现本公司2020年第二次临时股东大会批准本公司吸收合并全资子公司机荷东公司和沿江公司的目标。为了更好地整合集团收费公路资产，发挥内部资源的协同优势，实现“十四五（”2021-2025年）发展战略目标，推动本公司长远健康的发展，本公司董事会建议终止吸收合并沿江公司。
由于沿江公司是本公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次终止吸收合并不会对本公司的当期损益产生实质性影响，不会对本公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害本公司及全体股东的利益，本公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。
董事会认为终止吸收合并沿江公司符合本公司及股东的整体利益。有鉴于-9-2022年第一次临时股东大会会议议案1此，董事会建议股东于临时股东大会上投票赞成将予提呈的决议案。
请各位股东审议。
深圳高速公路集团股份有限公司
2022年8月18日