同德化工:关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：002360证券简称：同德化工公告编号：2022-052
山西同德化工股份有限公司
关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票不
低于1000万股（含本数）且不超过5500万股（含本数），发行对象为公司控股股东及实际控制人张云升先生。公司于2022年7月8日与张云升先生签署了《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，张云升先生认购公司本次非公开发行 A 股股票事项构成关联交易。
公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了
《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等相关议案。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次非公开发行 A 股股票事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况及关联关系
1张云升先生，1952年07月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山西省河曲县***，博士，高级工程师，山西省第十届人大代表。曾荣获“轻工部全国劳动模范”、“山西省劳动竞赛委员会特等功”、全国“五一”劳动奖章等荣誉称号。
关联关系：张云升为公司控股股东及实际控制人、董事长，与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为张云升先生拟认购的公司本次非公开发行 A 股股票，认购数量不低于1000万股（含本数）且不超过5500万股（含本数）。
（二）关联交易价格确定的原则本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
四、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间山西同德化工股份有限公司与张云升于2022年7月8日签署了《山西同德
2化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
甲方（发行人）：山西同德化工股份有限公司乙方（认购人）：张云升
（二）认购方案
1、认购方式
乙方以现金认购本协议约定的股票。
2、定价原则及认购价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为6.03元/股，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股
票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
3、认购数量及认购金额
本次发行的股票数量不低于1000万股（含本数）且不超过5500万股（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。乙方的认购金额为乙方最终认购股份数乘以发行价格。
4、认购资金来源
3乙方本次认购资金为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。
5、限售期
乙方承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束日起18个月内不得转让。同时，乙方在本次发行完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
本次乙方所取得非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份，由于送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次发行股
份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（三）股份认购价款的支付及股份交割
1、乙方同意在中国证监会审核同意并且收到甲方发出的认购及缴款通知书之日起，根据认购及缴款通知书内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至认购及缴款通知书所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付上述认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续。
（四）协议生效条件和生效时间
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次向特定对象非公开发行股票方案。
（五）违约责任
41、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，
违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
下列情形不视为任何一方违约：
（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；
（2）本次发行未获得中国证监会核准；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）因不可抗力导致本协议无法履行。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司本次非公开发行股票用于偿还银行借款，本次募集资金使用将降低资产负债率，优化资本结构，节约财务费用，提高抗风险能力，减轻财务负担，提高公司后续融资能力，拓展发展空间。
张云升先生作为公司控股股东、实际控制人，认购公司本次非公开发行的股票表明其对公司未来发展前景的高度信心及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与张云升先生不存在其他
5关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次向公司控股股东及实际控制人张云升先生非公开发行 A 股股票属于关
联交易事项，关联交易双方发生交易的理由充分、合理。本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序、回避制度以及相关信息披露义务。
本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规等文件的规定，关联交易价格定价原则合理、公允。
本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
综上，我们同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次非公开发行对象中张云升先生系公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的议案时，关联董事已回避了表决，董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。
参与本次认购的关联方符合公司本次非公开发行股票认购对象资格。公司与关联方签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害
6公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次发行有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，表决程序合法，同意相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议；
2、第七届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对第七届董事会第二十二次会议有关议案的独立意见；
5、《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2022年7月9日
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