上声电子:上声电子向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：688533证券简称：上声电子
苏州上声电子股份有限公司
Suzhou Sonavox Electronics Co.Ltd.（住所：江苏省苏州市相城区元和街道科技园中创路333号）向不特定对象发行可转换公司债券预案二零二二年八月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与
收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债
券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。
本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议以及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。重要内容提示一、本次发行证券方式：向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超
过52000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1汽车音响系统及电子产品项目55395.1242000.00
2补充流动资金10000.0010000.00
合计65395.1252000.00
3、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国
家法律、法规禁止者除外)。
4、本次向不特定对象发行证券向现有股东配售的安排：本次发
行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。目录公司声明·······················3
释义·························6
目录·························5一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明·········6
二、本次发行概况···················7
三、财务会计信息及管理层讨论与分析··········20
四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途·······37
五、公司利润分配政策及股利分配情况··········38
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明······43
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明·43释义
本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、指苏州上声电子股份有限公司
发行人、上声电子苏州上声电子股份有限公司拟向不特定对
本次发行、本次向不特定
指象发行不超过52000万元（含本数）可转换对象发行可转换公司债券公司债券的事项苏州上声电子股份有限公司向不特定对象本预案指发行可转换公司债券预案债券持有人将其持有的可转换公司债券按转股指照约定的价格和程序转换为发行人股票的过程债券持有人可以将发行人的可转换公司债转股期指券转换为发行人股票的起始日至结束日本次发行的可转换公司债券转换为发行人转股价格指股票时，债券持有人需支付的每股价格苏州上声电子股份有限公司股东大会、董事
股东大会、董事会、监事会指
会、监事会
募投项目、募集资金投资本次向不特定对象发行可转换公司债券募指项目集资金投资项目《苏州上声电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则指债券持有人会议规则》可转换公司债券募集说明《苏州上声电子股份有限公司向不特定对指书/募集说明书象发行可转换公司债券募集说明书》
《公司章程》指《苏州上声电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所
报告期、最近三年及一期指2019年、2020年、2021年、2022年1-3月
2019年末、2020年末、2021年末、2022年
报告期各期末指
3月31日
元、万元、元/股指人民币元、人民币万元、人民币元/股
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
6一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性
文件的有关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格和条件的要求，并经公司董事会逐项进行自查核对，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司
向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上交所科创板上市。
（二）发行规模根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和
投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币52000万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
7（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日
起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
8“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转
换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定
9本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股派送红股或转增股本率为 N，每股
增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
10增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0﹣D；
三项同时进行时：P＝（P0﹣D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，
11公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
12其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的
可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
13当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。
14若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情
况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内
15进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现
有股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或
董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部
分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网
上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有本次发行的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次发行的可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次发行的可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次发行的可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次发行的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次发行的可转换公司债券的本金和利息；
17（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次发行的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所以及债券持有
人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面
值总额10%以上的债券持有人；
18（3）受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
52000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于
以下项目：
单位：万元项目拟使用序号项目名称投资总额募集资金
1汽车音响系统及电子产品项目55395.1242000.00
2补充流动资金10000.0010000.00
合计65395.1252000.00
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债19券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）担保事项本次发行的可转换公司债券不存在担保事项。
（二十一）评级事项本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十二）本次决议的有效期
公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2019年、2020年财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告；2021年财务报
告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保
留意见的审计报告；2022年1-3月财务报表未经审计。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
202021年12月312020年12月312019年12月31
项目2022年3月31日日日日
流动资产：
货币资金509836889.38327151689.62405445362.68436943238.24交易性金融
40920157.29160739623.968779017.73328800.00
资产
应收票据--80750.0069350.00
应收账款350488431.64342372177.49277875101.57267677176.27应收款项融
70014488.5475794963.3374120709.6770439155.94
资
预付款项15734332.3211448992.466582089.374301700.96
其他应收款1862285.402070038.891496886.611519259.01
存货262759266.44258428899.94176847172.67154632368.90其他流动资
32542202.4118927984.7117804266.7613806731.01
产流动资产合
1284158053.431196934370.40969031357.06949717780.33
计
非流动资产：
固定资产300402451.85304868896.54320030485.90310273150.77
在建工程51649783.4045265595.5114684587.9034523358.08
使用权资产10457127.286780242.53--
无形资产40600048.5642035748.2542364797.3637686227.72长期待摊费
2556800.431165874.842263536.312871173.04
用递延所得税
4092292.374381055.93768721.341949950.10
资产其他非流动
35786096.5120643683.306956091.53682871.17
资产非流动资产
445544600.40425141096.90387068220.34387986730.88
合计
资产总计1729702653.831622075467.301356099577.401337704511.21
流动负债：
短期借款328919200.46254036725.86327886614.36306727582.86交易性金融
734925.92132286.43232500.001621458.68
负债
应付票据---43589824.58
212021年12月312020年12月312019年12月31
项目2022年3月31日日日日
应付账款246670590.04223882869.21227193765.57195316124.01
预收款项---6446104.06
合同负债4834267.3017536549.389703554.29-应付职工薪
34608917.4233043148.6933980726.3062843923.79
酬
应交税费9629250.8512761309.1210717309.786219028.40
其他应付款42380983.3634546142.7426265164.6822810116.68一年内到期
的非流动负8281331.146759151.213581423.232732349.75债其他流动负
464989.202336133.83--
债流动负债合
676524455.69585034316.47639561058.21648306512.81
计
非流动负债：
租赁负债6141423.114029476.47--
预计负债2475879.262475879.261901418.411765397.35非流动负债
8617302.376505355.731901418.411765397.35
合计
负债合计685141758.06591539672.20641462476.62650071910.16
股东权益：
股本160000000.00160000000.00120000000.00120000000.00
资本公积698729669.86698729669.86480218478.09480218478.09其他综合收
-21760823.84-22621368.38-18536696.47-18243301.83益
专项储备13059606.6112632525.7211670629.7710077095.86
盈余公积27330476.6927330476.6922377615.0416045225.17
未分配利润165785113.59153257071.3697544348.0978351756.27归属于母公
司股东权益1043144042.921029328375.25713274374.52686449253.56合计少数股东权
1416852.851207419.851362726.261183347.49
益股东权益合
1044560895.771030535795.10714637100.78687632601.05
计
222021年12月312020年12月312019年12月31
项目2022年3月31日日日日负债和股东
1729702653.831622075467.301356099577.401337704511.21
权益总计
2、合并利润表
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入368313049.651301980147.721088039567.061194653115.78
其中：营业收入368313049.651301980147.721088039567.061194653115.78
二、营业总成本355638432.641237321744.681007950585.781102037519.40
其中：营业成本294578585.83953909728.75775924132.51855484616.47
税金及附加1963350.528518538.158871164.569110865.86
销售费用6286556.3725236668.4220344551.1146043658.83
管理费用27120002.30131204977.05113251888.53123987915.58
研发费用24805526.2787956733.0061396600.9959928327.82
财务费用884411.3530495099.3128162248.087482134.84
其中：利息费用3146755.7512243263.9513795005.3511520223.74
利息收入978122.912813245.971989870.192554792.62
加：其他收益290282.002979053.296780624.245736558.49投资收益（损失以“-”号填-102106.168633844.64-3967202.79-74620.42
列）公允价值变动收
益（损失以16585.0735187.539696176.41-1081693.18“-”号填列）信用减值损失
（损失以“-”591423.05-9790969.17-1816352.86-848211.25号填列）资产减值损失
（损失以“-”398546.60-1196458.49-3946774.84-2309479.57号填列）资产处置收益
（损失以“-”432106.791292030.5214473.51-56927.71号填列）
三、营业利润
（亏损以“-”14301454.3766611091.3686849924.9593981222.74号填列）
加：营业外收入196240.052803101.692250128.93340950.63
减：营业外支出275951.273342411.562351146.963372429.17
四、利润总额14221743.1566071781.4986748906.9290949744.20
23项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
（亏损总额以“-”号填列）
减：所得税费用1484267.915561502.9811044546.4612765627.12五、净利润（净亏损以“-”号12737475.2460510278.5175704360.4678184117.08
填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利
润（净亏损以12737475.2460510278.5175704360.4678184117.08“-”号填列）
2.终止经营净利
润（净亏损以----“-”号填列）
（二）按所有权属分类
1.归属于所有者
12528042.2360665584.9275524981.6978378620.53
的净利润
2.少数股东损益209433.01-155306.41179378.77-194503.45
六、其他综合收
860544.54-4084671.91-293394.644629847.88
益的税后净额
七、综合收益总
13598019.7856425606.6075410965.8282813964.96
额归属于母公司所
有者的综合收益13388586.7756580913.0175231587.0583008468.41总额归属于少数股东
209433.01-155306.41179378.77-194503.45
的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股
0.080.410.630.65收益（元/股）
（二）稀释每股
0.080.410.630.65收益（元/股）
3、合并现金流量表
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供
340436974.891250873380.501135328854.211248437448.14
劳务收到的现金
收到的税费返还2160133.8354931967.8843865491.6152539579.18
收到其他与经营1464644.958844142.0244830280.1328280971.16
24项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
活动有关的现金经营活动现金流
344061753.671314649490.401224024625.951329257998.48
入小计
购买商品、接受
200621552.57852855593.12720477274.85746569077.39
劳务支付的现金支付给职工以及
为职工支付的现73357732.39303895375.78274702331.55279088552.23金
支付的各项税费14222890.8146390520.1136689449.6640307917.20支付其他与经营
32039291.97133835342.6393652880.81117492722.09
活动有关的现金经营活动现金流
320241467.741336976831.641125521936.871183458268.91
出小计经营活动产生的
23820285.93-22327341.2498502689.08145799729.57
现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的
160000000.00--41610938.80
现金取得投资收益收
150888.8917362070.111862718.0020000.00
到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
638524.996058347.882423434.56613517.94
长期资产收回的现金净额收到其他与投资
--576800.00143000.00活动有关的现金投资活动现金流
160789413.8823420417.994862952.5642387456.74
入小计
购建固定资产、无形资产和其他
31059817.4178320670.0055902122.83115987264.63
长期资产支付的现金
投资支付的现金40000000.00160572150.00-21075720.42支付其他与投资
--408613.104438401.33活动有关的现金投资活动现金流
71059817.41238892820.0056310735.93141501386.38
出小计投资活动产生的
89729596.47-215472402.01-51447783.37-99113929.64
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的
-271064150.94--现金取得借款收到的
177024799.43278995557.60327419416.53348899514.00
现金
筹资活动现金流177024799.43550059708.54327419416.53348899514.00
25项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
入小计偿还债务支付的
102142324.83352634117.32306471474.96291236405.16
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付2955371.0311851961.3863748590.4411442222.86的现金支付其他与筹资
1170078.4516051925.711827981.37285480.71
活动有关的现金筹资活动现金流
106267774.32380538004.41372048046.77302964108.73
出小计筹资活动产生的
70757025.11169521704.13-44628630.2445935405.27
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价-1622020.31-10016903.07-8728507.001809108.86物的影响
五、现金及现金
182684887.20-78294942.19-6302231.5394430314.06
等价物净增加额
加：期初现金及
326734921.83405029864.02411332095.55316901781.49
现金等价物余额
六、期末现金及
509419809.03326734921.83405029864.02411332095.55
现金等价物余额
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2021年12月312020年12月312019年12月31
项目2022年3月31日日日日
流动资产：
货币资金412885548.72262218602.12328109140.53375940553.09交易性金融资
40331422.22160150888.898779017.73328800.00
产
应收票据18855921.2226045181.8780750.0069350.00
应收账款371172454.47369090317.68288377771.88279312516.14
应收款项融资51158567.3249749781.4674120709.6770439155.94
预付款项7856899.255013861.423937881.952618193.73
其他应收款107517513.0685355973.3354526814.6536137683.66
存货137934783.98141548370.05108602950.9787955476.33
其他流动资产15843083.883244163.397856637.111455442.57
流动资产合计1163556194.121102417140.21874391674.49854257171.46
262021年12月312020年12月312019年12月31
项目2022年3月31日日日日
非流动资产：
长期股权投资298507197.32298507197.32289732833.17294455960.55
投资性房地产10023585.0610415854.0011984929.8413554005.68
固定资产120312022.58124875279.21133896461.25139512306.96
在建工程12540605.996907922.371300285.621091258.10
无形资产34916341.2036418019.4236682965.7331379014.78
长期待摊费用1830694.67184084.52524019.00350871.80递延所得税资
9657483.375965720.532192358.273014599.73
产其他非流动资
10058650.823405899.802098290.00--
产非流动资产合
497846581.01486679977.17478412142.88483358017.60
计
资产总计1661402775.131589097117.381352803817.371337615189.06
流动负债：
短期借款304524356.31231621781.17299626218.89275645372.16
衍生金融负债734925.92132286.43232500.001621458.68
应付票据-0.000.0043589824.58
应付账款189285567.17191664738.08201991633.34167318876.72
预收款项1635683.210.000.006484235.20
合同负债3341932.0312598476.547921167.530.00
应付职工薪酬21413294.6820739233.2721770776.1646640537.48
应交税费1003439.277875866.776523564.683938243.85
其他应付款26136686.4718880012.0419565365.2613334084.55一年内到期的
4042774.504042774.503383730.682365202.92
非流动负债
其他流动负债270985.61270985.610.000.00
流动负债合计552389645.17487826154.41561014956.54560937836.14
非流动负债：
预计负债2318761.902318761.901838363.981644288.68非流动负债合
5903905.512318761.901838363.981644288.68
计
负债合计558293550.68490144916.31562853320.52562582124.82
272021年12月312020年12月312019年12月31
项目2022年3月31日日日日
所有者权益：
实收资本（或
160000000.00160000000.00120000000.00120000000.00
股本）
资本公积701517729.86701517729.86483006538.09483006538.09
专项储备13059606.6112632525.7211670629.7710077095.86
盈余公积27330476.6927330476.6922377615.0416045225.17
未分配利润201201411.29197471468.80152895713.95145904205.12所有者权益合
1103109224.451098952201.07789950496.85775033064.24
计负债和所有者
1661402775.131589097117.381352803817.371337615189.06
权益总计
2、母公司利润表
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入333346080.341183780236.29965314450.761015604155.26
减：营业成本272563915.90900692271.66705885991.66721105585.12
税金及附加1449033.206724501.566880361.367809470.91
销售费用8339604.6633642044.3330419813.3452177742.16
管理费用19363592.7085504594.2069144123.6475001870.67
研发费用21623350.2079554036.7156790014.3356516262.41
财务费用5812956.6426379963.7516329586.97891954.85
其中：利息费用2231943.5710575476.9112611957.4210888853.06
利息收入908199.673866740.312542202.414933462.85
加：其他收益197291.002482020.074186674.705111352.40投资收益（损失以-102106.168377083.634394131.19-74620.42“-”号填列）公允价值变动收益
（损失以“-”号填-18602.469696176.41-1081693.18列）信用减值损失（损-1192187.97-14663557.71-2033382.585029949.96失以“-”号填列）资产减值损失（损
298787.66-1000900.29-26342302.29-41557951.33失以“-”号填列）资产处置收益（损
432106.791824476.39-256967.2350751.82失以“-”号填列）二、营业利润（亏3827518.3648320548.6369508889.6669579058.39
28项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
损以“-”号填
列）
加：营业外收入6019.831237926.912114526.17272762.40
减：营业外支出103595.70310630.75966640.431636728.71三、利润总额（亏损总额以“-”号3729942.4949247844.7970656775.4068215092.08
填列）
减：所得税费用--280771.717332876.7012925797.50四、净利润（净亏损以“-”号填3729942.4949528616.5063323898.7055289294.58
列）
（一）持续经营净
利润（净亏损以3729942.4949528616.5063323898.7055289294.58“-”号填列）
（二）终止经营净
利润（净亏损以----“-”号填列）
五、其他综合收益
----的税后净额
六、综合收益总额3729942.4949528616.5063323898.7055289294.58
3、母公司现金流量表
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供
290420126.251062539886.23961991896.341052327662.99
劳务收到的现金
收到的税费返还6598644.7646398067.0834776261.1339589771.93收到其他与经营
34099766.0610667958.0643057971.9728073974.57
活动有关的现金经营活动现金流
331118537.071119605911.371039826129.441119991409.49
入小计
购买商品、接受
132460822.25839200631.40679891211.16677037924.67
劳务支付的现金支付给职工以及
为职工支付的现42162583.86175595444.47162490597.43150546333.09金
支付的各项税费10063263.8122673279.8323147713.1927604658.28支付其他与经营
165511181.14116879282.7390808003.52114281499.46
活动有关的现金经营活动现金流
350197851.061154348638.43956337525.30969470415.50
出小计
29项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的
-19079313.99-34742727.0683488604.14150520993.99现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的
160000000.00--41610938.80
现金取得投资收益收
320000.0017089903.444251131.192266285.65
到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
-6128158.231660275.65321837.42长期资产收回的现金净额收到其他与投资
-20706181.281049137.5088592192.53活动有关的现金投资活动现金流
160320000.0043924242.956960544.34132791254.40
入小计
购建固定资产、无形资产和其他
6697840.8230311045.8927443494.4520753819.39
长期资产支付的现金
投资支付的现金40000000.00163444487.2019415976.31138017223.45支付其他与投资
-54601840.0020123113.1051235461.33活动有关的现金投资活动现金流
46697840.82248357373.0966982583.86210006504.17
出小计投资活动产生的
113622159.18-204433130.14-60022039.52-77215249.77
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的
-271064150.94--现金取得借款收到的
165177571.04256484505.32299198319.29317434274.46
现金收到其他与筹资
415771.86---
活动有关的现金筹资活动现金流
165593342.90527548656.26299198319.29317434274.46
入小计偿还债务支付的
92304085.67324280461.85275280074.46290794553.29
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付2202853.8010752958.1062549355.5210854135.73的现金支付其他与筹资
13267510.0012535950.941827981.37285480.71
活动有关的现金筹资活动现金流
107774449.47347569370.89339657411.35301934169.73
出小计筹资活动产生的
57818893.43179979285.37-40459092.0615500104.73
现金流量净额
四、汇率变动对-1694792.02-6695235.71-5643241.101552716.51
30项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
现金及现金等价物的影响
五、现金及现金
150666946.60-65891807.54-22635768.5490358565.46
等价物净增加额
加：期初现金及
261801834.33327693641.87350329410.41259970844.95
现金等价物余额
六、期末现金及
412468780.93261801834.33327693641.87350329410.41
现金等价物余额
（三）合并报表范围及变化情况公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年一期合并报表变动范围及原因如下所示：
序号项目注册地注册资本持股比例变动情况
Hong Kong Sonavox 6972.31万港
1香港100%减少
International Co Ltd. 元
2苏州智音电子有限公司苏州2000万元51%增加
注：1、本集团之子公司 Hong Kong Sonavox International Co. Ltd.于 2020年 11月12日经香港公司注册处核准完成注销。
2、公司控股子公司苏州智音电子有限公司于2022年3月17日成立，自成立之日起纳入合并范围。截至2022年3月末公司尚未出资，苏州智音电子有限公司尚未开展业务。
（四）主要财务指标
1、公司报告期内主要财务指标
2022年3月31
2021年12月312020年12月312019年12月31
主要指标日
日/2021年度日/2020年度日/2019年度
/2022年1-3月流动比率1.902.051.521.46
速动比率1.511.601.241.23
资产负债率（合并）
39.6136.4747.3048.60
（%）资产负债率（母公
33.6030.8441.6142.06司）（%）应收账款周转率
0.993.943.784.23
（次）
312022年3月31
2021年12月312020年12月312019年12月31
主要指标日
日/2021年度日/2020年度日/2019年度
/2022年1-3月存货周转率（次）1.344.264.535.40每股经营活动的现金
0.15-0.140.821.21
流量净额（元/股）每股净现金流量（元
1.14-0.49-0.050.79
/股）
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末股本总额
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
2、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》(证监会公告〔2010〕2号）及《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第1号一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告〔2008〕
43号）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表
所示：
加权平均净资每股收益（元）报告期利润报告期间产收益率基本每股收益稀释每股收益
2022年1-3月1.21%0.080.08
归属于公司普通2021年度6.63%0.410.41
股股东的净利润2020年度10.79%0.630.63
2019年度12.17%0.650.65
2022年1-3月1.17%0.080.08
扣除非经常性损
益后归属于公司2021年度5.45%0.340.34
普通股股东的净2020年度9.10%0.530.53利润
2019年度12.04%0.650.65
注：上述指标计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率计算公式
32加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末
的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益计算公式
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月
起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的月份数。
（3）报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
（五）公司财务状况分析
1、资产状况分析
报告期各期末，公司资产结构如下：
单位：万元、%
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产128415.8174.24119693.4473.7996903.1471.4694971.7871.00
非流动资产44554.4625.7642514.1126.2138706.8228.5438798.6729.00
资产总额172970.27100.00162207.55100.00135609.96100.00133770.45100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为133770.45万元、
135609.96万元、162207.55万元和172970.27万元，其中，流动
资产总额分别为94971.78万元、96903.14万元、119693.44万元
和128415.81万元，分别占当期资产总额的比例为71.00%、71.46%、
73.79%和74.24%，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存
货等构成；非流动资产总额分别为38798.67万元、38706.82万元、
3342514.11万元和44554.46万元，分别占当期资产总额的比例为
29.00%、28.54%、26.21%和25.76%，主要由固定资产、在建工程、无
形资产和其他非流动资产等构成。
公司2021年末总资产较2020年末增长19.61%，主要系2021年
4月份公司完成了在上交所科创板发行上市，筹集募集资金净额
25851.12万元以及本期归属于上市公司股东的净利润增加所致。
2、负债状况分析
报告期各期末，公司负债情况如下：
单位：万元、%
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债67652.4598.7458503.4398.9063956.1199.7064830.6599.73
非流动负债861.731.26650.541.10190.140.30176.540.27
负债总额68514.18100.0059153.97100.0064146.25100.0065007.19100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为65007.19万元、64146.25万元、和59153.97万元和68514.18万元，其中，流动负债总额分别为64830.65万元、63956.11万元、58503.43万元和67652.45万元，分别占当期负债总额的比例为99.73%、99.70%、98.90%和
98.74%，主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等构成。报告期各期末，公司非流动负债金额和占比较小，主要是租赁负债和预计负债。
公司2021年末负债总额较2020年末减少7.78%，主要是当期偿
34还了部分银行借款所致。公司2022年3月末负债总额较2021年末增
加15.82%，主要是当期新增部分银行借款所致。
3、偿债能力指标
报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
项目
/2022年1-3月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率1.902.051.521.46
速动比率1.511.601.241.23资产负债率（合
39.6136.4747.3048.60并）（%）资产负债率（母公
33.6030.8441.6142.06司）（%）
（1）短期偿债能力
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.46、1.52、2.05和1.90，速动比率分别为1.23、1.24、1.60和1.51。报告期内，公司流动比率和速动比率整体呈现上升趋势，短期偿债能力良好。公司2021年末流动比率和速动比率均有所上升，主要系2021年公司完成首发上市，资本规模有所增加所致。
（2）长期偿债能力
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为48.60%、
47.30%、36.47%和39.61%，母公司口径的资产负债率分别为42.06%、
41.61%、30.84%和33.60%，整体呈现下降趋势，长期偿债能力增强。
公司2021年末资产负债率下降，主要系2021年公司完成首发上市，资本规模有所增加所致。
354、营运能力分析
报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）0.993.943.784.23
存货周转率（次）1.344.264.535.40
最近三年，公司应收账款周转率分别为4.23、3.78和3.94，总体呈现平稳态势，应收账款周转情况良好。
最近三年，公司存货周转率分别为5.40、4.53和4.26，存货周转情况总体良好。2021年存货周转率略有下降，主要系公司经营规模扩大，期末存货余额增加所致。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入36831.30130198.01108803.96119465.31
营业成本29457.8695390.9777592.4185548.46
营业利润1430.156661.118684.999398.12
利润总额1422.176607.188674.899094.97
净利润1273.756051.037570.447818.41归属于母公司所有者的净
1252.806066.567552.507837.86
利润扣除非经常性损益后归属
1211.704980.556368.317758.56
于母公司股东的净利润
报告期内公司营业收入先降后升。2020年受国内外疫情影响，公司营业收入同比有所下降；2021年各国各地疫情防控已经常态化，全球汽车市场逐渐复苏，受到疫情影响而被部分抑制的市场需求得到释
36放。公司凭借产品综合竞争优势，扬声器系列、功放业务及 AVAS 业
务均实现不同比例增长。
报告期内，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润有所下滑。2020年受到疫情影响营业收入下降、汇率变化产生的汇兑损失增加，公司净利润较2019年同比下降。2021年，一方面受上游原材料稀土、大宗金属商品（铁锡铜等）以及塑料粒子等价格上
涨的影响，公司主要原材料价格涨幅较大，对产品成本和毛利率影响较大；另一方面，2021年受国际疫情反复的影响，港口拥堵严重、船期絮乱，进而导致集装箱短缺、出口海运费不断暴涨，使得本期出口运费上涨明显。上述两个因素导致了当期产品毛利率下降，加之公司加大研发投入，研发费用占营业收入比例提升，综合导致当期净利润较2020年同比下降。
四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
52000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于
以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1汽车音响系统及电子产品项目55395.1242000.00
2补充流动资金10000.0010000.00
合计65395.1252000.00
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
37照规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金
拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红(2022年修订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2022)3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012)37
号）及上交所的相关要求，《公司章程》规定了股利分配政策，具体如下：
1、利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
2、利润分配方式
公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、
38法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当
优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、现金分红的条件和比例在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶
段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期
且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内
39拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的30%；（2）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；（3）公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出
达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属
于公司股东的净利润之比低于30%的，应说明下列情况：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未
分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；（3）董事会会议的审
议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
4、股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
405、利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。
6、当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
7、公司利润分配的审议程序
（1）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财
务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定
利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当披露具体原因，并由独立董事发表独立意见。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
418、公司利润分配的调整机制
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利
且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部
门、证券交易所等主管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情
形之一：（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（2）因出现战争、
自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；（4）证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。
42（二）公司最近三年的利润分配情况
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
归属于母公司所有者净利润6066.567552.507837.86
现金分红1920.00-5000.00现金分红占当年实现的可供分配
31.65%-63.79%
净利润的比例
最近三年累计现金分红金额/最
近三年年均归属于母公司所有者32.25%净利润的比例
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2022年8月10日
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