通裕重工:通裕重工股份有限公司融资与对外担保管理制度（2022年8月）

通裕重工股份有限公司
融资与对外担保管理制度
二〇二二年八月第一章总则
第一条为了规范通裕重工股份有限公司（下称“公司”）融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《通裕重工股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本制度。
第三条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保额之和。
第四条公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保的风险。
第五条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第六条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
1第二章公司融资事项的审批
第七条公司财务部门作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第八条至十条所规定的权限报公司有权部门审批，融资金额包括等值外币。
第八条依据公司章程、股东大会及董事会的授权，融资金额的审批权限如下：
（一）单笔融资金额不超过公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表计算）
1%的融资事项、报总经理审批决定，总经理在同一会计年度内行使该等决定权的累
计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的3%；
（二）单笔融资金额超过公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表计算）
1%且不超过5%的融资事项、报董事长审批决定，董事长在同一会计年度内行使该等
决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的10%；
（三）单笔融资金额超过公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表计算）
5%且不超过20%的融资事项、报董事会审批决定，董事会在同一会计年度内行使该
等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的30%；
（四）超过上述（三）项审批决定权限范围的融资事项须报公司股东大会审议批准。
第九条公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请融资的报告，内容
必须完整，并应至少包括下列内容：
（1）拟提供融资的金融机构名称；
（2）拟融资的金额、期限；
（3）融资获得资金的用途；
（4）还款来源和还款计划；
（5）为融资提供担保的担保机构；
（6）关于公司的资产负债状况的说明；
（7）其他相关内容。
2申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第十条公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融
资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
第三章公司对外提供担保的条件
第十一条公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担
保事项的利益和风险进行充分分析：
（1）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（2）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（3）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（4）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（5）提供的财务资料真实、完整、有效；
（6）公司能够对其采取风险防范措施；
（7）没有其他法律风险。
第十二条公司对外提供担保由公司财务部门根据被担保对象提供的上述资料
进行调查，确定资料是否真实。
第十三条公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第四章公司对外提供担保的审批
第十四条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
3公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（五）项担保时，必须经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股该子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十五条公司财务部门作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度中有关规定报公司有权部门审批。
4第十六条公司各部门向公司财务部门报送对外担保申请及公司财务部门向董
事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（1）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
（2）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（3）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（4）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（5）拟签订的担保合同文本；
（6）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（7）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十七条公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于出席董事会成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交公司股东大会在关联股东回避的情况下审议并做出决议。
第十八条公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进
行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第五章公司融资及对外担保的执行和风险管理
第十九条公司各部门的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的
5董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第二十条公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部门登记备案。
第二十一条已经依照本制度第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事项
及对外担保事项，在获得批准后90日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
第二十二条公司财务部门为公司融资及对外担保的日常管理部门。
第二十三条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。
第二十四条在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第八至十条规定的相关权限履行批准程序。
第二十五条公司财务部门预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务部门应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。
第二十六条公司财务部门应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变
化的情况，担保人应当及时向公司财务部门汇报、并共同制定应急方案。
公司财务部门应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
第二十七条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司
承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
6第六章公司融资及对外提供担保的信息披露
第二十八条公司融资及对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。
第二十九条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十条对公司融资及对外提供担保事项，应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定和公司信息披露管理制度的规定履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
第七章有关人员的责任
第三十一条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文
件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第三十二条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级
管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第八章附则
第三十三条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，经公司董事会审议通过后生效，并自生效之日起执行。本制度由公司董事会负责解释。
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