倍轻松:独立董事工作制度（2022年8月）

深圳市倍轻松科技股份有限公司独立董事工作制度
深圳市倍轻松科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，促进深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市倍轻松科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，修订本制度。
第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、
高管薪酬和利润分配和信息披露等与中小股东利益密切相关的事项，必要时应当根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律
师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
第五条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。深圳市倍轻松科技股份有限公司独立董事工作制度
第六条公司聘任的独立董事不得在五家以上的上市公司（含本公司）兼任
独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第七条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第十条独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并于中国证监会或证券交易所规定时限内取得独立董事资格证书。。
第二章独立董事的任职条件
第十一条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的深圳市倍轻松科技股份有限公司独立董事工作制度意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（十一）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（十二）其他法律法规及上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，并应取得独立董事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每2年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。
第三章独立董事的独立性
第十二条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司深圳市倍轻松科技股份有限公司独立董事工作制度前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员（“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大项）；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会或上交所认定的其他人员。
第四章独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事候选人应无下列不良记录：
（1）近3年曾被中国证监会行政处罚；
（2）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（3）近3年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（4）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上；
（5）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名深圳市倍轻松科技股份有限公司独立董事工作制度独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上交所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上交所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上交所报送董事会的书面意见。
对上交所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人被选为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
“确定提名”，是指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
第十五条如接到上交所问询，独立董事候选人、独立董事提名人应当在规
定时间内如实回答，按要求及时补充提交有关材料。自报送材料之日起五个交易日，未接到上交所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
第十六条对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十七条公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
第十八条公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上交所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在上交所所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第二十条公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自深圳市倍轻松科技股份有限公司独立董事工作制度
出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第二十一条当独立董事出现《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》以及上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和自律规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第二十二条独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一或
独立董事中没有会计专业人士时，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，但因丧失独立性而辞职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第五章独立董事的特别行为规范
第二十三条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第二十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法
规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元）应由独立董事事前认可；独立董深圳市倍轻松科技股份有限公司独立董事工作制度事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，并代为行使提案权、表决
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十五条公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会成员全部由不少于三名的董事组成，其中，除战略委员会外，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第六章独立董事的独立意见
第二十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关深圳市倍轻松科技股份有限公司独立董事工作制度注是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第二十七条独立董事对第二十六条规定的事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十八条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况深圳市倍轻松科技股份有限公司独立董事工作制度进行说明。
第二十九条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的
生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第三十一条公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对
自身履行职责的情况进行说明。独立董事的述职报告宜包含以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第七章公司为独立董事提供必要的条件
第三十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件和经费。深圳市倍轻松科技股份有限公司独立董事工作制度
第三十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十四条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十五条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上交所办理公告事宜。
第三十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
第三十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章附则
第四十条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十一条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十二条本制度经公司股东大会审议通过生效；修改时须经股东大会审议通过。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。深圳市倍轻松科技股份有限公司独立董事工作制度深圳市倍轻松科技股份有限公司
2022年8月2日