上声电子:上声电子独立董事工作制度

SSDZ-TMP-09
苏州上声电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构促进公司的规范运作根据《苏州上声电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定并参照中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司独立董事规则》的规定制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规和《公司章程》的要求认真履行职责维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
本文件知识产权归上声所有，未经授权禁止复制与传播［密级：★★★］第二章任职资格
第五条独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董
事的资格;
(二)具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》所要求的
独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验;
(五)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第六条独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等主要社会关
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司
前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员;
本文件知识产权归上声所有，未经授权禁止复制与传播［密级：★★★］(六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;
(七)《公司章程》规定的其他人员;
(八)中国证监会认定的其他人员。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章提名、选举、聘任
第八条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容公布并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。
第十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。
第十一条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的公司应将其作为特别披露事项予以披露。
本文件知识产权归上声所有，未经授权禁止复制与传播［密级：★★★］第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章职权
第十三条独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职
权外还具有以下特别权利:
(一)重大关联交易(是指公司拟与关联人达成的总额高于300万
元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由
独立董事事前认可;独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
(三)向董事会提请召开临时股东大会。
(四)提议召开董事会。
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权应当经全体独立
本文件知识产权归上声所有，未经授权禁止复制与传播［密级：★★★］董事同意。第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。
如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的从其规定。
第十四条独立董事除履行上述职责外还应对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)制定资本公积金转增股本预案;
(五)公司利润分配、现金分红政策及方案的制定、调整、决策程
序、执行情况及信息披露以及利润分配政策是否损害中小
投资者合法权益;
(六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子
公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集
资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(七)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生
的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来以及公司是否采取有效措施回
收欠款;
(八)重大资产重组方案、股权激励计划;
本文件知识产权归上声所有，未经授权禁止复制与传播［密级：★★★］(九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意
见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍所发
表的意见应当明确、清楚。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别记入会议记录。
如有关事项属于需要披露的事项公司应当将独立董事的意见予以公告独立董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十五条独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务必要时应当聘请中介机构进行专项调查:
(一)重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议;
(二)未及时履行信息披露义务;
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四)公司生产经营可能违反法律、法规或《公司章程》;
(五)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当
包括下列内容：
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况列席股东大会次
数;
本文件知识产权归上声所有，未经授权禁止复制与传播［密级：★★★］(二)发表独立意见的情况;
(三)现场检查情况;
(四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况;
(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作;
(六)按照相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》履行独立董事职务所做的其他工作。
第十七条为保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要
的条件:
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人至少应保存5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
(三)独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得
拒绝、阻碍或隐瞒不得干预其独立行使职权。
本文件知识产权归上声所有，未经授权禁止复制与传播［密级：★★★］(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司给予独立董事适当的津贴津贴的标准应由公司董事会制定预案股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。
(六)除上述津贴外独立董事不应从公司及公司主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章附则
第十八条本制度由公司董事会负责解释。
第十九条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
第二十条本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2022年8月10日
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