科前生物:深圳价值在线信息科技股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
武汉科前生物股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二二年八月深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................5
第五章本次激励计划的预留授予情况......................................8
一、本次限制性股票预留授予的具体情况....................................8
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情
况说明..................................................10
第六章本次激励计划授予条件成就情况说明..................................12
一、限制性股票的授予条件.........................................12
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................13
第七章独立财务顾问的核查意见....................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
科前生物、本公司、上市公司、公司指武汉科前生物股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股指
本次激励计划、本计划票激励计划《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性《激励计划（草案）》指股票激励计划（草案）》《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票
本报告、本独立财务顾问报告指激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
第一类限制性股票指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
第二类限制性股票指相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）高级管理人员、核心技术人激励对象指
员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激授予价格指励对象获得公司股份的价格
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日/
第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象有效期指
获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购
注销/作废失效之日止激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性限售期指
股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
1深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励解除限售期指对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性解除限售条件指股票解除限售所必需满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条
归属指件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条归属日指件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对归属条件指象为获得激励股票所需满足的获益条件薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权《监管指南4号》指激励信息披露》
《公司章程》指《武汉科前生物股份有限公司章程》《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性《考核管理办法》指股票激励计划实施考核管理办法》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章声明
价值在线接受委托，担任科前生物2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在科前生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供科前生物全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科前生物提供或为其公开披
露的资料，科前生物已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对科前生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、科前生物及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2021年8月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于公司的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
2021年 8月 17日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了
《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。
二、2021年8月17日至8月26日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司个别员工提出问询，对此，公司监事会经了解后向上述人员进行了解释说明。公司内部员工对本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2021年8月28日，公司披露了《武汉科前生物股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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三、2021年 8月 17日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披
露了《武汉科前生物股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事罗飞先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。
四、2021年9月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月3日披露了《武汉科前生物股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2021年9月7日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
六、2021年9月14日，公司完成了本次激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工作，并于2021年9月16日披露了《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：6深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
2021-039）。
七、2022年8月10日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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第五章本次激励计划的预留授予情况
一、本次限制性股票预留授予的具体情况
（一）授予日：2022年8月10日。
（二）授予价格：13.81元/股。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。
（四）授予数量：42.30万股，均为第二类限制性股票。
（五）授予人数：28人，均为公司核心骨干人员及董事会认为需要激励的人员。本激励计划预留授予的激励对象名单及其获授权益分配情况如下：
获授权益占本激获授权益占当获授的权益数姓名职务励计划授予权益前公司股本总量（万股）总量的比例额比例公司核心骨干人员及董事会认为需要
42.3011.4148%0.0909%
激励的人员（28人）
合计42.3011.4148%0.0909%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划第二类限制性股票预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或
合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
（六）第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排
1、有效期
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第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。本次预留授予的第二类限制性股票的有效期为自预留授予之日起算36个月。
2、归属安排
本激励计划预留授予的第二类限制性股票自预留授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期50%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期
限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
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二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
2021年9月7日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于本次激励计划首次授予激励对象名单中1名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的第二类限制性股票，同时为避免预留部分限制性股票数量超过本次激励计划拟授予权益总量的20%，公司拟对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。经过调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象由169人调整为168人，授予的限制性股票的总数由
372.2300万股调整为370.5700万股，其中首次授予第二类限制性股票数额由
338.9300万股调整为337.2700万股，预留部分第二类限制性股票数额由
54.4600万股调整为54.1300万股；第一类限制性股票的数量不作调整。
2022年8月10日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2021年度利润分配向本公司全体股东每股派发现金红利0.19元（含税）已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将本次激励计划第一类限制性股票预留部分的授予价格由14元/股调整为13.81元/股，第二类限制性股票的授予价格（含预留部分）由14元/股调整为13.81元/股。
中国证券监督管理委员会于2022年1月5日公布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》对上市公司
董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的期间有所变化，需根据法规修订调整《激励计划》及其摘要中关于归属安排不得归属的期间的描述。
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除上述调整事项外，本次授予事项相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的相关议案不存在差异。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
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第六章本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年8月10日，并同意以13.81元/股的授予价格向符合条件的28名激励对象授予42.30万股第二类限制性股票。
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第七章独立财务顾问的核查意见
截至本独立财务顾问报告出具日，科前生物和本激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，限制性股票预留授予日、预留授予对象、预留授予数量的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南4号》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
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