赛托生物:2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

证券代码：300583证券简称：赛托生物山东赛托生物科技股份有限公司
2022年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二二年八月山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司2021年度股东大会
授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第三届董事会第九次会议、第十次会
议、第十一次会议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2021年年度股东大
会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股份数量不超过3000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司
3山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
总股本的30%，最终发行股份数量由董事会根据2021年年度股东大会授权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、发行对象认购的本次以简易程序向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日
起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次以简易程序向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过29000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元项目名称项目总投资额募集资金拟投入金额
高端制剂产业化项目36687.0429000.00
合计36687.0429000.00项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣
除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利
润由本次发行完成后的新老股东共享。
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8、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的股权结构将相应发生变化。
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，并在本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关风险说明”，注意投资风险。
5山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
目录
发行人声明.................................................2
特别提示..................................................3
释义....................................................8
一、一般名词释义.............................................8
二、专业名词或术语释义.......................................8
第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要....................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次发行的背景和目的......................................10
三、发行对象及其与公司的关系..................................12
四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...................12
五、本次发行是否构成关联交易..................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................15
七、本次发行的审批程序........................................16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................17
一、本次募集资金使用计划.......................................17
二、本次募集资金项目的基本情况.................................17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.....................21
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论.........................21
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................22
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.........22
6山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.23
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...................................23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形..................................................24五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.24六、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关风险说明.............24
第四节公司利润分配政策及执行情况..................................31
一、利润分配政策.............................................31
二、最近三年利润分配情况.......................................33
三、未来三年（2021-2023年）股东回报规划........................34
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项........................38
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明.......38
二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体的承诺.................................................38
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释义
一、一般名词释义
发行人、赛托生物、公指山东赛托生物科技股份有限公司
司、本公司
山东润鑫指山东润鑫投资有限公司，本公司控股股东和诺倍康指山东和诺倍康药业有限公司，本公司全资子公司斯瑞药业指山东斯瑞药业有限公司，本公司子公司Laboratorio Italiano Biochimico Farmaceutico Lisapharma
Lisapharma 指
S.p.A.，公司控股子公司，位于意大利董事会指山东赛托生物科技股份有限公司董事会监事会指山东赛托生物科技股份有限公司监事会股东大会指山东赛托生物科技股份有限公司股东大会
本次发行/以简易程序山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向指向特定对象发行特定对象发行股票的行为定价基准日指发行期首日
报告期指2019年、2020年、2021年及2022年1-3月报告期末指2022年3月31日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
二、专业名词或术语释义医药中间体指用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品
用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，由原料药指
化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为
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药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用的物质适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，制剂指可以最终提供给用药对象使用的药品
与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作仿制药指用的药品
广泛存在于自然界中的一类天然化学成分，包括植物甾甾体 指 醇、胆汁酸、C21甾类、昆虫变态激素、强心苷、甾体皂
苷、甾体生物碱、蟾毒配基等
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第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：山东赛托生物科技股份有限公司
公司英文名称： Shandong Sito Bio-technology Co. Ltd.法定代表人：米奇
公司类型：股份有限公司（上市）
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：300583
证券简称：赛托生物
注册地址：山东省菏泽市定陶区东外环路南段
办公地址：山东省菏泽市定陶区东外环路南段
注册资本：10692.2067万元
联系电话：0530-2263536
传真：0530-2263536
公司网址： http://www.sitobiotech.com
电子信箱： stock@sitobiotech.com
许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；新化学物质生产；
饲料添加剂生产；药品进出口；兽药经营；货物进出口；技术进出口；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；合
经营范围：
成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、化学药品制剂行业市场发展空间广阔
化学药品制剂行业是指直接用于人体疾病防治、诊断的化学药品制剂的制造，包括片剂、针剂、胶囊、药水、软膏、粉剂、溶剂等剂型药品。化学药品制剂关
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系着国民健康、社会稳定和经济发展，产品需求不断上升。目前，我国已经具有较完整的化学制剂工业体系，化学制剂工业市场规模持续增长，成为国民经济的重要组成部分。
未来，随着国民经济快速发展，居民生活水平不断提高，人口总量持续增长，老龄化程度不断加剧以及民众健康意识不断增强，我国化学药品制剂行业潜在市场巨大。另外，国家对医药工业的扶持力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全，良好的国内政策环境有利于医药工业平稳较快发展。我国化学药品制剂行业将迎来良好的发展机遇，未来市场发展空间广阔。
2、国家政策支持医药产业发展
国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》中第二十章“促进医药产业发展”中指出：“完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化，加快医疗器械转型升级，提高具有自主知识产权的医学诊疗设备、医用材料的国际竞争力。”本项目建设能够实现高端化药制剂的本地产业化，加强新型制剂的创新能力建设，推动重大药物产业化，符合《“健康中国2030”规划纲要》。
3、公司布局成品制剂业务，推进产业升级
公司2019年明确中长期发展战略，启动产业升级，通过不断的上下游产业链布局将公司打造成集“医药中间体、原料药和成品制剂为一体”的生物技术企业。
近年来，公司在拓展甾体药物中间体等产品线的同时，增加了高端中间体的产品储备，子公司斯瑞药业积极推动呼吸类高端特色原料药的研发，Lisapharma公司推动制剂产品国内外注册申报，和诺倍康建设国内制剂工厂。
本项目有利于公司拓展化学药品制剂业务线，布局完整化学制药产业链，增强公司一体化优势，提升公司盈利能力，促进公司业务可持续发展。
（二）本次发行股票的目的
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医药制造业属于资金及技术密集型行业，建设生产线的投资金额大、投资周期较长，且具有较强的规模效应。本次发行股票前，公司成品制剂业务主要依托子公司意大利Lisapharma公司开展，在国内尚无制剂工厂。募集资金项目顺利实施后，公司将在国内拥有年产冻干粉针剂480万支、注射液针剂5600万支、乳膏剂2400万支、凝胶13000万支的制剂工厂，有利于提升公司在产品制剂业务上的规模效应，提高公司市场竞争力，抓住医药行业发展机遇，进一步增强公司综合竞争实力和抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。
若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
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本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。
若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股
派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
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派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2021年年度
股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股份数量不超过3000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由董事会根据2021年年度股东大会授权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过29000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元项目名称项目总投资额募集资金拟投入金额
高端制剂产业化项目36687.0429000.00
合计36687.0429000.00项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序
14山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
对先期投入资金予以置换。
（七）限售期
发行对象认购的本次以简易程序向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次以简易程序向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（八）本次以简易程序向特定对象发行股票的上市地点本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2022年年度股东大会召开之日止。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，山东润鑫直接持有公司27060864股，持股比例为25.31%，为公司控股股东；米超杰先生直接持有公司24448000股，持股比例为22.87%，
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持有公司控股股东山东润鑫83%的股权，直接和间接合计控制公司51508864股，控制比例为48.17%，为公司实际控制人。本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
1、本次发行已经公司2021年年度股东大会授权董事会全权办理与本次发行
有关的全部事宜。
2、本次发行已经公司第三届董事会第九次会议、第十次会议、第十一次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、公司董事会审议通过本次发行具体方案。
2、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行拟募集资金总额为不超过29000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元项目名称项目总投资额募集资金拟投入金额
高端制剂产业化项目36687.0429000.00
合计36687.0429000.00项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金项目的基本情况
（一）高端制剂产业化项目
1、项目概况公司拟通过子公司山东和诺倍康药业有限公司投资建设“高端制剂产业化项目”，生产注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、醋酸甲泼尼龙注射液、硫糖铝混悬凝胶等八种高端制剂。本项目位于山东省菏泽市润鑫产业园内，项目总投资36687.04万元，其中建筑工程投资18197.48万元，设备投资
11778.60万元，其他建设费用投资2506.32万元，铺底流动资金4204.64万元。项
目拟使用募集资金投资29000.00万元，自有资金投资7687.04万元。
2、项目实施的必要性
（1）顺应行业发展趋势，满足高端医药制剂市场需求
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医药行业是关系国计民生、经济发展、人民群众健康安危的行业。随着我国人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强、疾病谱的改变、医
疗保障体制的不断完善，推动了医药行业的发展。由于化学仿制药具有与原研药相同的药用价值且价格低廉，因此在国内市场备受推崇。化学仿制药以极小的开支解决了绝大多数的临床用药需求，因此，安全、有效、高质量的化学仿制药在世界各国医疗体系中起着至关重要的作用。积极发展高端化学药品制剂是医药行业未来发展的重中之重，未来高端化学药品制剂市场需求巨大。
在上述背景下，本项目拟新建高端药品制剂生产线，利用公司国外子公司Lisapharma以及公司自身长期以来积累的各种技术，对注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、硫糖铝混悬凝胶等高端化学药品制剂进行本地产业化，符合高端化学药品制剂行业未来发展方向，有利于满足高端化学药品制剂市场需求。
（2）拓展公司化学药品制剂业务线，有利于提高公司抗风险能力
近些年来，国家陆续出台了一系列政策鼓励制剂药业，国内化学制剂行业迅速发展。我国化学制剂行业以生产化学仿制药为主，在化学仿制药不断发展的背景下，公司基于未来发展规划，在保持现有化学原料药物研发和生产竞争优势的情况下，着力加大在高端化学药品制剂领域的投入，拓展化学药品制剂业务线，致力于成为集医药中间体、原料药和成品制剂为一体的全产业链医药集团。
本项目通过对注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、硫糖铝混
悬凝胶等高端化学药品制剂产品进行研发和本地产业化，弥补公司在化学药品制剂的产业链缺口，能够形成以多品种、多规格为主、多产品均衡发展的局面，使公司具有较强的抗周期性和抗风险性能力，增强产品市场竞争能力，符合公司战略规划及未来发展趋势。
（3）实现一体化发展战略，增强公司一体化优势，促进公司业务可持续发展
近年来我国化学药品制剂市场规模稳步上升，虽然在宏观经济放缓、医保控费等背景下，行业增速已有所放缓，但伴随着人口老龄化程度的不断提高以及人们保健意识的增强，未来国内化学药品制剂市场将继续增长。目前我国化学制剂企业资金实力和研发能力偏弱，生产技术水平较低，市场竞争激烈，在国家鼓励创新药研
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发、加快化学仿制药一致性评价等推动下，未来公司的持续盈利和发展必然向着研发导向以及产业链一体化方向发展。
公司作为集医药中间体、原料药和成品制剂的研发和生产为一体的集团化企业，突出已有的原料药研发和生产优势，拓展化学药品制剂业务线，布局完整化学制药产业链，能够增强公司的一体化优势，有利于提升公司盈利能力。同时，本项目的建设将实现产业链及产品结构转型升级，促进公司业务可持续发展。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家相关产业政策及产业发展方向
本项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”项目范畴。《医药工业发展规划指南》指出，医药工业应促进技术创新、优胜劣汰和产品质量提升，实现持续健康的发展。此外，医药工业还应推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平。推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》也指出，要促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，改革和完善仿制药供应保障及使用政策，更好地满足临床用药及公共卫生安全需求。另外，《“健康中国
2030”规划纲要》提出，要完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。
加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。国家产业政策的支持和引导为本项目的实施奠定了良好的政策基础。
（2）公司具备完整的研发技术转移落地和生产管理能力
公司拥有完整的研发和技术转移落地能力。公司坚持科技创新路线，与国内多家知名高端科研院校保持长期而良好的合作关系，拥有山东省重点工程实验室，具备从药品基础研究到应用研究的完整研发体系。公司通过自主研发、科研机构合作、聘请国内外行业专家等多种方式，建立了国内第一条全系列甾体产品生产线。公司积累了多项知识产权，年均研发项目保持5个以上。公司坚持用国际化标准管理体系来推进公司的各项管理工作，先后通过ISO90001质量管理体系、ISO14000环境管理体系、ISO18000安全卫生管理体系、ISO50001能源管理体系等认证。此外，公司在
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原料药及化学药品制剂生产方面采用自动化、智能化的现代生产技术与先进的生产工艺。公司的主要管理团队成员均拥有多年医药行业经营管理经验，了解医药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，具备较强的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，确保了公司较高的决策效率和较强的执行能力，这些均为本项目奠定了扎实的基础。
（3）产品质量、品牌渠道优势是项目实施的有力保障
公司自成立以来，十分重视产品质量的高标准以及品牌渠道的积累。产品质量的高标准及稳定性将是项目实施的基础，作为主要甾体药物原料供应商，赛托生物一直提供着纯度高、品质稳定的甾体药物原料产品。通过产品研发、工艺改进、过程控制、效率提升等措施，生产出高质量、符合行业要求的产品，公司稳定的产品质量获得国内外客户的一致认可。品牌渠道方面，通过多年的潜心经营，赛托生物与众多药物行业优秀企业建立了长期、稳定的合作关系。丰富且优质的客户资源，是赛托生物长期、持续、稳定发展的有力保障。
4、项目投资概算
本项目总投资额为36687.04万元，募集资金投资金额为29000.00万元。
5、项目投资收益
本项目建成达产后正常年将实现销售收入54815.09万元，年净利润11338.91万元。
6、项目建设地点
本项目建设地点为山东省菏泽市润鑫产业园区内。
7、项目建设期
本项目建设周期为6年。
8、项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司山东和诺倍康药业有限公司。
9、项目批复文件
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本项目已通过菏泽市定陶区行政审批服务局备案程序，备案号为
2019-371703-27-03-073244；项目已获得菏泽市生态环境局定陶区分局出具的“定环审〔2021〕1号”环评批复文件。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行股票募集资金，将用于高端制剂产业化项目。项目建成后，可年产冻干粉针剂480万支、注射液针剂5600万支、乳膏剂2400万支、凝胶13000万支，能够使公司具备规模化制剂生产能力，有利于公司建立和发挥产业链一体化优势。
募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本实力将有所增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目是公司基于医药制造业的发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合公司及全体股东的利益。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章
程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行股票募集资金，将用于高端制剂产业化项目。项目建成后，能够使公司具备规模化制剂生产能力，有利于公司建立和发挥产业链一体化优势，进一步增强公司的综合竞争力与抗风险能力，促进公司业务可持续发展。
截至本预案披露日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
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本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，将用于高端制剂产业化项目。
项目达产后，可年产冻干粉针剂480万支、注射液针剂5600万支、乳膏剂2400万支、凝胶13000万支，公司的主要产品将从医药中间体、原料药扩展至药物制剂产品，产品品种更加丰富。在公司其他业务保持稳定的情况下，公司成品药的销售收入占公司整体收入的比重将会有所提升。
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，如果公司整体盈利水平不能保持增长，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，公司作为集医药中间体、原料药和成品制剂的研发和生产为一体的集团化企业，突出已有的原料药研发和生产优势，拓展化学药品制剂业务线，布局完整化学制药产业链，能够增强公司的一体化优势，有利于提升公司盈利能力。同时，本项目的建设将实现产业链及产品结构转型升级，促进公司业务可持续发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
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管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年3月31日，公司的合并报表资产负债率为43.13%（未经审计）。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
六、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）发行审批风险
本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）募集资金投资项目风险
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公司本次募集资金拟通过建设高端药品制剂生产基地，通过对多项高端化学药品制剂产品进行研发和本地产业化，进一步拓展公司化学药品制剂业务线，有利于提高公司的抗周期性和抗风险性能力，增强公司的核心竞争力。
公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，但由于项目实施周期较长，募投项目的实施在市场环境、产业政策、产品技术、市场开拓等多方面都面临一定的不确定性，若公司无法妥善应对，则存在募投项目研发失败或研发进度不及预期、募投项目尚未取得所需的全部资质许可或者药品注册
批复和取得时间不及预期、募投项目效益测算所使用的产品单价受竞争加剧、药品集中采购政策等影响而进一步下降等风险。
1、募投项目研发失败或研发进度不及预期的风险
报告期内，募投项目的实施主体和诺倍康公司尚处于生产建设阶段，公司当前主营业务为甾体药物原料及中间体，在国内尚未具备建设制剂工厂、生产制剂的经验，在国内未曾生产过制剂产品，公司尚未获得实现量产所需全部技术。本次募投的8款制剂产品中有3款为子公司Lisapharma公司现有产品；6款产品的实
验室小试研发阶段已完成，但实验室小试研发完成后尚需在生产车间进行中试阶段生产工艺的放大、验证和稳定性研究等。
公司尽管已为募投项目储备了相关的研发能力、人员和技术，但仍然可能存在公司在本次募投项目的研发失败、研发进度不及预期、掌握的技术和经验不满
足项目建设实施及后期生产经营的要求的风险，从而导致募投项目无法按计划完成、无法达到预期收益，影响公司经营业绩。
2、募投项目尚未取得所需的全部资质许可或者药品注册批复和取得时间不
及预期的风险
募投项目目前尚处于建设期，募投产品尚处于研发中，尚未取得日常经营和产品上市销售所需的全部资质。和诺倍康本次募投项目的制剂产品主要为仿制药，其投产及上市尚需取得的资质主要包括药品生产许可证及药品注册证。生产许可证需在资金到位、完成设备采购及安装调试后申请，药品注册证需在取得生产许可证的产线车间完成中试、工艺验证等工作后申请。
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公司正积极推动募投项目和子公司斯瑞药业尽快取得所需的全部资质许可
和药品注册批复，预计取得不存在重大障碍。但如果未来国家医药管理政策发生重大变化，或者公司的人员、生产、技术不满足相关要求，公司仍面临无法取得募投项目所需的全部资质许可或者药品注册批复的风险；同时，募投项目的资质取得时间系基于目前建设和研发进度、规划和行业政策所做的判断及测算，如果本次募投项目的建设和研发进度不及预期或者行业政策发生重大变化，公司将面临募投项目资质取得时间不及预期的风险，从而对募投项目的实施进度造成不利影响。
3、募投项目效益测算所使用的产品单价受竞争加剧、药品集中采购政策等
影响而进一步下降的风险
公司在制定本次募投项目效益测算时所使用的销售价格，系公司基于行业惯例、募投产品当前的竞争格局及市场规模、公司实际情况、募投产品的首要目标
市场及市场开拓策略等多方面因素所做出的预测，已经较当前市场的平均售价大幅度调低，调低幅度从40%至70%不等，整体平均调低幅度在50%左右。从历次七批国家集采的平均降幅为50%左右来看，募投项目效益测算所使用的产品单价可以在一定程度上应对未来竞争加剧、集采政策的影响。
如果未来市场竞争格局和行业政策发生变化，或者募投产品未来被纳入集采且集采中标价格的下降幅度超过预期，募投产品的单价将面临进一步下降的风险，使得募投项目的收入规模、利润总额和净利润降低。
（三）管理风险
1、经营管理风险
公司内部管理基础良好，管理体制健全、管理制度完善，公司管理层在日常业务发展过程中积累了丰富的内部管理经验，并紧密结合公司的经营发展实际，不断完善内部治理机制和加强管理制度建设，为公司的良性发展提供了有效保障。
但是，随着公司经营规模扩大，公司业务方向、经营模式等不断出现新的变化，包括控股子公司的管理致使跨度不断扩大，对公司运营管理、管理团队建设、新业务的管理和技术开发能力等各方面都带来更大的挑战。如果公司的管理模式、
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管理团队建设等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将会导致一定的经营管理风险。
2、人力资源风险
人力资源是企业发展的重要因素，随着公司业务范围的拓展、业务规模的扩大，需要更多的研发、生产技术、市场拓展、行业专家等领域的中高端人才支撑公司的发展。随着市场竞争的加剧，公司如果不能招揽、培养或留住更多人才，会对公司的长期发展形成压力和挑战。
3、未取得部分房产证风险
公司尚未取得权属证书的房产面积合计为7.87万平方米，占公司固定资产总账面价值为18.54%。目前，公司的九羟车间和润鑫热力的厂房已取得办证所需资料和完成相关验收工作，预计可于年底前完成上述固定资产的产权证书办理工作。
斯瑞药业、迪森生物公司正在办理竣工验收手续，公司正在积极推进办理上述固定资产的产权证书。若因无法办理相关权属证书而导致房屋建筑物被拆除，可能影响公司的生产经营，将对公司经营业绩产生一定影响。
（四）业务与经营风险
1、行业风险近年来，国内生物制药技术整体提升较快，行业参与者综合实力增强，导致甾体药物原料的总供给量增加，产品销售价格出现波动，甾体药物原料市场将进入充分竞争阶段。未来，若行业竞争进一步加剧，可能导致原材料、劳动力成本上升，产品价格下降，将会给公司带来一定的行业风险。
2、产业升级不达预期风险
公司2019年明确公司中长期发展战略，启动产业升级，未来也将在产业升级路上坚持不懈地前行。公司继续加大高端特色原料药研发投入的同时，增资Lisapharma公司，加大海外市场开拓力度及成品制剂的研发力度。但由于医药行业具有研发周期长、效益回报周期长等特点，新产品的开发与产业化对研发能力的先进性、创新性和持续性均有较高要求，储备项目和新研发项目可能因为市场、
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行业、竞争状况的变化而存在不确定性。此外，若突发公共事件、全球经济衰退、国家或行业政策调整等导致宏观环境发生重大不利变化，或是贸易保护主义、激烈竞争、技术失密等导致市场环境恶化，可能导致产业升级的速度不达预期。
3、疫情的风险
疫情在全球范围内仍未得到有效控制，在国内也存在反弹的风险。公司业务收入及经营业绩会受到疫情的影响。Lisapharma公司当前仍受到当地反复疫情的影响。若境外疫情影响持续，境内疫情反弹，对未来经营业绩有一定影响。
4、环保合规风险
公司生产过程中会产生一定数量的“三废”，公司已建立环保相关管理制度，并通过对整体生产工艺的不断改进，从源头上减少污染物产生，降低对环境的不利影响。但随着社会对环境保护重视程度的提高，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司需要承担更高的环保成本。若公司的员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致公司被环保部门处罚甚至停产，将对发行人的经营产生重大不利影响。
（五）财务风险
1、存货减值风险
截至报告期末，公司的存货为54793.36万元，占总资产的比例为17.91%，存货金额较大且占总资产的比例较高。公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成，保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的行情出现大幅下滑或者公司产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货减值的风险。
2、应收账款风险
随着经营规模的不断扩大，公司应收账款期末余额较大，截至报告期末，应收账款余额为17193.88万元，部分应收账款的账龄超过1年，导致应收账款占用资金较多。虽然公司主要客户信誉优良，发生坏账的可能性较小，但是若客户的生产经营状况发生不利的变化，公司的应收账款可能会产生坏账风险，从而对公
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司业绩造成不利影响。
3、固定资产减值风险
公司作为一家医药制造业企业，固定资产规模较大，截至报告期末，公司固定资产的账面价值为124285.23万元，占总资产的比例为40.64%。若生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可能存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。
4、在建工程不能及时投入使用的风险
公司2019年明确中长期发展战略，启动产业升级，通过不断的上下游产业链布局将公司打造成集“医药中间体、原料药和成品制剂为一体”的生物技术企业，使得公司近年来的在建工程投资规模较大。截至报告期末，公司在建工程为
39139.48万元，占总资产的比例为12.80%。若公司在建工程后续的建设进度不达预期，在建工程不能及时投入使用，可能对公司未来业绩造成不利影响。
5、成本费用上升的风险
随着公司规模的不断扩大，投资项目实施形成的资产以及各类人才的引进，公司成本和费用面临较大的上升压力；随着公司不断加大市场推广投入，销售费用等费用将相应增加；随着劳动力成本的上升、人员流动的加剧，现有的员工工资呈较快上升趋势；上述成本费用上升将导致产品毛利率和销售净利率的下降。
6、资产负债率上升的风险
报告期内各期末，公司的合并口径的资产负债率分别为36.84%、40.47%、
41.68%和43.13%，短期借款和长期借款余额分别为74153.92万元、63747.90万
元、62212.36万元和64302.75万元。报告期内公司资产负债率上升较为明显，借款余额整体有所增加，尽管公司的资产负债率尚在合理范围内，也未发生过债务逾期，但如果未来资产负债率持续上升、债务规模持续增大，将使公司面临一定的偿债压力。
7、汇率波动风险
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公司部分产品出口海外地区，主要以美元进行结算，同时公司的海外子公司Lisapharma的业务以欧元结算，如果汇率波动较大，公司汇兑损失影响较大，并将影响公司财务状况，公司需承担汇率波动带来的外汇结算损失风险。
（六）其他风险
1、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降，因此，公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
2、股价波动的风险
股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。
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第四节公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
根据《公司章程》第一百六十一条，公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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2、股票股利分配条件
公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
（四）利润分配的间隔和比例
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，在符合利润分配原则、保证公司政策经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。
公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且由重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）公司利润分配政策决策机制和修改程序
1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司
董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持
续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分
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配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会制定和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通
过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或者修改发表独立意见。
5、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2019年度现金分红2020年5月19日，公司召开了2019年年度股东大会审议通过《关于的议案》，以截至2019年12月31日公司总股本107783667股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.52元人民币（含税），合计派发现金红利
5604750.69元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分
配利润结转至以后年度分配。
2、2020年度未分配利润2021年5月13日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，且公司目前处于向“中间体-原料药-制剂”的全产业链战略升级的关键期，生产经营需要大量资金投入，结合当前经营情况和未来发展规划，保障公司战略发展的顺利实施，决定本年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
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3、2021年度现金分红2022年5月20日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以截至2021年12月31日公司总股本107252567股，扣除公司业绩未完成而需回购注销的限制性股票330500股为106922067股，以
106922067股为基数，每10股派发现金股利0.15元（含税），合计派发现金红利
1603831.01元，本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配
利润结转至以后年度分配。
（二）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况公司2019年至2021年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以后年度，用于公司的生产经营。
三、未来三年（2021-2023年）股东回报规划根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为明确公司对股东的回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，并已经公司第三届董事会第二次会议和2020年年度股东大会审议。
公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》主要内容如下：
“一、本规划制定的原则本规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，坚持利润分配以现金分红为主，实行持续、稳定的利润分配政策，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑和听取独立董事、监事和股东的意见；每年制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
34山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
二、本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司的行业特点、经营发展实际与规划、发展所处阶段、现金流量状况、资金需求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2021-2023年）的具体分红回报规划
（一）利润分配的方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配期间间隔
在满足《公司章程》规定的利润分配条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元；
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
35山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）红利，以偿还其占用的资金。
2、股票股利分配条件：
公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
（四）利润分配的间隔和比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且由重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）公司利润分配政策决策机制和修改程序
1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司
董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持
续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
36山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会制定和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通
过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或者修改发表独立意见。
5、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。”
37山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2022年9月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
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（3）假设本次发行股票募集资金总额为29000.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为3000.00万股。根据本次发行方案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设2022年度扣除非经常性损益前后的净利润与2021年分别持平、减少20%、增长20%（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）《关于印发的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。
2、对主要财务指标的影响
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基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（下表中2022年度的净利润数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：
2021年12月312022年12月31日/2022年度
项目
日/2021年度发行前发行后
期末总股本（股）107252567106922067136922067
假设1：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与
2021年度持平
归属于母公司的净利润（元）36205360.0536205360.0536205360.05
归属于母公司的净利润（扣非后）（元）21432295.7921432295.7921432295.79
基本每股收益（元/股）0.340.340.32
稀释每股收益（元/股）0.340.340.32
基本每股收益（扣非后）（元/股）0.200.200.19
稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.200.200.19
假设2：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与
2021年度上涨20%
归属于母公司的净利润（元）36205360.0543446432.0643446432.06
归属于母公司的净利润（扣非后）（元）21432295.7925718754.9525718754.95
基本每股收益（元/股）0.340.410.38
稀释每股收益（元/股）0.340.410.38
基本每股收益（扣非后）（元/股）0.200.240.22
稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.200.240.22
假设3：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与
2021年度下降20%
归属于母公司的净利润（元）36205360.0528964288.0428964288.04
归属于母公司的净利润（扣非后）（元）21432295.7917145836.6317145836.63
基本每股收益（元/股）0.340.270.25
稀释每股收益（元/股）0.340.270.25
基本每股收益（扣非后）（元/股）0.200.160.15
稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.200.160.15
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收
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益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降，因此，公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系2017年11月28日，公司出资成立山东和诺倍康药业有限公司（注册资本为300万元），并于2021年4月20日，对和诺倍康增资至1亿元人民币。和诺倍康是发行人打造成集“医药中间体、原料药和成品制剂为一体”的生物技术企业战略的重要一环。本次募集项目达产后，可年产冻干粉针剂480万支、注射液针剂5600万支、乳膏剂2400万支、凝胶13000万支，公司产品类别将从医药中间体、原料药扩展至药物制剂产品，公司产品品种更加丰富，在公司其他业务保持稳定的情况下，公司的成品药的销售收入占公司整体收入的比重将会有所提升。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
公司的主要管理团队成员均拥有多年医药行业经营管理经验，了解医药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，具备较强的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，
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确保了公司较高的决策效率和较强的执行能力，这些均为本项目奠定了扎实的基础。
公司通过自主研发、科研机构合作、聘请国内外行业专家等多种方式，建立了国内第一条全系列甾体产品生产线。公司积累了多项知识产权，年均研发项目保持5个以上。公司海外控股子公司Lisapharma具有先进的医药制剂研发技术优势，本项目部分产品如注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、硫糖铝混悬凝胶等相关技术均来源于子公司Lisapharma。同时，公司拥有完整的研发和技术转移落地能力。公司坚持科技创新路线，与国内多家知名高端科研院校保持长期而良好的合作关系，拥有山东省重点工程实验室，具备从药品基础研究到应用研究的完整研发体系。
公司自成立以来，十分重视产品质量的高标准以及品牌渠道的积累，稳定的产品质量获得国内外客户的一致认可。通过多年的潜心经营，公司与众多药物行业优秀企业建立了长期、稳定的合作关系。丰富且优质的客户资源，是本次募投项目的有力保障。
（四）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，争取早日实现项目预
期效益
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司及子公司和诺倍康将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
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2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，明确了公司2021年至2023年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。
（五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
43山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，拟将公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东山东润鑫投资有限公司、实际控制人米超杰为保证公司填补回
报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”山东赛托生物科技股份有限公司董事会
二〇二二年八月九日
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