明志科技:东吴证券股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司部分募投项目变更及对募投项目进行延期的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于苏州明志科技股份有限公司
部分募投项目变更及对募投项目进行延期的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为苏州明志科技股份有
限公司（以下简称“明志科技”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构履行持
续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对明志科技部分募投项目变更及延期的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州明志科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]894号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3077 万股，每股发行价格为 17.65 元，募集资金总额为人民币543090500.00元，扣除各项发行费用人民币53725344.52元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币489365155.48元。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“苏公 W[2021]B049 号”《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金的使用情况
公司首次公开发行募集资金净额为人民币48936.52万元，公司于2021年6月2日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整如下；
1单位：万元
序号项目名称总投资金额募集资金投入金额高端铸造装备生产线技术改造
110062.4410062.44
项目轻合金零部件生产线绿色智能
224617.3024617.30
化技改项目
3新建研发中心项目8078.778078.77
4补充流动资金项目8000.006178.01
合计50758.5148936.52
2021年7月23日，公司召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对募投项目追加投资的议案》，同意公司使用自筹资金2975.60万元对募投项目“新建研发中心项目”追加投资。
“新建研发中心项目”变更后，具体情况如下：
单位：人民币万元调整前调整后追加募集资金承自有资金追加投资后募集资金承自有资金项目总投资投资诺投资金额投入额项目总投资诺投资金额投入额
8078.778078.7702975.6011054.368078.772975.60
截至2022年5月31日，公司募集资金在各银行募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元拟用募原计划达募投项序集资金累计投账户余到预定可募投项目名称募集资金专户账号目投资号投入金入金额额使用状态总额额日期高端铸造装备生产
13225019976470000042610062.4410062.44288.881071.362022.12.31
线技术改造项目轻合金零部件生产
2线绿色智能化技术51290572031050524617.3024617.305231.9632.472022.12.31
改造项目
3新建研发中心项目750102200147144611054.368078.771748.835401.502022.12.31
4补充流动资金项目105458010400290126178.016178.016178.01--
合计51912.1248936.5213447.686505.33
注：1、募集资金专户余额与募集资金余额差额28983.51万元系闲置资金用于现金管理；
2、“高端铸造装备生产线技术改造项目”因将规划延伸至新地块，前期投资进度相对较慢。
2三、部分募集资金投资项目变更及延期情况
（一）部分募集资金投资项目变更情况
1、部分募集资金投资项目自有资金追加投资
2022年7月22日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资及对募投项目进行延期的议案》，公司拟使用自筹资金对“高端铸造装备生产线技术改造项目”进行追加投资，项目总投资预计增至11220.80万元，比原投资总额10062.44万元增加了1158.37万元，追加投资将用于建筑工程费用等项目。“高端铸造装备生产线技术改造项目”项目本次新增投资额全部使用自有资金，拟使用募集资金的金额保持不变。“高端铸造装备生产线技术改造项目”具体调整情况如下：
单位：人民币万元变更前项目募集资金拟投自有资金追加变更后项目投序号投资名称投资金额入金额投资金额资金额
一建设投资8086.928086.921158.099245.01
1工程费用6940.606940.60958.577899.17
1.1建筑工程费1131.601131.60958.572090.17
1.2设备购置费5578.005578.00-5578.00
1.3安装工程费231.00231.00-231.00
工程建设其他
21026.811026.8149.761076.57
费用
3预备费119.51119.51149.76269.27
二铺底流动资金1975.521975.520.281975.79
三项目总投资10062.4410062.441158.3711220.80
2、部分募集资金投资项目自有资金追加投资的原因
2022年6月，公司新购得一块与原厂区毗邻的工业用地。公司出于装备业
务未来向大型化方向发展的需求，将“高端铸造装备生产线技术改造项目”的规划延伸至新购得地块，新增建筑面积。公司的大型或超大型制芯装备研发已经有了阶段性成果，成功开发了超大型射芯机的射砂技术、固化技术和超重载驱动技术等多项技术，同时申请了4件发明和实用新型专利。公司结合“高端铸造装备
3生产线技术改造项目”实际建设情况，兼顾装备业务未来发展需求，本着对投资
者负责和投资审慎原则，公司对“高端铸造装备生产线技术改造项目”在原有方案的基础上进行了优化调整，使用自有资金对该募投项目追加投资。本次追加投资主要用于新增建筑面积、增加土建投资，该项目新增建筑面积由原规划的
3710.00平方米增至6967.22平方米，土建投资由原规划的1131.60万元增至
2090.17万元。本次对“高端铸造装备生产线技术改造项目”追加投资，有利于
实现该募投项目的效益最大化，有利于增加公司装备业务的发展空间。
（二）募集资金投资项目延期情况
1、公司募集资金投资项目延期的具体情况
2022年7月22日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资及对募投项目进行延期的议案》，拟对募投项目进行延期。公司募投项目延期情况如下表所示：
序调整前预计达到可调整后预计达到可募投项目名称号使用状态日期使用状态日期
1高端铸造装备生产线技术改造项目2022.12.312024.6.30
轻合金零部件生产线绿色智能化技
22022.12.312024.06.30
改项目
3新建研发中心项目2022.12.312023.06.30
2、公司募集资金投资项目延期的原因
（1）高端铸造装备生产线技术改造项目
截至2022年5月31日，高端铸造装备生产线技术改造项目的募集资金投入为288.88万元。2022年6月，公司新购得一块与原厂区毗邻的工业用地。公司出于装备业务未来向大型化方向发展的需求，将该募投项目的规划延伸至新购得地块，新增建筑面积。结合该募投项目在新购得地块的规划，以及当前募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，本着审慎和效益最大化的原则，拟将该项目延期至2024年6月。
（2）轻合金零部件生产线绿色智能化技改项目
截至2022年5月31日，轻合金零部件生产线绿色智能化技改项目的募集资金投入为5231.96万元。由于2022年初以来，受国内疫情反复、人员出行及供
4应链、物流运输受限等因素的影响，该募投项目的设备采购及调试进度较原计划有所滞后。公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，拟将该项目延期至2024年6月。
（3）新建研发中心项目
截至2022年5月31日，新建研发中心项目募集资金投入为1748.83万元。
受疫情防控的影响，该募投项目的建设施工进度较原计划有所滞后，此外，该募投项目土建工程量较大，建设周期较长。公司结合当前募投项目的实施进度、实际建设情况，拟将该项目延期至2023年6月。
四、本次募投项目追加投资及延期对公司的影响公司致力于以体系化技术创新带动传统砂型铸造行业转型升级。本次使用自筹资金对“高端铸造装备生产线技术改造项目”追加投资及对三个募投项目进行延期，是基于公司未来工作需要，符合公司募投项目的实际建设需求，有利于募投项目实施目标的达成，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变公司募集资金用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司严格遵守《公司章程》、《公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求使用募集资金。本次对部分募投项目追加投资及募投项目延期事项有利于进一步优化公司资源配置，符合公司未来战略发展要求，不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。
五、公司内部审议程序及专项意见说明
（一）内部审议程序
2022年7月22日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资及对募投项目进行延期的议案》，公司拟使用自筹资金对“高端铸造装备生产线技术改造项目”进行追加投资，项目总投资预计增至11220.80万元，比原投资总额10062.44
5万元增加了1158.37万元，追加投资将用于建筑工程费用、设备购置费等项目；将
“高端铸造装备生产线技术改造项目”、“轻合金零部件生产线绿色智能化技改项目”、“新建研发中心项目”三个项目进行延期。公司独立董事同意上述事项并发表了独立意见。
（二）独立董事意见
公司本次使用自筹资金对部分募投项目追加投资及对募投项目进行延期，是根据公司募投项目建设实际情况做出的适当调整，符合募投项目的实际建设需求、契合公司经营发展的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在变更募投项目、改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用自筹资金对部分募投项目追加投资及对募投项目进行延期，已履行了相关的决策程序，符合法律法规规定。独立董事同意公司使用自筹资金对部分募投项目追加投资及对募投项目进行延期。
（三）监事会意见
监事会认为，公司本次使用自筹资金对部分募投项目追加投资及对募投项目进行延期，符合募投项目的实际建设需求、契合公司经营发展的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在变更募投项目、改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用自筹资金对部分募投项目追加投资及对募投项目进行延期，已履行了相关的决策程序，符合法律法规规定。监事会同意公司使用自筹资金对部分募投项目追加投资及对募投项目进行延期。
五、保荐机构的核查意见公司使用自筹资金对部分募投项目追加投资及对募投项目进行延期的议案
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。该事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集
6资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用自筹资金对部分募投项目追加投资及对募投项目进行延期无异议。
（以下无正文）
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