新 华 都:安信证券股份有限公司关于新华都2021年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

安信证券股份有限公司
关于新华都购物广场股份有限公司
2021年度非公开发行 A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
二〇二二年八月中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2941号）核准，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”、“发行人”或“公司”）向不超
过35名（含35名）特定对象非公开发行股票35940803股，发行价格为4.73元/股，募集资金总额为169999998.19元（以下简称“本次发行”）。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后12个月内向不超过35名特定对象发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年7月22日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2022年6月24日至2022年7月21日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行底价为4.40元/股。
上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和
1收到《新华都购物广场股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）时间优先的原则，确定本次发行价格为4.73元/股，发行价格与发行底价、发行期首日前20个交易日均价的比率分别为107.50%、
89.75%。
（四）发行对象和发行数量
本次发行股数确定为35940803股，募集资金总额169999998.19元，扣除不含税发行费用6819755.46元，募集资金净额为163180242.73元。发行数量符合发行人董事会、股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票相关议案的要求，符合中国证监会《关于核准新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2941号）的要求。
本次发行对象最终确定为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。
本次发行的发行对象及其认购数量如下：
认购股数认购金额序号发行对象名称
（股）（元）
1中信建投证券股份有限公司317124714999998.31易知（北京）投资有限责任公司-易知全天候稳
2317124714999998.31
健成长6期私募证券投资基金
3财通基金管理有限公司443974620999998.58
4李天虹317124714999998.31
5诺德基金管理有限公司213530610099997.38
6夏同山359408016999998.40
7 UBS AG 4862579 22999998.67
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值
8634249429999996.62
12号私募证券投资基金
9建信基金管理有限责任公司505285723900013.61
合计35940803169999998.19
（五）锁定期安排
发行对象认购公司本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份在锁定期届满后减持还须遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的规定。若相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所认购股票的限售期另
2有规定的，从其规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所取得本次非公开发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生的股票，亦应遵守上述限售期安排。
经核查，主承销商认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、锁定期安排符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、董事会决议
2021年3月26日，发行人召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并将上述议案提交公司股东大会审议。
2021年7月30日，发行人召开第五届董事会第十一次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》等议案。
2022年3月7日，发行人召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议
3通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，
并将该议案提交股东大会审议。
2022年7月8日，发行人召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审
议通过了《关于调整公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》。发行人在《新华都购物广场股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》范围内，综合考虑二级市场行情、资金需求等因素，对本次非公开发行 A 股股票方案中的募集资金金额进行调整，将本次发行募集资金总额（含发行费用）由不超过56013.12万元（含本数）调整为不超过17000.00万元（含本数），并相应调整募投项目拟投入募集资金金额。根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》的授权，本次非公开发行 A股股票方案调整经发行人董事会审议通过后生效，无需提交发行人股东大会审议。
2、股东大会决议
2021年4月14日，发行人召开2021年第二次临时股东大会审议通过了第
五届董事会第七次（临时）会议与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过之日起12个月，即至2022年4月13日为止。
2022年3月30日，发行人召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将公司
2021年度非公开发行股票股东大会决议的有效期和授权董事会及其董事会授权
人士全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长至前次决议有效期自届满
之日起十二个月，即有效期延长至2023年4月13日。
（二）监管部门核准过程
2021年8月30日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2021年9月10日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2941号），核准发行人
4非公开发行不超过205369164股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，核准日期为2021年9月7日，有效期12个月。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商于2022年7月21日以电子邮件或邮寄的方式，向截至2022年7月11日向中国证监会报送发行方案时确定的《新华都购物广场股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票拟发送认购邀请书对象名单》中的符合相关条件的132家投资者发出了《新华都购物广场股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行认购。
其中包括：证券投资基金管理公司25家，证券公司19家，保险公司5家，个人投资者15家，其他机构投资者48家，以及截至2022年6月30日收市后新华都前20大股东（不含发行人控股股东、实际控制人及其关联方、董监高、主承销商及其关联方）。
除上述132家投资者外，2022年7月11日向中国证监会报送发行方案后至
2022年 7月 25日（T-1日）内新增 8家意向认购投资者，在上海市锦天城律师
事务所律师的见证下，发行人和主承销商已向上述8家新增投资者补发了认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号投资者名称
1易知（北京）投资有限责任公司
2张海勇
3庄丽
4厦门博芮东方投资管理有限公司
5建信基金管理有限责任公司
6深圳嘉石大岩资本管理有限公司
7夏同山
58王永军综上，共计向140家投资者发送了《认购邀请书》。
经核查，主承销商认为，新华都本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、发行人股东大会决议以及本次非公开发行股票发行方案的相关规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购
价格、分配数量的具体规则等情形。
（二）申购报价情况
2022年 7月 26日（T日）上午 9:00至 12:00，在上海市锦天城律师事务所
律师的见证下，发行人和主承销商共收到14名认购对象回复的《申购报价单》。
经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，14名认购对象均及时提交了《申购报价单》及其附件，并按规定缴纳了申购保证金（其中4名认购对象为证券投资基金管理公司、1名认购对象为合格境外机构投资者，无需缴纳申购保证金），
14名认购对象的报价均为有效报价。有效报价区间为4.41元/股-4.95元/股，有
效报价具体情况如下：
申购价格有效申购金是否缴纳申是否为有序号认购对象名称（元/股）额（万元）购保证金效申购
1建信基金管理有限责任公司4.732500.00无需缴纳是
2夏同山4.801700.00是是
3南华基金管理有限公司4.611000.00无需缴纳是
4.711000.00
4董卫国是是
4.431500.00
5庄丽4.681000.00是是
6 UBS AG 4.80 2300.00 无需缴纳 是
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值12号私
74.793000.00是是
募证券投资基金
4.882100.00
8财通基金管理有限公司4.678860.00无需缴纳是
4.4614620.00
4.951500.00
9中信建投证券股份有限公司是是
4.583000.00
4.811010.00
10诺德基金管理有限公司【注1】4.691510.00无需缴纳是
4.584160.00
11宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私4.611000.00是是
6募证券投资基金4.511200.00
4.411500.00
4.611000.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资
124.511000.00是是
基金
4.411000.00
4.821500.00
13李天虹4.681700.00是是
4.522000.00易知（北京）投资有限责任公司-易知全天候稳健成长6
144.901500.00是是
期私募证券投资基金
注1：诺德基金管理有限公司三档申报价格4.81元/股、4.69元/股、4.58元/股对应的申
购金额分别为1110.00万元、1610.00万元、4260.00万元，对应的申购产品均包含诺德基金浦江288号单一资产管理计划，该产品申购金额均为100万元，因该产品出资方与主承销商存在关联关系被剔除，剔除该产品的申购金额后诺德基金管理有限公司申购金额仍符合《认购邀请书》确定的申购区间要求，故三档报价均为有效报价，三档报价对应的有效申购金额分别为1010.00万元、1510.00万元、4160.00万元。
（三）发行定价与配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的定价配售原则，确定本次发行价格为4.73元/股，申购报价为4.73元/股以上的8名认购对象全部获配，建信基金管理有限责任公司报价4.73元/股，对应有效申购金额为
2500.00万元，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则并结合本次发行募集资金上限，建信基金管理有限责任公司部分获得配售，获配股数为5052857股，获配金额为23900013.61元。
根据认购时的获配情况，本次发行最终获配发行对象共计9名，发行价格为
4.73元/股，本次发行股票数量为35940803股，募集资金总额为169999998.19元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
获配股数获配金额锁定期序号获配发行对象名称
（股）（元）（月）
1中信建投证券股份有限公司317124714999998.316易知（北京）投资有限责任公司-易知全
2317124714999998.316
天候稳健成长6期私募证券投资基金
3财通基金管理有限公司443974620999998.586
74李天虹317124714999998.316
5诺德基金管理有限公司213530610099997.386
6夏同山359408016999998.406
7 UBS AG 4862579 22999998.67 6
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮
8634249429999996.626
东方价值12号私募证券投资基金
9建信基金管理有限责任公司505285723900013.616
合计35940803169999998.19-
获配认购对象的认购数量、价格和锁定期符合股东大会决议、本次非公开发行股票发行方案及相关法律法规的要求。
（四）本次发行缴款、验资情况发行人和主承销商于2022年7月27日向9名发行对象发出《新华都购物广场股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”），通知9名发行对象应于2022年8月1日12时前将认购资金划转至安信证券指定的收款账户，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认购资金。
2022年8月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2022〕13-2号），经审验，截至2022年8月1日12时止，参与本次发行的投资者已在安信证券指定的收款银行账户缴存认购资金共计人民币
169999998.19元。
2022年8月1日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行
人指定账户划转了认股款。
2022年8月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2022〕13-3号），经审验，截至2022年8月1日止，发行人本次发行股票数量为35940803股，发行价格为4.73元/股，募集资金总额为人民币
169999998.19元，减除发行费用人民币6819755.46元（不含税）后，募集资
金净额为人民币163180242.73元，其中，计入实收股本人民币35940803.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币127239439.73元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次
8非公开发行股票发行方案的规定。
四、本次发行对象的合规性核查情况经核查，本次发行对象均具备认购本次发行股票的主体资格。
（一）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次新华都非公开发行股票的风险等级界定为 R3级中风险等级，专业投资者和普通投资者 C3稳健型及以上的投资者均可认购。本次新华都发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号投资者名称投资者分类承受能力是否匹配
1 中信建投证券股份有限公司 专业投资者 I 是易知（北京）投资有限责任公司-易知全
2 专业投资者 I 是
天候稳健成长6期私募证券投资基金
3 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
4 李天虹 专业投资者 II 是
5 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
6 夏同山 普通投资者 C5 激进型 是
7 UBS AG 专业投资者 I 是
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东
8 专业投资者 I 是
方价值12号私募证券投资基金
9 建信基金管理有限责任公司 专业投资者 I 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行股份的风险等级相匹配。
（二）发行对象的关联关系核查情况
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
9本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购。
（三）发行对象的私募备案核查情况
根据申购报价结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次发行获配的投资者中，中信建投证券股份有限公司、李天虹、夏同山、UBS AG以自有资金参与本次发行认购，上述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
易知（北京）投资有限责任公司以其管理的易知全天候稳健成长6期私募证
券投资基金参与本次发行认购，易知（北京）投资有限责任公司（登记编号：P1002375）作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，易知全天候稳健成长 6 期私募证券投资基金（备案编码：SJQ168）已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金君享永熙单一资产管理计划、财
通基金安吉136号单一资产管理计划共计2个资管计划产品参与本次发行认购，资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江120号单一资产管理计划、
诺德基金浦江202号单一资产管理计划、诺德基金浦江523号单一资产管理计划10共计3个资管计划产品参与本次发行认购，资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的博芮东方价值12号私募证券投资基金参与本次发行认购，厦门博芮东方投资管理有限公司（登记编号：P1070529）作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，博芮东方价值 12号私募证券投资基金（备案编码：SSK016）已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
建信基金管理有限责任公司以其管理的建信基金-东源投资再融资主题精选
策略集合资产管理计划、建信基金东源投资再融资 FOF1号集合资产管理计划、
建信基金东源投资再融资 FOF2号集合资产管理计划、建信基金东源投资再融资
FOF3号集合资产管理计划共计 4个资管计划产品参与本次发行认购，资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方
案的规定，私募基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）发行对象资金来源的说明
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或
变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。
经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向最终发行对象提供财务资助或补偿的情形；发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。
11五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人本次发行于2021年8月30日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2021年8月30日进行了公告。
发行人于2021年9月10日收到中国证监会关于本次发行的核准批复，并于
2021年9月10日进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程及认购对象合规性审核的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人董事会、股东大会决议及已向中国证监会报备的发行方案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商不存在关联关系，也不存在与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。”12（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司
2021年度非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
黄璇邬海波
法定代表人：
黄炎勋安信证券股份有限公司年月日
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