广聚能源:《独立董事议事规则》（2022年6月）

深圳市广聚能源股份有限公司
独立董事议事规则
（2022年6月28日经2021年度股东大会审议通过）
第一章总则第一条为进一步完善深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）、《上市公司治理准则》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《深圳市广聚能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立
董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章独立董事的任职条件和独立性要求
第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担
1任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他条件。
第五条独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议
被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立
2董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会或深交所认定不具有独立性的其他人员；
（十）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
本条第（一）项中的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
3配偶、配偶的兄弟姐妹。本条第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。本条第（六）项中的“重大业务往来”是指根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定
需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。本条中的“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第七条公司董事会设独立董事不少于董事会人数的三分之一，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
第三章独立董事的提名、选举和更换程序
第八条独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行。
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十二条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对
4独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第十四条独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十五条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十七条如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员
低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第十八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定或《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章独立董事的职权
第十九条公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
5（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使本条第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意，行使本条第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
本条第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第二十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事
项以书面形式发表独立意见：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）提名、任免董事；
6（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或
其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款。
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况
及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关
事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表明确、清楚的意见，发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
7表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地
履行其职责，应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每位独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第五章独立董事履职保障
第二十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事
提供以下条件：
（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5年。
（二）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
8（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由公司董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章附则
第二十四条本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十五条本规则由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。
二○二二年六月二十八日
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