泽璟制药:北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）

北京市君合律师事务所
关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
中国.北京建国门北大街8号
华润大厦20层邮编:100005
电话:（010）85191300传真:（010）85191350目录
问题1关于本次募投项目...........................................4
问题7关于其他...........................................大厦20层
邮编：100005
电话：（86-10）85191300
传真：（86-10）85191350
junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
苏州泽璟生物制药股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请本次发行事宜，于2022年6月2日出具《北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”，前述《原律师工作报告》《原法律意见书》以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于上海证券交易所科创板上市审核中心于2022年6月22日下发《关于苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕132号），本所根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，出具本《北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288
传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289
杭州分所电话:(86-571)2689-8188成都分所电话:(86-28)6739-8000青岛分所电话:(86-532)6869-5000大连分所电话:(86-411)8250-7578
传真:(86-571)2689-8199传真:(86-28)67398001传真:(86-532)6869-5010传真:(86-411)8250-7579
海口分所电话:(86-898)3633-3401硅谷分所电话:(1-888)886-8168香港分所电话:(852)2167-0000纽约分所电话:(1-212)703-8702
传真:(86-898)3633-3402传真:(1-888)808-2168传真:(852)2167-0050传真:(1-212)703-8720
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8-3-12021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对已出具律师文件进行补充、修改。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事及高级管理人员询问并进行必要的讨论，取得由发行人获取并向本所提供的证明和文件。
本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规
定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。本补充法律意见书中涉及境外有关事宜均有赖于发行人境外律师及代理机构提供的法律意见。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
为出具本补充法律意见书，本所审查发行人提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复
印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本补充法律意见书。
8-3-2本补充法律意见书是已出具律师文件不可分割的一部分。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会及上交所审核要求引用本补充法律
意见书的有关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
8-3-3正文
问题1关于本次募投项目
根据申报文件，（1）本次募集资金将用于“新药研发项目”及“新药研发生产中心三期工程建设项目”（；2）“新药研发项目”实施主体为发行人及其子公司，投资计划覆盖至2025年，主要用于在研管线的临床试验研究以及抗肿瘤创新药物的临床及临床概念验证研究；（3）“新药研发生产中心三期工程建设项目”总
投资约7.26亿元，除外用重组人凝血酶生产车间外还包括其他建设内容，截至募集说明书签署之日，该项目环评文件尚未取得。
请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别和联系，本次募投项目研发管线布局、研发投入适应症选择的主要考虑和必要性；（2）“新药研发项目”中临床前及临床概念验证研究部分的研究方向及预计研发成果，临床试验部分的投资计划与研发管线研发进展匹配情况，募集资金使用完毕后研发管线预计所取得的阶段性成果，是否存在研发结果未达预期、产品审批不通过等重大不确定性风险；（3）“新药研发项目”的实施主体，存在实施主体为非全资子公司情形的，进一步说明少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款是否明确；（4）“新药研发生产中心三期工程建设项目”采
用自有资金和募集资金投资的子项目之间的关系和建设规划，自有资金的来源，是否存在募投项目实施重大不确定性风险；（5）“新药研发生产中心三期工程建设项目”环评手续办理进展，预计可取得时间。
请保荐机构、发行人律师结合问题（3）对募集资金使用安排是否存在损害上市公司利益的情形以及信息披露是否符合相关要求发表意见。
回复：
一、“新药研发项目”的实施主体，存在实施主体为非全资子公司情形的，
进一步说明少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款是否明确
（一）“新药研发项目”的实施主体分工情况
8-3-4根据《募集说明书》及发行人的说明，发行人本次“新药研发项目”拟投资
总额为123110万元，拟募集资金投资额为123110万元。“新药研发项目”募集资金将主要用于有重大临床进展的在研产品、新增在研产品、已有产品拓展适
应症、相关产品开展国际临床试验的研发，以及创新药物靶点验证与开发、创新药临床前研究和概念验证研究。“新药研发项目”各子项目的实施主体情况如下：
序号药品/项目名称研究内容实施主体治疗中重度特应性皮炎的 III 期临床试验（中国
1发行人
开发）盐酸杰克替尼
2 片 治疗强直性脊柱炎的 III 期临床试验（中国开发） 发行人
3 治疗骨髓纤维化的 I 期临床试验（国际开发） 发行人
治疗 KRAS G12C 突变晚期肿瘤的 I 期、II 期及
4 ZG19018 片 发行人
III 期临床研究（中国开发）治疗晚期肿瘤的 I 期、II 期及 III 期临床研究（中
5 ZG005 粉针剂 发行人国开发）抗肿瘤创新药
创新药物靶点验证与开发、药学研究、药效学评物的临床前及发行人及
6价、药代动力学评价、安全性评价及临床概念验
临床概念验证 GENSUN证研究研究
如上表所示，发行人本次“新药研发项目”中围绕杰克替尼片、ZG19018片和 ZG005 粉针剂进行的研发项目的实施主体均为发行人，不存在实施主体为子公司的情形。
由于 GENSUN 为发行人进行创新药研发的主体之一，因此在本次募集资金到位后，除发行人外，GENSUN 预计也可能成为发行人本次“新药研发项目”中子项目“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”的实施主体。基于发行人当前的研发管线情况，本次“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”拟投入的研发管线的实施主体将可能包括发行人及 GENSUN。
（二）募集资金拟投向 GENSUN 的具体投入方式
根据发行人的说明，在本次发行的募集资金到位后，如“新药研发项目”的实施主体包括发行人的非全资二级子公司 GENSUN，则发行人拟以借款方式将募集资金投入 GENSUN，并将收取借款利息；由于资金实力有限，GENSUN 的其他股东将不会提供同比例借款。
由于本次发行的募集资金尚未到位，发行人尚未与 GENSUN 签署借款等相关协议。发行人及 GENSUN 均承诺，在募集资金到位后，双方将结合募投项目
8-3-5实施进展情况签订借款协议；若在订立借款协议时 GENSUN 仍为发行人的非全
资二级子公司，则在届时订立的借款协议项下，就发行人向 GENSUN 提供的借款将遵循市场化原则，在满足监管规定、确保关联交易公允性的情况下，拟以参考境内外银行同期贷款利率确定的借款利率执行。
根据香港泽璟与 GENSUN 签署的《关于璟尚生物制药公司股份购买协议》
和《关于璟尚生物制药公司之协议书》的约定，香港泽璟在《协议书》生效后三年内有权按照确定的估值收购 GENSUN 少数股东（定义见下文）的剩余股份，且 GENSUN 少数股东及发行人实际控制人已经做出承诺：“于购买选择权有效期内，在符合美国法律规定的前提下，JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKEC SHENG 承诺不提议 GENSUN 进行分红；公司实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）及陆惠萍将尽最大努力确保 GENSUN 不对股东进行分红（包括但不限于不提议 GENSUN 进行分红以及不对 GENSUN 相关的分红提案投赞成票）。”此外，发行人向 GENSUN 提供借款的定价将遵循市场原则，在满足监管规定、确保关联交易公允性的情况下，拟以参考境内外银行同期贷款利率确定的借款利率执行，并需要履行董事会和股东大会（如需）关于关联交易的审议程序，确保关联交易定价的公允性。
因此，在本次发行的募集资金到位后，如“新药研发项目”的实施主体包括发行人的非全资二级子公司 GENSUN，其少数股东未同比例提供贷款将不会损害上市公司及中小股东的利益。
二、请保荐机构、发行人律师结合问题（3）对募集资金使用安排是否存在损害上市公司利益的情形以及信息披露是否符合相关要求发表意见
发行人本次“新药研发项目”中围绕杰克替尼片、ZG19018 片和 ZG005 粉
针剂进行的研发项目的实施主体均为发行人，不存在实施主体为子公司的情形。
由于发行人及 GENSUN 为发行人进行创新药研发的主体，因此在本次募集资金到位后，除发行人外，GENSUN 预计也可能成为发行人本次“新药研发项目”中子项目“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”的实施主体。
在 GENSUN 未来成为发行人本次“新药研发项目”中子项目的实施主体的情况下，发行人拟将募集资金以借款方式投入 GENSUN 并由其负责具体实施，
8-3-6由于资金实力有限，GENSUN 的少数股东 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 已出具承诺，同意发行人以单方面向 GENSUN 提供借款方式协助 GENSUN 实施募投项目，且确认不参与本次向 GENSUN 提供贷款。上述安排不存在损害上市公司利益的情形，信息披露能够符合相关要求，具体如下：
（一）借款的主要条款（借款利率（如有）、借款用途等）不损害上市公司利益
发行人及 GENSUN 均承诺，在募集资金到位后，双方将结合募投项目实施进展情况签订借款协议；若在订立借款协议时 GENSUN 仍为发行人的非全资二
级子公司，则在届时订立的借款协议项下，就发行人向 GENSUN 提供的借款将遵循市场原则，在满足监管规定、确保关联交易公允性的情况下，拟以参考银行同期贷款利率确定的借款利率执行。同时，发行人及 GENSUN 承诺将在借款协议中对借款用途进行约定，即借款用于 GENSUN 实施“新药研发项目”，除非发行人及 GENSUN 依法合规地履行了对应的募集资金变更程序，并经发行人认可，否则 GENSUN 不可将借款用作其他用途。
（二）发行人在生产经营上实际控制 GENSUN，进而能够控制募集资金的使用
截至本补充法律意见书出具日，发行人通过香港泽璟间接持有 GENSUN60.47%的股份（若考虑 2016 年股权激励计划对 GENSUN 股权结构的影响，发行人通过香港泽璟间接持有 GENSUN 经完全摊薄后 55.74%的股份），且GENSUN 董事会层面 3 名董事中有 2 名董事系香港泽璟委任，因此发行人在与业务经营相关的重大事项上享有股东会层面和董事会层面的决定权。此外，根据发行人的《控股子公司管理制度》，发行人能够从人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面对 GENSUN 进行管理，发行人通过对 GENSUN 的治理及日常运营、会计核算及财务管理进行监督管理，可以对 GENSUN 定期或不定期进行审计监督，并要求 GENSUN 按照上述制度要求及时全面报送其经营相关信息。
8-3-7基于上述，发行人对 GENSUN 拥有较强的控制力，可以有效控制 GENSUN
实施募投项目的进程，同时在财务管理上能够有效控制募集资金使用情况，确保不损害上市公司及股东的利益。
（三）规范管理和使用募集资金发行人承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等规定的要求，在募集资金到位后将开立募集资金专户，与银行、保荐机构签订募集资金监管协议，规范管理和使用募集资金，保证募集资金安全。发行人将按照募集资金管理制度监督实施主体按照相关法律法规的要求规范使用募集资金，并根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
（四）发行人将在向 GENSUN 提供借款前严格履行审议程序和信息披露程序
由于本次发行的募集资金尚未到位，发行人尚未与 GENSUN 签署借款等相关协议。发行人承诺，将在向 GENSUN 提供借款前按照届时相关法律、法规及规范性文件的有关规定履行必要的关联交易审议程序（包括履行董事会审议程序（含审计委员会）、监事会审议程序，并提交股东大会审议（如需），取得公司独立董事的事前认可意见和独立意见），并进行关联交易公告等必要程序，及时履行届时所需的信息披露义务，确保上市公司及股东利益不受侵害。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师实施了以下核查程序：
1、查阅《募集说明书》并向发行人了解“新药研发项目”的募集资金投入
计划及实施主体分工安排，取得发行人出具的相关说明性文件；
2、向发行人了解募集资金拟投向 GENSUN 的具体投入方式，获取发行人、GENSUN 以及 GENSUN 少数股东就借款方式投入募投项目出具的相关承诺；
8-3-83、查阅境外律师出具的 GENSUN 法律意见书，核查发行人在股东会层面和
董事会层面对 GENSUN 的控制权情况；
4、查阅发行人《控股子公司管理制度》，了解发行人关于对 GENSUN 的管
理情况；
5、取得发行人出具的关于规范管理和使用募集资金的承诺；
6、取得发行人关于未来向 GENSUN 提供借款前履行决策程序及信息披露义务的承诺。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、由于发行人及发行人控股子公司 GENSUN 为发行人进行创新药研发的主体，因此在本次募集资金到位后，除发行人外，其控股子公司 GENSUN 预计也可能成为发行人本次“新药研发项目”中子项目“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”的实施主体。在 GENSUN 未来成为发行人本次“新药研发项目”中子项目的实施主体的情况下，待本次发行的募集资金到位后，发行人将以借款方式将募集资金投入 GENSUN，GENSUN 少数股东不参与向 GENSUN 提供同比例借款；发行人及 GENSUN 均承诺，在募集资金到位后，双方将结合募投项目实施进展情况签订借款协议；若在订立借款协议时 GENSUN 仍为发行人
的非全资二级子公司，则在届时订立的借款协议项下，就发行人向 GENSUN 提供的借款将遵循市场原则，在满足监管规定、确保关联交易公允性的情况下，拟以参考银行同期贷款利率确定的借款利率执行。
此外，发行人承诺，将在向 GENSUN 提供借款前按照届时相关法律、法规及规范性文件的有关规定履行必要的关联交易审议和公告等程序，及时履行届时所需的信息披露义务，确保上市公司及股东利益不受侵害。
2、上述募集资金使用安排不存在损害上市公司利益的情形，信息披露能够符合相关要求。
8-3-9问题7关于其他
7.1 根据申报文件，发行人首次公开发行并上市时做出了收购 GENSUN 股份相关承诺。
请发行人说明：（1）发行人收购 GENSUN 股份的定价依据及定价公允性；
（2）承诺相关方未按承诺收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）等人所持
GENSUN 股份、另行签署收购协议的背景和原因，未来三年收购 JACKIE ZEGISHENG（盛泽琪）等人所持 GENSUN 公司股份的具体安排；（3）股权转让款期后支付情况。
请保荐机构、申报会计师就问题（1）核查并就股权转让定价公允性发表意见；请保荐机构、发行人律师就问题（2）核查并发表意见。
回复：
一、承诺相关方未按承诺收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）等人所持
GENSUN 股份、另行签署收购协议的背景和原因，未来三年收购 JACKIE ZEGISHENG（盛泽琪）等人所持 GENSUN 公司股份的具体安排
（一）承诺相关方未按承诺收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）等人所持
GENSUN 股份、另行签署收购协议的背景和原因
1、发行人首次公开发行股票并上市时相关方就收购 GENSUN 股份的相关承
诺内容
发行人首次公开发行股票并上市时，针对发行人与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 共同投资 GENSUN 的情况，为消除实际控制人之一 ZELIN SHENG（盛泽林）家族与公司的潜在利益冲突，公司实际控制人 ZELINSHENG（盛泽林）、陆惠萍以及 ZELIN SHENG（盛泽林）家族成员 JACKIE ZEGISHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 作为承诺人出具了《关于消除潜在利益冲突的承诺函》，承诺如下：
“（1）自公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起2年内，在满足法律规定的各项必要的同意、批准、许可的前提下，承诺人将尽最大努力促使
8-3-10公司按照法律允许的方式以公允价格收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 届时所持有的 GENSUN 股份。
（2）自本承诺函出具之日至上述收购完成之日（以下简称“过渡期”），在符合美国法律规定的前提下，实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）及陆惠萍将尽最大努力确保 GENSUN 不对股东进行分红（包括但不限于不提议 GENSUN进行分红以及不对 GENSUN 相关的分红提案投赞成票）。
（3）JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 承诺在过渡期内
不向除公司以外的第三方转让其所持有的 GENSUN 股份。
（4）承诺人保证严格履行上述承诺，并向公司和 GENSUN 提供一切必要的配合。如因承诺人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任，且其因此所获得的全部收益均归公司所有。”
2、承诺相关方已促使发行人收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE
C SHENG 所持 GENSUN 股份
根据发行人的说明，基于公司彼时经营及研发的资金需要，充分考虑公司可支配资金情况，为维护公司及中小股东的权益，公司以收购 JACKIE ZEGISHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG（以下合称“GENSUN 少数股东”）所持
GENSUN 经完全摊薄后 4%的股份以及有权按照 GENSUN 整体估值即 9027.93
万美元在《协议书》（定义见下文）生效后三年内收购 GENSUN 少数股东届时
拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份的方式履行 IPO 时关于消除利益冲突的承诺，上述方案已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过（关联方已回避表决），公司独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。
根据经董事会、监事会和股东大会审议通过的上述方案，香港泽璟与GENSUN 少数股东于 2022 年 1 月签署《关于璟尚生物制药公司股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”）和《关于璟尚生物制药公司之协议书》（以下简称“《协议书》”），截至本补充法律意见书出具日，GENSUN 少数股东所持合计4%股权已完成交割且发行人已支付股权收购款项。同时，承诺相关方亦严格遵守了上述《关于消除潜在利益冲突的承诺函》中的（2）（3）（4）项承诺，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本次承诺履行方案及签署收购协议的具体背景和原因如下：
8-3-11（1）本次收购方案系公司基于实际情况做出的合理决策
根据发行人的说明，本次收购方案系在保证公司正常经营尤其是各项研发及生产工作正常有序推进的基础上，考虑公司可用于对外投资的资金实际情况以及与 GENSUN 少数股东协商而制定的，是彼时公司为切实履行承诺而尽的最大努力。
公司目前尚处于核心产品陆续进入商业化的早期阶段，同时面临着产品研发项目数量、投入人员和资金持续扩大的情况，研发支出规模较大，公司营运资金较为紧张。公司账面资金虽然较多，但均属于 IPO 募投资金，已有明确的资金用途，无法直接用于公司收购 GENSUN 股份的交易。公司当前依然主要依靠短期银行流动性借款以及产品销售收入满足日常营运需求。在不考虑外源融资渠道的情况下，公司可自由支配的货币资金实际远不足以支持公司进行大规模的对外投资或者收购。
因此，为确保公司持续稳定运营以及公司和股东利益最大化，基于公司的实际财务状况，在与 GENSUN 少数股东充分沟通且经过最大努力协调资金后，公司决定以“收购 GENSUN 少数股东所持合计 4%股权+协议约定未来 3 年内公司有权利以当前估值收购 GENSUN 少数股东剩余股权”的方式履行 IPO 时关于消
除利益冲突的承诺。本次收购方案有利于保护公司及股东的利益，避免因当前短期投资规模过大而影响正常业务经营及研发所需资金投入，加重公司财务负担。
（2）本次承诺履行方案有利于维护和保障发行人及股东的利益
从维护和保障公司的利益出发，为规避未来进行收购时 GENSUN 估值提升的风险，公司与 GENSUN 少数股东签署《协议书》，约定在《协议书》生效后三年内，香港泽璟有权利按照 GENSUN 整体估值即 9027.93 万美元（《股份购买协议》项下约定的 GENSUN 整体估值）计算得出的购买价格收购 JACKIE ZEGI
SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 届时拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份，并且香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行使购买选择权（以下简称“购买选择权”）。
上述方案赋予了公司有权利在未来 3 年内以本次交易估值完成 GENSUN 少
数股东剩余股权的收购，锁定了未来收购 GENSUN 股权的估值上限，规避了未来 GENSUN 估值上升的风险，有利于维护和保障公司及股东的利益。
8-3-12（3）公司自上市以来的利益冲突防范机制效果良好，并且在未来仍将能够
有效防范利益冲突
《关于消除潜在利益冲突的承诺函》的核心目的为消除利益冲突，保障公司实际控制人之一 ZELIN SHENG（盛泽林）家族与公司的利益一致以及防范实际控制人之一 ZELIN SHENG（盛泽林）家族通过 GENSUN 进行利益输送。除《关于消除潜在利益冲突的承诺函》外，2019 年 9 月，JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）与公司签署《股东表决权委托协议》，将其持有的 GENSUN 全部股份对应的表决权不可撤销地委托给公司行使。与此同时，JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）做出承诺，确保 GENSUN 严格遵守公司关于控股子公司的内部管理制度（包括但不限于遵守公司的章程、控股子公司管理制度、关联交易管理制度等），执行 GENSUN 股东会及董事会的决议，接受公司作为 GENSUN 控股股东的有效管理、控制及监督；以及对于 GENSUN 发生超过 20 万美元以上的开支、GENSUN
与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）及其关联方进行关联交易（包括但不限于调整薪酬等）、向 GENSUN 的股东进行分红等事项，需确保取得公司董事会/股东大会或其他有权机关同意。包括上述《关于消除潜在利益冲突的承诺函》和《股东表决权委托协议》等在内的防范利益冲突的机制自建立以来按照相关规定运行良好，对于防范利益冲突起到了积极作用。
基于上述利益冲突防范机制的良好及有效运行，除《股东表决权委托协议》仍将继续有效外，在本次制定承诺履行方案的同时，公司实际控制人 ZELINSHENG（盛泽林）、陆惠萍以及 ZELIN SHENG（盛泽林）家族成员 JACKIE ZEGI
SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 做出承诺如下：
“1、于购买选择权有效期内，在符合美国法律规定的前提下，JACKIE ZEGISHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 承诺不提议 GENSUN 进行分红；公司实
际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）及陆惠萍将尽最大努力确保 GENSUN 不对股东进行分红（包括但不限于不提议 GENSUN 进行分红以及不对 GENSUN 相关的分红提案投赞成票）。
2、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 承诺在购买选择权
有效期内不向除公司（含公司子公司）以外的第三方转让其所持有的 GENSUN股份。
8-3-133、承诺人保证严格履行上述承诺，并向公司和 GENSUN 提供一切必要的配合。如因承诺人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任，且其因此所获得的全部收益均归公司所有。”因此，公司自上市以来的利益冲突防范机制效果良好，并且预计在未来一定期间内仍将可以有效防范和消除实际控制人之一 ZELIN SHENG（盛泽林）家族与公司的潜在利益冲突。
（二）未来三年收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）等人所持 GENSUN公司股份的具体安排
1、未来三年内发行人享有以当前估值收购 GENSUN 少数股东剩余股权的购
买选择权
发行人已就 GENSUN 少数股东剩余股权的收购做出了相关安排。根据香港泽璟与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN 于 2022年1月签订的《协议书》，约定在《协议书》生效后三年内，香港泽璟有权利按照 GENSUN 整体估值即 9027.93 万美元（《股份购买协议》项下约定的 GENSUN整体估值）计算得出的购买价格收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C
SHENG 届时拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份。因此，在《协议书》生效后三年内，发行人及香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行使购买选择权，收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 所持 GENSUN 股份，交易价格将按照 GENSUN 整体估值即 9027.93 万美元及收购的股权数量计算得出。
2、发行人将结合实际情况积极推动完成 GENSUN 剩余股权的收购
由于公司未来收入及现金流具有不确定性，为保障公司利益，公司基于谨慎原则，约定在未来三年内公司有权利按照 GENSUN 当前整体估值收购剩余的股权。GENSUN 定位于公司在美国的新药研发中心，是公司进一步落实业务全球布局、贯彻国际化发展战略的重要依托，实现 GENSUN 剩余股权的收购有利于进一步增强对 GENSUN 的管理和控制，提高决策效率，促进公司持续、健康发展。公司将结合未来业务经营、收入和现金流的实际情况、外部融资可行性以及GENSUN 的业务经营和可比公司的市场估值等情况，在未来三年内适时与GENSUN 少数股东进行沟通，积极推动完成剩余股权的收购。
8-3-14二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师实施了以下核查程序：
1、查阅香港泽璟与 GENSUN 及相关方签署的《股份购买协议》《协议书》，
以及公司实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍和 ZELIN SHENG（盛泽林）家族成员 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 于 2022 年
1月出具的《承诺函》等相关交易文件，核查发行人关于消除潜在利益冲突承诺
的履行情况；
2、查阅发行人首次公开发行股票并上市时，公司实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍以及 ZELIN SHENG（盛泽林）家族成员 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 作为承诺人出具的《关于消除潜在利益冲突的承诺函》及其他相关文件；
3、登录上交所网站查阅香港泽璟收购 GENSUN 部分股份暨关联交易的公告文件，取得相关会议文件并核查发行人就前述关联交易事项履行的有关决策程序；
4、对发行人管理层进行访谈，了解 GENSUN 的日常管理机制；
5、向发行人了解收购 GENSUN 4%股权和协议约定未来三年购买选择权的
背景与原因、未来三年收购 GENSUN 少数股东剩余股权的计划，并获取发行人出具的相关说明性文件。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、承诺相关方以公司收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG
所持 GENSUN 经完全摊薄后 4%的股份以及有权按照 GENSUN 整体估值即
9027.93 万美元在《协议书》生效后三年内收购 GENSUN 少数股东届时拥有的
GENSUN 全部发行在外的股份的方式履行 IPO 时关于消除利益冲突的承诺，上述承诺履行方案系公司基于实际情况做出的合理决策，有利于维护和保障公司及股东的利益；
2、发行人已就 GENSUN 少数股东剩余股权的收购做出了相关安排。在《协
8-3-15议书》生效后三年内，发行人及其子公司香港泽璟有权以其认为适当的方式多次
部分地或一次性全部地行使购买选择权，收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 所持 GENSUN 股份。发行人将结合实际情况积极推动完成GENSUN 剩余股权的收购。
7.2请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次
募投项目是否涉及变相房地产投资情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）发行人及控股子公司、参股公司经营范围不涉及房地产相关业务
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及下属公司、参股公司的经营范围/主营业务如下：
序号公司名称与发行人关系经营范围/主营业务
从事新药的研究开发，相关的技术咨询、技术服务；从事制剂生产设备的制造；药品生产，销售自产产品（按1泽璟制药发行人相关许可证核定范围经营）。（国家限制类、禁止类除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）从事新药的研究开发，相关的技术咨询、技术服务（依
2上海泽璟控股子公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
开展生物技术领域的技术服务、技术开发和有关的技术转让；自营和代理商品及技术的进出口业务（法律、行泽璟生物
3控股子公司政法规禁止经营的除外，法律、行政法规规定许可经营
技术的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4香港泽璟控股子公司投资控股许可项目：药品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
5浙江泽璟控股子公司审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6 GENSUN 控股子公司 创新抗体药物的研发
8-3-16序号公司名称与发行人关系经营范围/主营业务
一般项目：生物医药产品、生化产品的研发，专用化学产品的研发生产，生物科技（转基因生物、人体干细胞上海吉凯基因诊断除外）、生化技术、基因科技、细胞技术、医基因医学
7参股公司药技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
科技股份转让，商务咨询，实验室耗材及试剂、实验室仪器的销有限公司售，从事货物进出口及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据上述表格，发行人及控股子公司、参股公司的经营范围中不涉及“房地产开发”“房地产经营”“房屋租赁”或“非居住房地产租赁”等内容。因此，发行人及控股子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产相关业务。
（二）发行人及控股子公司、参股公司均不具备房地产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，（1）房地产开发是指在取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为；（2）房
地产交易包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁；（3）房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定，（1）房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；（2）房地产开发主管部
门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。
根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
根据发行人及参股公司出具的确认文件，发行人及下属公司、参股公司不存在从事房地产开发或经营业务的情况，亦不存在房地产销售形成的收入，未取得房地产开发资质证书，不具备开展房地产业务相关的资质及能力。
（三）发行人及控股子公司、参股公司拥有的土地、房产不涉及房地产相关业务
8-3-17根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人及境内下属
公司、参股公司拥有的土地使用权情况如下：
土地使用序不动产权证编他项权利人房屋坐落权面积使用期限用途号号权利（M2）
苏（2019）昆昆山市玉山镇至
1发行人山市不动产权34247.20工业无
晨丰路209号2061.11.26
第3029238号昆山市高新区
苏（2021）昆
西尤泾西侧、至
2发行人山市不动产权62093.10工业无
晨丰南路南侧2051.10.11
第3129119号二号地上海吉凯基因
沪（2021）浦医学科紫萍路908弄
3字不动产权第29815.00至2062.1.12工业无
技股份29号
160829号
有限公司
根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人及境内下属公司、参股公司拥有的自有房产情况如下：
建筑面积他项权序号权利人不动产权证编号房屋坐落用途（M2） 利昆山市玉山镇晨丰路
110420.50工业无
209号1号房
苏（2019）昆山市昆山市玉山镇晨丰路
2发行人不动产权第1671.82工业无
209号2号房
3029238号
昆山市玉山镇晨丰路
3200.57工业无
209号5号房
上海吉凯基因
沪（2021）浦字不医学科
4动产权第160829紫萍路908弄29号1869.94工业无
技股份号有限公司
总计12292.89--
根据发行人的确认，发行人及境内下属公司拥有的土地和房屋均为工业用途，不存在证载用途为“商业”或“住宅”的情况且不涉及房地产相关业务。根据《境外下属公司法律意见书》及发行人的确认，发行人的境外下属公司香港泽璟、GENSUN 不存在自有房屋。因此，发行人及下属公司、参股公司拥有的土地、房产不涉及房地产相关业务。
8-3-18（四）发行人及控股子公司于报告期内的营业收入情况
根据《审计报告》、发行人近三年年度报告以及发行人的说明，报告期内，发行人合并报表口径的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入4371.6299.98%18899.0799.28%2759.7299.77%--
其他业务收入0.910.02%136.990.72%6.370.23%--
合计4372.53100.00%19036.06100.00%2766.09100.00%--发行人于报告期内的主营业务收入主要系产品技术授权许可收入及药品销售收入，不存在房地产开发经营业务收入；报告期内，发行人的其他业务收入均为偶发性的研发技术服务收入及医药中间体加工收入，亦不存在房地产开发经营业务收入。
综上所述，发行人及下属公司、参股公司不存在从事房地产业务的情况。
二、本次募投项目是否涉及变相房地产投资情形
（一）本次募投项目的实施主体未从事房地产开发经营业务
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，本次募投项目中，新药研发项目的实施主体包括发行人及 GENSUN；新药研发生产中心三期工程建设项目的实
施主体为发行人，发行人及 GENSUN 均不具有房地产开发经营业务资质，均未从事房地产开发经营业务。
（二）本次募投项目的建设内容不属于房地产开发
根据发行人的说明，本次募投项目资金用途均围绕发行人的主营业务开展，旨在加快公司创新药研发进程、丰富公司产品管线、增强公司研发和自主创新能力，提高公司商业化生产能力及运营水平，以满足创新药巨大的市场需求，增强公司综合竞争力，实现公司可持续发展，服务于国家健康中国战略。本次募投项目具体内容及使用土地、房产情况如下：
序号募投项目名称项目内容项目用地及房产
有重大临床进展的在研产品、新增在
1新药研发项目不涉及
研产品、已有产品拓展适应症、相关
8-3-19序号募投项目名称项目内容项目用地及房产
产品开展国际临床试验的研发，以及创新药物靶点验证与开发、创新药临床前研究和概念验证研究发行人已取得编号为“苏
（2021）昆山市不动产权
第3129119号”的不动产
新药研发生产建设外用重组人凝血酶生产车间、生权证，项目对应的建设用
2中心三期工程物药研发中试车间、综合性仓储中心
地使用权的用途为工业用建设项目及动力中心等设施地。发行人仅用于建设前述项目内容，不涉及住宅及商业用地
（三）本次发行募集资金不会变相投入房地产项目根据发行人的说明，发行人本次募投项目之一“新药研发生产中心三期工程建设项目”虽存在项目用地和厂房及配套设施建设，但发行人本次募集资金仅用于“新药研发生产中心三期工程建设项目”的设备购置。
此外，发行人承诺本次发行的募集资金将严格按照股东大会批准的用途使用，不会通过变更募集资金用途的方式使本次发行的募集资金用于或变相用于房地
产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次发行的募集资金直接或间接流入房地产开发或经营领域。募集资金到位后，发行人将根据募集资金管理制度的要求对募集资金采用专户存储制度，对募集资金使用实行严格的审批制度，保证募集资金专款专用。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
本所律师实施了以下核查程序：
1、获取发行人及下属公司、参股公司的营业执照、工商登记信息及《境外下属公司法律意见书》，并通过公开信息查阅发行人及下属公司、参股公司的经营范围及主营业务；
2、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规的规定；
3、通过国家企业信用信息公示系统（ http://gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com）、中华人民共和国住房和城乡建设部资质查询网站
8-3-20（http://zwfw.mohurd.gov.cn:8070/zjblogincheck/qjd/zzquery.html）、上海市房屋
管理局房地产开发企业资质查询网站（http://fgj.sh.gov.cn/fdckfqy1/index.html）、苏州市住房和城乡建设局房产开发企业资质查询网站
（ http://221.224.132.157/SZConsCreditWebSitePage/Page_List.aspx?menuno=05&itemno=01# ） 、 浙 江 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 信 息 查 询 网 站（http://zwxxbs.jst.zj.gov.cn/quicksearch/rest/kfqy/listAll.do）等公开网络渠道，核查发行人及境内下属公司、参股公司是否存在资质取得房地产开发企业资质的情况；
4、获取发行人及境内下属公司、参股公司拥有的不动产权属证书，核查发
行人及境内下属公司拥有的土地和房屋的证载用途情况；
5、查阅发行人报告期内的审计报告、近三年年度报告，关注是否存在涉及
房地产相关的业务收入；
6、查阅本次募投项目可行性研究报告、备案文件、项目用地的不动产权属
证书及不动产登记簿，核查募投项目内容以及项目所涉用地及房产情况；
7、取得发行人、发行人参股公司出具的关于不存在房地产业务的确认文件；
8、取得发行人出具的关于本次发行募集资金不会变相投入房地产项目的承诺文件。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
发行人及控股子公司、参股公司未从事房地产业务，本次募投项目不涉及变相房地产投资情形。
本补充法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
8-3-21（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市君合律师事务所（公章）
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负责人：华晓军
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经办律师：陶旭东
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经办律师：许晟骜年月日
8-3-22