珠海冠宇:招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

招商证券股份有限公司
关于珠海冠宇电池股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路111号）珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受珠海
冠宇电池股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“珠海冠宇”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的释义与《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。
3-1-1珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
一、本次证券发行基本情况..........................................3
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍.................................3
（二）发行人基本情况............................................3
（三）本次发行的证券类型..........................................6
（四）保荐机构与发行人之间的关联关系....................................7
（五）本保荐机构内部审核程序和内核意见...................................8
二、保荐机构的承诺............................................10
三、对本次证券发行的推荐意见.......................................11
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会规定的决策程序.............................................11
（二）发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》
等法律、法规的规定............................................11
（三）发行人符合《注册管理办法》关于发行可转债的有关规定..............13
（四）发行人符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定......17
（五）发行人存在的主要问题和风险.....................................23
（六）对发行人发展前景的评价.......................................36
（七）保荐机构、发行人在本项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意
见....................................................37
（八）对本次证券发行的推荐意见......................................39
3-1-2珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍保荐机构保荐代表人项目协办人其他项目组成员
王克春、刘飞、张栋豪、罗媛、
招商证券股份有限公司关建华、王大为何尉山刘若愚、李明泽、林宸、郁丰
元、魏民、宋天邦
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
（1）关建华先生保荐业务执业情况项目名称工作职责是否处于持续督导期间
金冠电气股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 是
深圳明阳电路科技股份有限公司 IPO 项目 项目协办人 否
（2）王大为先生保荐业务执业情况项目名称工作职责是否处于持续督导期间招商局港口集团股份有限公司2021年非公开发保荐代表人否
行 A 股股票项目深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年保荐代表人是
非公开发行 A 股股票项目
珠海冠宇电池股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 是
招商公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A保荐代表人否股可转换公司债券项目招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发保荐代表人否行股票项目深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行保荐代表人否股票项目南通富士通微电子股份有限公司公开增发项目项目协办人否
2、项目协办人保荐业务执业情况无。
（二）发行人基本情况
1、基本情况
中文名称：珠海冠宇电池股份有限公司
注册地：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道 209 号（A 厂房首层南区）
3-1-3珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
有限公司成立时间：2007年5月11日
股份公司成立时间：2020年5月6日
联系电话：0756-6321988
联系传真：0756-6321900
联系人：牛育红
互联网网址：http://www.cosmx.com
电子信箱：investor@cosmx.com
2、最新股权结构和前十名股东情况
截至2022年3月31日，公司股本总数为1121855747股，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
持有有限售条质押、标记或序号股东名称持股数量比例件股份数量冻结情况数量
1珠海普瑞达19997360017.83%199973600-
2共青城浙银896369007.99%89636900-
3重庆普瑞达642359435.73%64235943-
4深圳拓金478918004.27%47891800-
5湖北小米415549003.70%41554900-
6珠海冷泉375113003.34%37511300-
7易科汇华信三号329656002.94%32965600-
8盛铭咨询326699002.91%32669900-
9杭州富阳明宇284560002.54%28456000-
10杭州富阳晨宇256454002.29%25645400-
-合计60054134353.53%600541343-
3、历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表
单位：万元首发前期末净资产额（截
324553.32至2020年12月31日）历次筹资情况发行时间发行类别筹资金额
3-1-4珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
2021年度首次公开发行股票210392.60
合计-210392.60年度派现方案派现金额
首发后累计派现金额每股派发现金红利人民币0.18元
2021年度20193.40（含税）（含税）
合计-20193.40最近一期末净资产额（截
642454.70至2022年3月31日）
4、发行人主要财务数据和财务指标
（1）合并资产负债表
单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产1004540.12875624.09493394.68306083.25
非流动资产826358.48758015.28364854.57228716.97
资产总额1830898.601633639.36858249.24534800.22
流动负债989373.03806583.60433471.22250971.04
非流动负债199070.87197360.01100224.7061628.41
负债总额1188443.901003943.61533695.92312599.45
股东权益642454.70629695.76324553.32222200.77
归属于母公司股东权益642553.35629814.41324607.58222073.81
（2）合并利润表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入300458.451033995.73696415.33533105.08营业利润（亏损以“-”号填
2160.24102268.9698214.0555300.51
列）利润总额（亏损总额以“-”
2277.90102430.0993533.0148248.68号填列）净利润（净亏损以“-”号填
5108.5794514.9781681.0043187.91
列）归属于母公司股东的净利
5091.2394582.6781703.4243031.66润（净亏损以“-”号填列）
（3）合并现金流量表
3-1-5珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额35807.15198825.34187622.1635034.77
投资活动产生的现金流量净额-133053.84-393700.30-162977.87-81626.15
筹资活动产生的现金流量净额65431.59314646.2353455.8131079.43
汇率变动对现金及现金等价物的影响-603.20-992.36-3345.68657.23
现金及现金等价物净增加额-32418.31118778.9074754.42-14854.72
（4）主要财务指标表
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
财务指标
/2022年1-3月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率（倍）1.021.091.141.22
速动比率（倍）0.720.790.900.94
资产负债率（母公司）58.41%54.50%59.88%57.46%
资产负债率（合并）64.91%61.45%62.18%58.45%
应收账款周转率（次/年）0.983.883.353.32
存货周转率（次/年）0.884.285.014.57
息税折旧摊销前利润（万元）33213.44191986.67145026.1182851.58
利息保障倍数（倍））1.9534.4818.2213.37归属于发行人股东的净利润
5091.2394582.6781703.4243031.66（万元）归属于发行人股东扣除非经
3476.1384281.9978728.1754315.09
常性损益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例6.53%6.03%5.83%5.98%每股经营活动现金流量净额
0.321.771.940.39（元/股）
每股净现金流量（元/股）-0.291.060.77-0.16归属于发行人股东的每股净
5.735.613.362.45资产（元/股）
（三）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
3-1-6珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
（四）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年3月31日，保荐机构、主承销商和受托管理人招商证券及其控股子公司持有发行人4671407股，合计占发行人总股本的0.42%。
除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为 A 股及 H 股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形，也不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
3-1-7珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
（五）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
5名立项委员进行网上表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员
未行使一票暂缓及否决权的，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行委员会质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》
及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召
开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
3-1-8珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组
审查通过后，再报送监管机构审核。
2、本保荐机构对珠海冠宇本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权业务内核小组已核查了珠海冠宇电池股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请材料，并于2022年4月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料上报监管机构。
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二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2022年4月18日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议通
过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案，并决定于2022年5月10日召开2021年年度股东大会，审议本次董事会通过的应由股东大会审议的议案。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权2022年5月10日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案。
发行人律师上海市通力律师事务所出具《关于珠海冠宇电池股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书》认为，上述股东大会会议的召集、召开及表
决程序合法，上述股东大会的表决结果合法有效。
3、发行人董事会对本次证券发行募集金额的调整
2022年6月28日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案。
根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。
（二）发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》等法律、法规的规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
3-1-11珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为43031.66万元、78728.17万元、
84281.99万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金308904.33万元计算，
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次募集资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、持续经营能力
公司是全球消费类聚合物软包锂离子电池主要供应商之一，主要终端客户为全球知名的笔记本电脑及智能手机品牌厂商，报告期内主营业务收入持续增长，公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
3-1-12珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。”
（三）发行人符合《注册管理办法》关于发行可转债的有关规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为43031.66万元、78728.17万元、
84281.99万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金308904.33万元计算，
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，公司资产负债率（合并）分别为58.45%、62.18%、61.45%和64.91%，资产负债结构合理。
3-1-13珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为35034.77万元、187622.16万元、198825.34万元和35807.15万元，公司现金流量正常，具有足够现金流来支付公司债券的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》和其他的有关法律法规、规
范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机
3-1-14珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字（2021）第 351A005340 号（包含 2019年度和 2020 年度）和致同审字（2022）第 351A008713 号（包含 2021 年度）标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
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4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
9、公司不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
10、公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
308904.33万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元预计总投资募集资金拟投入序号项目名称金额金额
1聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目142894.04131190.24
2珠海生产线技改及搬迁项目44098.3843233.71
2.1总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目10289.7610088.00
2.2原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目33808.6233145.71
3锂离子电池试验与测试中心建设项目45369.9944480.38
4补充流动资金90000.0090000.00
合计322362.41308904.33
注：上述募集资金拟投入金额系已考虑并扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发
行前新投入和拟投入的财务性投资4000.00万元后的金额。
（1）本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及珠海冠宇未来整体
战略发展方向，是公司在现有业务上的进一步拓展和布局，有助于公司扩大业务规模、增强规模优势；并改善公司现有研发条件，加大研究开发投入，从而持续增强公司的研发实力与综合竞争力，实现公司和股东利益的最大化。此外，使用本次募集资金中的部分用于补充流动资金，有助于公司缓解资金压力，降低财务
3-1-16珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。本次募投项目符合投资于科技创新领域的要求；
（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（2）面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（3）利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）评级本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
3-1-17珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
（5）债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和
公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
（7）转股价格的调整方式及计算公式
《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
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其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司
其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”
（8）赎回条款
《募集说明书》中约定了赎回条款，具体如下：
“1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足5000万元时。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（9）回售条款
《募集说明书》中约定了回售条款，具体如下：
1）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
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派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（10）转股价格向下修正条款
《募集说明书》中约定转股价格向下修正条款，具体如下：
“1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
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执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东《募集说明书》中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。”可转换公司债券持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价《募集说明书》中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
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（五）发行人存在的主要问题和风险
1、技术风险
（1）技术研发相关风险
消费类电池在实际应用中存在多种技术路线，锂离子电池按外形和包装材料可分为圆柱锂离子电池、方形锂离子电池和聚合物软包锂离子电池，公司自设立以来一直专注于聚合物软包锂离子电池领域，技术路线较为单一，为保持产品与市场同步，公司需要持续关注并预判下游行业发展趋势以及所在行业技术发展方向，并在技术研究、工艺改进、新产品开发等方面进行大量的研发投入。如果未来消费类电池的技术路线发生重大变化，将对聚合物软包锂离子电池的下游市场需求带来一定的不利影响。
近年来，在消费类电子产品处理器性能增强、像素密度提升的发展趋势下，相关产品对消费类锂离子电池能量密度、工作温度范围、充电效率、安全性等性
能的要求持续增加。相关企业、高校、研究机构正在积极开展下一代消费类锂离子电池技术的研究，如果未来消费类锂离子电池技术发生突破性变革使得消费类锂离子电池产品类型发生迭代，而公司未能顺应行业发展趋势、准确把握新技术发展方向，未能成功研发并取得预期技术成果或技术成果不能较好实现产业化，则公司的市场竞争力和盈利能力将会受到影响，公司在研发上的资金投入将会对公司财务状况和经营成果带来负面的影响。
（2）核心技术人员流失和技术秘密泄漏风险
锂离子电池制造属于技术密集型行业，核心技术人员及核心技术对公司发展至关重要。公司重视对技术人才的培养，但仍存在因人才竞争加剧导致核心技术人员流失的风险。同时，公司存在技术秘密泄露的风险。
核心技术人员的流失和技术秘密的泄露，将对公司的产品竞争力和持续创新能力产生不利影响，进而对公司业绩产生负面影响。
2、经营风险
（1）下游市场增速放缓及公司主营业务收入增速放缓甚至下滑的风险
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公司主要产品为聚合物软包锂离子电池，其中消费类锂离子电池是公司最主要的收入来源，主要应用领域为笔记本电脑及平板电脑、智能手机。报告期内，公司主营业务收入分别为517891.44万元、674859.35万元、996716.91万元和
288259.21万元。2019年至2021年，公司主营业务收入的增长率分别为30.31%、
47.69%，其中笔记本电脑及平板电脑锂离子电池主营业务收入的增长率分别为
44.82%、47.91%，智能手机锂离子电池主营业务收入的增长率分别为6.17%、
34.06%。
根据集邦咨询（TrendForce）的调查报告，受疫情对混合办公推动的影响，全球笔记本电脑2021年出货量同比增长19.4%，达到2.4亿台的历史新高，但该增长趋势无法持续，预计2022年全球笔记本电脑出货量将同比减少3.3%。公司笔记本电脑锂离子电池业务收入存在增速放缓甚至下滑的风险。
此外，据第三方市场调研机构 Canalys 的分析报告，2021 年全球智能手机出货量达到13.5亿台，相较于2020年的12.7亿台同比增长7%，但仍未恢复到疫情前2019年的水平。经过多年发展，东亚、欧洲、北美等地区的智能手机市场已经较为成熟，随着智能手机渗透率的不断提高，智能手机市场销量增长出现停滞乃至于下滑的现象，智能手机行业进入存量换机时代；若新兴市场国家和地区的经济发展缓慢，通信基础设备配套不完善，智能手机渗透率提升和出货量增长将受到抑制，公司在智能手机领域业务发展亦将受到不利影响。
因此，若未来笔记本电脑、智能手机市场需求不及预期，则可能导致公司销售规模增长乏力，从而产生经营业绩下降的风险。
（2）公司动力电池业务持续亏损的风险
报告期内，公司动力类锂离子电池业务尚处于研发及试产阶段，主要面向汽车启停系统和电动摩托、储能、农业无人机等领域，尚未形成大批量产。报告期各期，公司动力类锂离子电池的销售收入分别为765.18万元、1106.65万元、
9447.72万元和2548.88万元，占当期主营业务收入的比例分别为0.15%、0.16%、
0.95%和0.88%。
除已于近期投产的年产 2.5GWh 动力类锂离子电池产线外，公司在浙江另规划建设年产 10GWh 的动力类锂离子电池产线。由于该项目投资金额较大，产生经
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济效益需要一定的时间，在建设期和投产初期，新增折旧摊销将对公司的经营业绩造成一定不利影响。
动力电池产业为重资产、资本密集的科技制造行业，前期资产及研发投入需求较大，但研发成果转化及市场开拓存在较大不确定性。虽然公司动力类业务的投资计划是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司在手订单及对行业未来发展的分析判断确定，但是由于公司动力类电池业务尚处于起步阶段，生产规模及行业地位不及行业龙头企业，且项目投资规模较大，建成投产也需一定时间，在项目实施及后续经营过程中，公司也需要相应在市场开拓、产品研发、制造能力、质量管理、内部控制、财务管理等方面进行资源投入。
如果产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、投入产出不及预期、折旧摊销大额增加导致动力电池业务持续亏损的风险，进而影响公司的整体经营业绩。
（3）公司与部分终端客户所签订合同包含的价格不利条款可能对公司经营业绩造成不利影响的风险
公司所生产的聚合物软包锂离子电芯和 PACK 产品为电源系统的核心零配件，主要终端客户为国内外笔记本电脑、智能手机等消费电子领域的大型品牌厂商，公司必须经过终端客户严格的技术、品质、制造能力审核认证，才能进入其合格供应商体系，并接受终端客户直接管理。
报告期内，公司与部分终端客户签署了包括持续降价或最优惠价格及审计核价等条款的供货协议。根据协议约定，公司需要基于成本的评估结果调整价格，或持续降低向其提供同一产品的供货价格，或向其提供的产品价格不高于其他客户相同产品的价格，同时，部分终端客户有权要求公司提供物料清单、用量表等必要的文件以配合其进行核价。
消费类电子产品的生命周期及下游客户持续降价的客观需求通常会使单一
型号产品的销售单价呈下降趋势，产品的生产成本一般也会随着生产规模提升、生产工艺水平提高而下降。如果公司不能根据下游市场需求持续推出新型号产品，
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公司产品的平均销售单价将存在持续下降的风险。届时如果公司的生产工艺水平和产量规模效应等优势不能使产品单位成本也相应幅度下降，或者公司对相关条款提出异议影响与客户之间的业务合作，将对公司的未来经营业绩产生不利影响。
（4）宏观经济波动的风险近期，国际贸易争端仍在继续，叠加疫情影响，全球政治、宏观经济的走向存在较大不确定性。国际贸易争端可能致使公司部分终端客户被限制开展相关业务，公司订单获取受上述情况影响，将面临不确定性风险；同时，公司产品主要应用于笔记本电脑、平板电脑及智能手机等消费电子领域，如果宏观经济发展较差，会抑制公司销售增长，进而导致公司经营业绩受到不利影响。
（5）市场竞争的风险当前，锂离子电池行业头部厂商已经占据了大部分且较为稳定的市场份额，随着头部厂商产品质量及技术实力的不断提高，行业竞争持续加剧。如果公司在行业竞争中不能根据行业发展趋势提升产能、改进生产工艺、提高技术水平及管理效率，及时推出有竞争力的产品，则公司存在竞争力下降、业绩下滑的风险。
（6）客户相对集中的风险
报告期内，公司前五大客户销售金额占当期公司营业收入的比例分别为
68.42%、69.89%、68.50%和60.96%。公司对前五大客户的销售收入占营业收入
的比例相对较高。若未来与主要客户的合作关系出现重大变化，或主要客户的业务出现大幅萎缩，将可能会对公司的生产经营造成较大的不利影响。
（7）环境保护的风险
公司在锂离子电池的生产过程中会产生少量废水、废气等污染物。报告期内，公司未发生重大环境保护事故，亦未受到环境保护相关的重大行政处罚。
环境保护受外部环境、人为操作、设备运行状态等因素影响较大，如果公司已经制定的环境保护制度不能得到持续、严格执行，则可能出现环境违法行为，进而受到相关部门处罚，对公司生产经营产生不利影响。
（8）跨境经营的风险
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为满足客户需求，实现公司全球化布局，公司在印度、中国香港等地区设立了经营机构。如果相关国家或地区公司监管、外汇、税收及知识产权等方面的法律、法规或政策发生对公司的不利变化，将会对公司的境外业务拓展产生不利影响。
跨境经营对应的生产、销售、财务等环节会增加公司的管理难度。随着公司境外业务规模的不断扩大，如果公司管理层不能同时提高自身管理水平，将给公司的跨境经营管理带来风险。
（9）新冠疫情对公司经营带来的风险
2020年初以来，全球多个国家和地区先后发生新冠疫情，对公司及客户、供
应商均产生了一定影响。虽然公司通过各种措施实现了复工复产，但若新冠疫情在全球范围内无法得到有效控制，上游供应商无法及时满足公司订单生产需要，抑或下游客户出现停产或者终端产品出现滞销、积压等情形，将可能会影响到公司未来的经营情况。
（10）不可抗力或意外事故造成损失的风险
公司生产规模较大，厂房、产线以及机器设备、存货较多，存在因意外事件（例如火灾）导致设备或产品损毁的可能性。同时，公司主要生产经营地之一珠海属于沿海城市，系珠江注入南海之地，台风、海啸、洪水等自然灾害发生概率较高。公司存在因自然灾害等不可抗力影响生产经营及造成直接经济损失的风险。
3、内控风险
（1）实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人徐延铭先生通过珠海普瑞达、重庆普瑞达等持股主体合计控制公司30.2038%股份的表决权。本次发行完成后，徐延铭先生仍为公司实际控制人。徐延铭先生作为公司实际控制人有可能通过所控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
（2）经营管理风险
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报告期内，公司营业收入分别为533105.08万元、696415.33万元，
1033995.73万元和300458.45万元；报告期各期末，公司的资产总额分别为
534800.22万元、858249.24万元、1633639.36万元和1830898.60万元，报告
期内公司业务规模持续扩大导致资产规模持续增长。随着公司经营规模增加及募集资金投资项目的实施，相应将在市场开拓、产品研发、制造能力、质量管理、内部控制、财务管理等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张，公司可能发生规模扩张导致的管理和内部控制风险。
4、财务风险
（1）原材料价格波动风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为68.78%、69.33%、
72.48%和76.53%，直接材料占主营业务成本比例较高。受钴酸锂等原材料价格
波动影响，报告期内公司直接材料成本变动较大。
假设在原材料价格波动的情况下发行人没有提前签订锁价采购合同或者战
略储备原材料，亦无法及时调整产品销售价格，在其他项目金额不变的情况下，原材料价格变化对发行人毛利率、利润总额的影响如下：
单位：万元原材料价格变动幅度期间项目
10.00%5.00%-5.00%-10.00%
年毛利率变动-5.96%-2.98%2.98%5.96%2022
1-3月利润总额变动-17895.99-8948.008948.0017895.99
毛利率变动-5.24%-2.62%2.62%5.24%
2021年度
利润总额变动-54208.64-27104.3227104.3254208.64
毛利率变动-4.64%-2.32%2.32%4.64%
2020年度
利润总额变动-32287.73-16143.8616143.8632287.73
毛利率变动-4.81%-2.41%2.41%4.81%
2019年度
利润总额变动-25662.88-12831.4412831.4425662.88
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在其他因素保持不变的前提下，报告期内发行人的原材料价格每增减5%，对公司毛利率变动的影响为2.32-2.98个百分点，对公司利润总额影响为8948.00万元-27104.32万元。
由于发行人原材料占营业成本比重较高，未来若钴酸锂等原材料价格出现大幅波动，公司不能采取措施将原材料价格上涨的压力转移或者通过新产品、新技术创新来抵消原材料价格上涨的压力，又或者在原材料价格下跌趋势中未能够做好存货管理，公司的经营业绩将受到不利影响。
（2）汇率波动的风险
报告期内，公司外销业务收入分别为340054.23万元、455208.86万元、
676979.75万元和199316.15万元，占主营业务收入的比例分别为65.66%、
67.45%、67.92%和69.14%，外销收入占比较高，公司外销产品主要以美元货币计价及结算。
报告期内，公司汇兑损益（损失为“+”，收益为“-”）分别为-2432.69万元、14822.14万元、4083.37万元和1371.98万元。若未来美元兑人民币出现大幅贬值，公司将因汇兑损失造成财务费用负担较大。
2021年末，公司持有的外币资产（主要为美元资产）折合人民币200759.89万元，外币负债（主要为美元负债）折合人民币116869.40万元。以发行人2021年末持有外币资产及负债为基准，外币兑人民币汇率波动产生的汇兑损益对2021年度利润总额影响的敏感性分析如下：
单位：万元产生汇兑损益金额项目影响利润总额数影响利润总额变动率（正数为损失）
+1%-838.90838.900.82%外币兑人民币
+5%-4194.524194.524.10%汇率升值
+10%-8389.058389.058.19%
-1%838.90-838.90-0.82%外币兑人民币
-5%4194.52-4194.52-4.10%汇率贬值
-10%8389.05-8389.05-8.19%
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外币兑人民币汇率随着国内外政治、经济环境的变化而具有一定的不确定性。
根据前述敏感性分析，若外币兑人民币分别贬值1%、5%、10%，2021年度的利润总额将分别下降0.82%、4.10%、8.19%。
此外，假设在外币销售价格不变的情况下，若未来人民币出现大幅升值，以人民币折算的销售收入减少，以外币结算的外销产品毛利率、外销产品折算的平均人民币销售均价亦相应降低，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（3）综合毛利率波动甚至下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为28.26%、31.17%、25.15%和18.98%。公司综合毛利率主要受产品销售价格、成本、产品工艺和性能水平、汇率等因素影响。
公司主要产品的定价模式为产品成本加成定价，其中直接材料成本是公司主营业务成本的最主要构成要素，占比超过68%。报告期内，公司主要原材料价格波动较大。在原材料价格大幅上涨时，公司将与下游客户协商调价，但受限于谈判周期、下游市场供求关系、公司自身市场竞争力等因素综合影响，存在原材料价格上涨时公司无法及时调高产品售价或调价失败的风险。
同时，报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为65.66%、67.45%、67.92%和69.14%，占比较高，外销产品主要以美元货币计价和结算，
在美元大幅度贬值的情况下，公司亦存在美元销售价格调整不及时或失败的风险，进而对公司的综合毛利率带来不利影响。
此外，在相关原材料价格大幅下降或美元升值的情况下，如果公司的产品工艺和性能未有相应提升，客户亦有要求公司将产品销售价格下调的诉求，公司存在难以维持较高毛利率水平的风险。
综上所述，如果公司未能正确预见下游需求变化调整产能，或出现公司技术、工艺水平停滞不前，公司未能有效应对原材料价格以及汇率的波动，市场竞争格局发生重大变化等情形，公司综合毛利率则可能出现波动甚至下降。
（4）应收账款回收的风险
3-1-30珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为172227.85万元、234679.96万元、293703.18万元和315770.47万元，占各期末总资产的比例分别为32.20%、
27.34%、17.98%和17.25%。随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模可能仍会增加。
由于应收账款金额较大，如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，公司仍将面临应收账款回收困难的风险。
（5）税收优惠政策变化及专项补助资金退回的风险
报告期内，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）、《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）等相关规定，公司及子公司冠宇电源、重庆冠宇、冠宇动力电池减按15%的税率缴纳企业所得税；根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）等文件的规定，公司出口产品享受增值税出口退税的优惠政策；根据《关于对电池、涂料征收消费税的通知》（财税〔2015〕16号），公司产品锂离子电池免征消费税。
若上述税收优惠政策发生变化或公司不符合相关税收优惠政策要求，可能会增加公司整体税负，进而影响公司业绩。
此外，公司于2020年6月收到重庆市万盛经济技术开发区平山产业园区管理委员会关于高能量密度锂离子电池智能化制造项目建设的专项补助，合计460万元，前述专项补助金额是以重庆冠宇取得土地的出让价作为基础计算的，补助资金存在被要求退回的风险。如果补助资金退回将对公司财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
（6）存货金额较大及存货跌价的风险
报告期各期末，存货账面余额分别为77747.54万元、113711.90万元、
248003.10万元和305846.16万元，公司计提的存货跌价准备金额分别为7653.65
万元、8923.06万元、12705.11万元和11947.39万元，存货跌价准备金额占存货账面余额比例为9.84%、7.85%、5.12%和3.91%。存货金额相对较大会占用公
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司流动资金，也可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险。如未来原材料价格波动，或产品市场价格下跌，公司存货将面临减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（7）固定资产发生减值的风险
报告期各期末，公司固定资产账面（含固定资产清理）价值分别为163726.91万元、284877.95万元、428045.14万元和439132.75万元，占总资产的比例分别为30.61%、33.19%、26.20%和23.98%。同时，公司还在持续进行产能扩建中，固定资产账面价值及占比预计将进一步增加。如发生技术升级迭代或技术路线变化等情形，公司固定资产可能会发生减值，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
5、法律风险
（1）新宁火灾案潜在赔偿义务风险2015年，深圳市新宁现代物流有限公司仓库发生火灾（以下简称“新宁火灾案”），导致相关方存放的货物发生毁损和灭失。截至报告期末，发行人因新宁火灾案计提的预计负债余额为8444.77万元。除发行人已作为参与方涉及的相关诉讼之外，发行人还可能存在履行其他潜在赔偿义务的风险。
由于新宁火灾相关案件结果具有不确定性，如发行人未来实际承担的赔偿金额超过上述预计负债余额，将会对公司经营业绩产生负面影响。
（2）知识产权涉诉风险
报告期内，发行人与 MAXELL、ATL 下属子公司东莞新能源科技有限公司及宁德新能源科技有限公司存在部分专利诉讼事项，该等诉讼不涉及公司核心技术，不会对发行人产品正常的生产和销售带来重大不利影响。截至报告期末，该等诉讼事项仍处于法院审理阶段。
就前述诉讼，发行人已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及第三方知识产权服务机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
由于诉讼的审理结果通常存在一定不确定性，若公司在诉讼中败诉，主审机关可能作出要求公司赔偿原告方损失、停止生产销售涉诉产品等判决或裁定，从而对发行人生产经营及财务状况造成一定不利影响。此外，若未来因诉讼事项等
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因素导致公司与下游客户之间销售量减少，也将会对公司的经营业绩造成一定不利影响。
6、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目的风险
公司本次募投项目新增产能计划是根据近年来产业政策、市场环境、行业发
展趋势并结合发行人客户下发的潜在需求计划及公司预计订单等因素判断确定，但由于项目投资规模较大，项目建设及投产需要一定时间，在项目实施及后续经营过程中，如果产业政策、竞争格局、市场需求以及发行人客户自身经营状况等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（2）募投项目新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，并增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影响，由于项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的规模效益，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响，存在未来经营业绩下降的风险。
7、控股股东珠海普瑞达及一致行动人重庆普瑞达大额借款风险
截至报告期期末，控股股东珠海普瑞达及其一致行动人重庆普瑞达存在的尚未归还的借款本金余额为3.47亿元，均尚未到期。
珠海普瑞达、重庆普瑞达自取得借款以来均按照借款合同相关约定归还本金和利息，履约情况良好，未出现逾期还款的违约情形。
珠海普瑞达、重庆普瑞达归还借款本息的资金来源主要为发行人的现金分红。
报告期内，发行人经营业绩持续增长，2021年度全年归属于母公司股东的净利润为94582.67万元，2019至2021年归属于母公司股东的净利润年均复合增长率为48.26%；发行人于2020年实施现金分红20000.00万元，2022年已实施现金分红20193.40万元，发行人具备较强的分红能力。珠海普瑞达作为发行人的
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控股股东、重庆普瑞达作为珠海普瑞达的一致行动人，将以股东身份积极向发行人提案进行现金分红，并将取得的分红款及时归还相关借款。
珠海普瑞达和重庆普瑞达与债权人保持积极的沟通，若由于各种原因导致无法在借款到期日清偿借款本息，珠海普瑞达、重庆普瑞达可通过协商延长借款期限或通过新的融资取得资金等方式解决本次借款的还款事项。此外，珠海普瑞达穿透后的全部10名自然人股东亦承诺将使用个人收入、处置名下资产所得资金向珠海普瑞达提供资金以偿还借款。
如珠海普瑞达、重庆普瑞达采取上述措施后仍不能按期偿还借款，则存在控股股东珠海普瑞达、实际控制人徐延铭通过珠海普瑞达及重庆普瑞达持有的公司
股权可能被债权人要求冻结、处置的风险，并对公司股权结构的稳定产生不利影响。
8、本次发行相关的风险
（1）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和资金压力。
（2）可转债价格波动的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品兼具债券属性和股票属性，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
（3）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受
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国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（4）利率风险
本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（6）可转债未担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（7）转股后摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
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（8）提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转债未转股余额不足5000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（9）信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本次债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（六）对发行人发展前景的评价锂离子电池制造业处于快速发展的阶段。消费类锂离子电池目前正处于“国产替代”的关键阶段，动力类锂离子电池也处于下游需求放量之际，叠加国家制定了一系列的产业支持政策，行业的技术水平、规模化水平呈现出快速向好的趋势。
行业趋势方面，我国锂离子电池市场在传统消费类电子产品领域的应用已趋于成熟，以新兴产品代表的消费电子市场规模则日益扩大。技术路线方面，聚合物软包锂离子电池已成为全球消费类锂离子电池的主流技术路线。相比传统方形电池、圆柱电池，聚合物软包锂离子电池具有能量密度更高、形状更加灵活以及安全性更高等特点，已经成为大部分消费类电子产品的标准配置。
公司在锂离子电池尤其是聚合物软包锂离子电池制造领域积累了深厚的技术实力。截至2022年3月31日，公司已获得境内授权专利741项，其中发明专利209项，实用新型专利520项，外观设计专利12项；境外授权专利8项。公
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司的研发和技术水平得到广泛认可，拥有人力资源和社会保障部和全国博士后管委会认定的“博士后科研工作站”、发改委等多部门认定的“国家企业技术中心”、
广东省经济和信息化委员会等多部门认定的“省级企业技术中心”、广东省科学
技术厅认定的“广东省软包锂离子电池工程技术研究中心”、“广东省软包锂离子电池研究与应用企业重点实验室”、广东省人力和社会保障厅认定的“广东省博士工作站”，并获得了由广东省人民政府颁发的广东省科技进步奖二等奖等奖项、广东省电子信息行业科学技术奖科技进步奖一等奖等奖项。公司的电脑类聚合物锂离子电池被工业和信息化部、中国工业经济联合会认定为“国家制造业单项冠军产品”。公司的研发和技术水平得到业界广泛认可。
根据 Techno Systems Research 统计，2021 年，公司笔记本电脑及平板电脑锂离子电池合计出货量排名全球第二，智能手机锂离子电池出货量排名全球第五。
在锂离子电池应用领域不断扩大，需求数量不断增加的趋势下，公司坚持发展现有主营业务，立足消费类电池领域，保持笔记本电脑电池的行业领先地位，进一步提高手机电池的市场占有率，同时扩展其他应用领域业务，例如无人机电池、智能穿戴设备电池等。在动力电池市场方面，公司从当前的汽车启停电池、电动摩托电池等业务逐步延伸至纯电动汽车电池及储能电池上，不断扩大公司动力电池业务规模，提升市场竞争力。
综上，发行人具有良好的发展前景。
（七）保荐机构、发行人在本项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为
的核查意见如下：
1、招商证券在本项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
截止本发行保荐书出具之日，招商证券在本项目中不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为。
2、发行人在本项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
发行人在本项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：
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（1）发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请上海市通力律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本项目的信用评级机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
（2）除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：*聘请了深圳深投研顾问有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务；*聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣
大商务有限公司北京第二分公司为本项目提供软件、数据核对、材料打印制作、
底稿辅助整理及电子化等服务，协助发行人完成本次发行工作。
发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
3、结论性意见综上，经核查，本保荐机构认为：
（1）招商证券在本项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
（2）发行人在本项目中聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请上海市通力律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本项目的信用评级机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
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综上所述，发行人在本次交易中存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
该等第三方皆是向发行人提供向不特定对象发行可转换公司债券过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规。
（八）对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来
发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐珠海冠宇电池股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券。
附件1：《招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》
3-1-39珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）项目协办人
签名：何尉山保荐代表人
签名：关建华
签名：王大为保荐业务部门负责人
签名：王炳全内核负责人
签名：陈鋆保荐业务负责人
签名：王治鉴保荐机构总经理
签名：吴宗敏保荐机构法定代表人
签名：霍达招商证券股份有限公司年月日
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招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文
件的规定，本保荐机构授权关建华、王大为两位同志担任珠海冠宇电池股份有限公司申请向不特定对象公开发行可转换公司债券的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-41珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券申请文件专项授权书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之盖章页）
保荐代表人签字：关建华王大为
法定代表人签字：霍达招商证券股份有限公司年月日
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