胜宏科技:广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年第二期员工持股计划的法律意见书

法律意见书
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
2022年第二期员工持股计划
的法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书广东信达律师事务所
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
2022年第二期员工持股计划
的法律意见书
信达持股字(2022)第010号
致：胜宏科技（惠州）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（》以下简称“《自律监管指引第2号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市胜宏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实施2022年第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本法律意见书出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本法律意见书项下之法律意见。
为出具本法律意见书，信达律师作如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到胜宏科技的保证：即公司业已向本所律师提供了信
达律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本法律意见书是信达律师依据出具日以前胜宏科技已经发生或存在的事实作出的。
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3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对胜宏科技提供
的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有
赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、信达仅就公司本次员工持股计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6、本法律意见书仅供胜宏科技为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
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正文
一、公司的主体资格
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，胜宏科技系由其前身胜宏科技（惠州）
有限公司于2012年2月27日以整体变更而成股份有限公司。
2、经核查，胜宏科技于2015年6月11日首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“胜宏科技”，股票代码为300476。
3、根据胜宏科技提供的《营业执照》和信达律师在国家企业信用信息公示系统网站检索的公开信息，胜宏科技现持有惠州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441300791200462B），注册资本为86365.7021元，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），法定代表人为陈涛，住所为惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园。经营范围为：新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。
产品国内外销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信达律师认为，胜宏科技为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
（一）本次员工持股计划符合员工持股计划的基本原则
1、根据公司的说明，并经信达律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持股
计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的法律程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条的规定。
2、根据公司的说明，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，
公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条的规定。
3、根据公司的说明，公司本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其
他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条的规定。
（二）本次员工持股计划符合员工持股计划的内容要求
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1、根据《胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年第二期员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）其他核心骨干员工，符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）条第
1款的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为拟通过二级
市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易）等法律法规许可的方式获得股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，符合
《指导意见》第二部分第（六）条第1款的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划购买标的股票数量与公司
全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第（六）条
第2款的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将由公司自行管理或委托
具备管理资质的专业机构通过设立资产管理计划进行管理，符合《指导意见》第二部分
第（七）条第1款、第2款的规定。
7、经信达律师查阅《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已明
确规定以下事项：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份
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权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
据此，信达律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）已经履行的程序
根据公司提供的会议资料及公司在指定信息披露媒体上发布的公告，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司实施本次员工持股计划已经履行的程序如下：
1、2022年7月28日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求
并听取员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、2022年7月29日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年第二期员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交2022年第二次临时股东大会审议。符合《指导意见》第三部分第（九）条、《自律监管指引第2号》第7.8.6条的规定。
3、2022年7月29日，公司独立董事发表了明确的独立意见，持股计划不存在以摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）条、《自律监管指引第2号》第7.8.6条的规定。
4、2022年7月29日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。监事会发表核查意见，认为员工持股计划不存在损害公司及
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全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）条、《自律监管指引第2号》第7.8.6条的规定。
5、公司已聘请信达对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部
分第（十一）条、《自律监管指引第2号》第7.8.8条的规定。
（二）尚需履行的程序
公司尚需将《员工持股计划（草案）》提交股东大会审议通过，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会审议《员工持股计划（草案）》应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《自律监管指
引第2号》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需提
交公司股东大会审议通过，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。
四、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司董事、监事不参与本次员工持股计划，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划无需回避表决。
信达律师认为，本次员工持股计划股东大会未设置回避表决安排未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
信达律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，并由持有人会议选举产生管理委员会，授权其监督和负责本员
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工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本次员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，且参加对象之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
信达律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
2022年7月30日，公司在指定信息披露媒体上公告了公司第四届董事会第五次会议
决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事独立意见、第四届监事会第五次
会议决议和监事会审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条、《自律监管指引
第2号》第7.8.6条的规定。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书、公告审
议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等文件、公告本次员工持股计划的实施情况等。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第2号》
的相关规定；公司已按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的有关规定履行了现阶
段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需提交公司股东大会审议通过，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书；本次员工持股计划股东大会回
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避表决安排以及公司融资时参与方式的安排均未违反法律、法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在一致行动关系；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
8法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年
第二期员工持股计划的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
林晓春宋幸幸谢行军年月日