嘉元科技_立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函回复（修订稿）

关于广东嘉元科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行注册环
节反馈意见落实函回复
信会师函字[2022]第 ZC059 号
8-2-18-2-2问题一、请发行人：（1）从本次募集资金中调减对深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）的拟投资金额；（2）列示截至最近一期末对外投资所涉资产
科目明细，详细说明各项资产财务性投资认定情况及合理性，结合上述内容说明发行人最近一期是否持有金额较大的财务性投资，是否存在其他应从本次募集资金中扣除的金额；（3）结合发行人对相关基金的持股比例、决策机制、表
决权比例等情况，说明发行人是否对基金有重大影响或形成控制，其他方出资是否构成明股实债；发行人未将其划分为长期股权投资或者纳入合并报表范围
的原因及合理性，列示为其他非流动金融资产是否符合会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表明确核查意见并说明核查手段。
一、从本次募集资金中调减对深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）的拟投资金额
【发行人说明】
2021年3月，公司以自有资金人民币0.0001万元受让深圳春阳创先信息咨
询合伙企业（有限合伙）持有的深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）
37.037037%财产份额，对应人民币1000万元认缴出资额，彼时转让方深圳春阳
创先信息咨询合伙企业（有限合伙）未实缴该认缴出资额。深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）主要投资领域包括与公司主营业务相关或能起到一定协
同效应的相关标的企业，以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。
基于谨慎性原则，公司将其持有的深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）
37.037037%出资份额认定为财务性投资。2021年3月17日，公司已完成对深圳
春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）37.037037%财产份额（对应1000万元认缴出资额）的实缴。
公司在首轮反馈问题回复中存在如下描述：“2021年3月，公司以自有资金人民币0.0001万元受让深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）37.037037%
财产份额，对应人民币1000万元认缴出资额（未实缴），将按协议规定于2030年12月31日前对该出资份额进行实缴资金。”上述“未实缴”是指在公司在受广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC059 号 2022 年 6 月 24 日
8-2-3让财产份额的时点，相关财产份额对应出资额未实缴；“将按协议规定于2030年12月31日前对该出资份额进行实缴资金”系合伙协议中约定的最迟缴付时限。
该等出资已于2021年3月17日完成实缴。
根据《再融资业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”。2021年11月5日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，因向深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）投资及实缴出资的日
期（2021年3月）均在董事会决议日前的6个月之外，该等投资未从本次募集
资金中扣除，符合《再融资业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的规定。公司也不存在其他对春阳旭阳或其他投资基金增加投资的计划，根据《再融资业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，公司不涉及对募集资金金额的调减事项。
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC059 号 2022 年 6 月 24 日
8-2-4一、列示截至最近一期末对外投资所涉资产科目明细，详细说明各项资产财务性投资认定情况及合理性，结合上述内容说明发行人最
近一期是否持有金额较大的财务性投资，是否存在其他应从本次募集资金中扣除的金额最近一期末，公司涉及对外投资相关的资产科目及其明细情况如下：
单位：万元截至2022年5资产科已投资/拟投截至2022年3月是否财务明细月31日的账面备注目资金额31日的账面价值性投资价值
分两次投资，其中2021年1月投资699.00万元，国泰君安纽达投资梅江五号 A 基 2021 年 11 月投资 1500.00 万元，已投资金额与
2199.001895.431949.21是
金账面价值的差异主要系产品分红及公允价值变动所致。
国泰君安证券君跃飞龙伍佰广州
交易性2000.002000.00已赎回否-专享2021年第1期收益凭证金融资国泰君安高净值客户私享安稳理已投资金额与账面价值的差异主要系产品公允
产1000.00996.79998.07是财策略价值变动所致。
已投资金额与账面价值的差异主要系产品分红
国泰君安兴聚投资可转股债券1号500.00382.72373.46是及公允价值变动所致。
SRS749 光大证券光璟系列收益凭
3000.003000.31已赎回否-
证
交易性金融资产合计8275.243320.74--其他流
待抵扣及应退税费不适用4696.675521.32否-动资产
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8-2-5截至2022年5
资产科已投资/拟投截至2022年3月是否财务明细月31日的账面备注目资金额31日的账面价值性投资价值
其他流动资产合计4696.675521.32--其他权已投资金额与账面价值存在差异主要系所投资
益工具上海重塑能源集团股份有限公司9000.0011670.4911670.49否公司公允价值变动所致。
投资
其他权益工具投资合计11670.4911670.49--深圳春阳颂航创业投资合伙企业已投资金额与账面价值存在差异主要系所投资
1000.001221.571221.57是（有限合伙）公司公允价值变动所致。
深圳春阳旭阳创业投资合伙企业已投资金额与账面价值存在差异主要系所投资
1000.001281.291281.29是（有限合伙）公司公允价值变动所致。
上海氢毅昕阳创业投资合伙企业
5500.005500.005500.00是-（有限合伙）其他非深圳春阳汇盈创业投资合伙企业
2000.002000.002000.00是-
流动金（有限合伙）融资产深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业
1000.001000.001000.00是-（有限合伙）
公司对氢环环保科技（上海）有限公司协议投
资金额为1500万元，截至本回复报告出具日，氢环环保科技（上海）有限公司1500.001000.001500.00是已全部实缴出资。该投资为董事会预案前6个月内的新增财务性投资，已按照1500万元的全部出资金额从募集资金总额中扣除。
其他非流动金融资产合计12002.8612502.86
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8-2-6注：相关资产科目截至2022年3月31日和5月31日账面价值数据未经审计。
关于上述对外投资项目财务性投资认定情况及合理性、从募集资金中扣除情况如下：
已投资/拟是否已从本序涉及资产科是否应从本次募集资对外投资项目投资时间投资金额财务性投资认定情况及合理性次募集资金
号目1金中扣除及相关原因（万元）中扣除
财务性投资，R4 中等偏高风险；投资范围包括沪深交易所发行及否，投资时间在本次上市的股票（包含新股申购）、港股通标的范围内的股票、沪深交交易性金融向特定对象发行股票
12021/1/13699.00易所发行上市的存托凭证、证券交易所发行及上市的优先股、沪否
资产董事会决议日前6个
深交易所或银行间市场发行交易的债券、债券逆回购、沪深交易月之外
国泰君安纽达投资梅所质押式报价回购、现金、银行存款、融资融券。
江五号 A 基金 财务性投资，投资范围包括沪深交易所发行及上市的股票（包含是，投资时间在本次新股申购）、港股通标的范围内的股票、沪深交易所发行上市的存交易性金融向特定对象发行股票
2021/11/181500.00托凭证、证券交易所发行及上市的优先股、沪深交易所或银行间是
2资产董事会决议日前6个
市场发行交易的债券、债券逆回购、沪深交易所质押式报价回购、月之内的财务性投资
现金、银行存款、融资融券。
国泰君安证券君跃飞
交易性金融否，不属于财务性投
3龙伍佰广州专享20212021/4/192000.00非财务性投资，本金保障型产品。否
资产资
年第1期收益凭证
财务性投资，R3 中风险；投资范围包括沪深交易所发行、上市的是，投资时间在本次股票（包含新股申购）、沪港通中港股通标的范围内的股票、深港国泰君安高净值客户交易性金融向特定对象发行股票
42021/7/161000.00通中港股通标的范围内的股票、优先股、债券、证券公司收益凭是
私享安稳理财策略资产董事会决议日前6个
证、债券回购、商业银行理财产品、现金、银行存款、同业存单、月之内的财务性投资
融资融券、转融通证券出借交易、股指期货、国债期货、证券交
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8-2-7已投资/拟是否已从本
序涉及资产科是否应从本次募集资对外投资项目投资时间投资金额财务性投资认定情况及合理性次募集资金号目金中扣除及相关原因（万元）1中扣除
易所上市的股票期权、上海期货交易所上市的商品期权、郑州及
大连商品交易所上市的商品期权、公募基金、证券公司及其子公
司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理计划、期货公司
及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管理计划。
是，投资时间在本次财务性投资，R4 中高风险；投资范围包括货币基金、债券基金、国泰君安兴聚投资可交易性金融向特定对象发行股票
52021/7/29500.00混合基金、股票基金等，不包括封闭运作基金、定期开放基金等是
转股债券1号资产董事会决议日前6个流通受限基金。
月之内的财务性投资
SRS749 光大证券光 交易性金融 否，不属于财务性投
62021/10/293000.00非财务性投资，本金保障型产品。否
璟系列收益凭证资产资否，投资时间在本次深圳春阳颂航创业投财务性投资，主要从事创业投资业务，将重点关注与公司主营业其他非流动向特定对象发行股票7资合伙企业（有限合2020/4/231000.00务相关或能起到一定协同效应的自动化设备等行业的相关标的企否金融资产董事会决议日前6个伙）业。
月之外否，投资时间在本次深圳春阳旭阳创业投财务性投资，主要投资领域包括与公司主营业务相关或能起到一其他非流动向特定对象发行股票8资合伙企业（有限合2021/3/181000.00定协同效应的相关标的企业，以及普通合伙人认为符合合伙企业否金融资产董事会决议日前6个
伙）利益的其他投资机会。
月之外
上海氢毅昕阳创业投财务性投资，重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效是，投资时间在本次其他非流动9资合伙企业（有限合2021/8/195500.00应的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关向特定对象发行股票是金融资产
伙）的活动，实现合伙企业的投资收益。董事会决议日前6个广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC059 号 2022 年 6 月 24 日
8-2-8已投资/拟是否已从本
序涉及资产科是否应从本次募集资对外投资项目投资时间投资金额财务性投资认定情况及合理性次募集资金号目金中扣除及相关原因（万元）1中扣除月之内的财务性投资是，投资时间在本次南京又东嘉元创业投财务性投资，重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效注册资本未向特定对象发行股票10资合伙企业（有限合2021/9/231799.00应的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关是
2实缴董事会决议日前6个伙）的活动，实现合伙企业的投资收益。
月之内的财务性投资是，投资时间在本次深圳春阳汇盈创业投财务性投资，重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效其他非流动向特定对象发行股票11资合伙企业（有限合2021/11/42000.00应的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关是金融资产董事会决议日前6个
伙）的活动，实现合伙企业的投资收益。
月之内的财务性投资是，投资时间在本次深圳春阳泓鑫创业投财务性投资，重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效其他非流动向特定对象发行股票12资合伙企业（有限合2021/12/201000.00应的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关是金融资产董事会决议日前6个
伙）的活动，实现合伙企业的投资收益。
月之内的财务性投资是，投资时间在本次财务性投资，公司投资氢环环保科技（上海）有限公司，兼具投氢环环保科技（上海）其他非流动向特定对象发行股票
132021/12/81500.00资布局新能源燃料新兴领域与实现投资的保值增值两方面的考是
有限公司金融资产董事会决议日前6个虑，基于谨慎性原则，将其界定为财务性投资。
月之内的财务性投资
非财务性投资，公司通过投资上海重塑能源集团股份有限公司以
2020年9月了解氢燃料电池系统的技术和发展路线，围绕氢燃料电池核心部
上海重塑能源集团股其他权益工否，不属于财务性投
144000万，20229000.00件及配套产品进行相应的产品研发探索，作为将来对公司产品业否
份有限公司具投资资
年3月5000万务进行产业延伸的前瞻性基础，最终成为公司在未来发展中的技术实力和知识资本，公司相关研发项目与氢燃料电池具有较好的广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC059 号 2022 年 6 月 24 日
8-2-9已投资/拟是否已从本
序涉及资产科是否应从本次募集资对外投资项目投资时间投资金额财务性投资认定情况及合理性次募集资金号目金中扣除及相关原因（万元）1中扣除
产业协同前景；此外，公司通过该投资将加深与动力电池及 PCB产业链的密切联系。因此，该投资属于《再融资业务若干问题解答》中规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”范畴，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
财务性投资金额合计17498.00
注1：上表中已投资/拟投资金额非截至2022年3月31日的报表列示金额。
注2：上表中公司对南京又东嘉元创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资暂未实缴，为计划投资金额，已从本次募集资金中全额扣除。
结合上表，截至2022年3月31日，公司财务性投资金额共计17498.00万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为4.63%，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的情形。
公司从本次募集资金总额中已扣除的财务性投资情况如下：
序
财务性投资项目投资时间项目情况说明金额（万元）号
国泰君安纽达投资梅江五号 A 基
1 2021/11/18 理财产品，风险等级为 R4 中高风险。投资范围包括股票、存托凭证、优先股、债券等。 1500.00
金
国泰君安高净值客户私享安稳理 理财产品，风险等级为 R3 中风险。投资范围包括股票、优先股、债券、证券公司收益凭
22021/7/161000.00
财策略证、债券回购、商业银行理财产品等。
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8-2-10序
财务性投资项目投资时间项目情况说明金额（万元）号
国泰君安君悦上容 FOF5 号集合 理财产品，风险等级为 R4 中高风险。投资范围包括私募证券投资基金、公募证券投资基
32021/7/283000.00
资金信托计划金、证券投资资金信托计划等。
国泰君安兴聚投资可转股债券 1 理财产品，风险等级为 R4 中高风险。投资范围包括货币基金、债券基金、混合基金、股
42021/7/29500.00号票基金等。
上海氢毅昕阳创业投资合伙企业
52021/8/19经营范围为创业投资。5500.00（有限合伙）南京又东嘉元创业投资合伙企业
62021/9/23经营范围为股权投资；创业投资（限投资未上市企业）。1799.00（有限合伙）深圳春阳汇盈创业投资合伙企业
72021/11/4经营范围为以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。2000.00（有限合伙）深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业
82021/12/20一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）。1000.00（有限合伙）
9氢环环保科技（上海）有限公司2021/12/8主要产品包括制备布朗气体的整套生产设备、布朗气不同领域的应用及技术服务。1500.00
合计-17799.00注：上述从募集资金扣除金额的17799.00万元与2022年3月末财务性投资金额17498.00万元的差异原因在于，截至2022年3月末，扣除金额17799.00万元中的“国泰君安君悦上容 FOF5 号集合资金信托计划”（投资金额 3000 万元）已赎回，因此不在 2022 年 3 月末的财务性投资中体现；且扣除金额 17799.00 万元中不包含本次发行董事会决议日前 6个月之外的投资项目，具体为国泰君安纽达投资梅江五号 A 基金（2021 年 1 月投资，投资金额 699 万元）、深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）（2020 年 3 月投资，投资金额1000万元）和深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）（2021年3月投资，投资金额1000万元），上述项目均在2022年3月末的财务性投资中体现。
公司已于2022年4月8日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了与本次发行相关的议案，已将上述财务性投资从拟募集资金总额中扣除，拟募集资金由不超过49亿元调整为不超过47.22亿元，公司不存在其他应从本次募集资金中扣除的金额。
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC059 号 2022 年 6 月 24 日
8-2-11二、结合发行人对相关基金的持股比例、决策机制、表决权比例等情况，说明
发行人是否对基金有重大影响或形成控制，其他方出资是否构成明股实债；发行人未将其划分为长期股权投资或者纳入合并报表范围的原因及合理性，列示为其他非流动金融资产是否符合会计准则相关规定。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力”；《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。
被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”截至本回复报告出具日，公司尚未对南京又东嘉元创业投资合伙企业（有限合伙）实际出资，该合伙企业并未实际运营，公司对该合伙企业的投资暂未在公司财务报表中体现。关于其他合伙企业，公司作为有限合伙人，虽然在合伙人会议中具有表决权，但合伙人会议的职权主要为合伙企业的增资、减资、入伙与退伙、终止清算等事项，并不包括合伙企业的经营管理政策，合伙企业的经营管理政策由普通合伙人（执行事务合伙人）负责，重大投资事项由投资决策委员会决定。考虑到上述合伙企业最主要的运营事务及经营活动为对外投资，根据企业会计准则的规定，在判断公司对上述合伙企业是否构成重大影响或控制时，主要考虑公司在合伙企业中是否担任普通合伙人（执行事务合伙人）以及对于投资决策
委员会中人员的委派权利，具体情况如下：
（一）单一投资标的基金
公司投资的基金中，深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）系为投资特定标的深圳市兴禾自动化有限公司而设立的合伙企业，深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）系为投资特定标的广西睿奕新能源股份有限公司而设立的
合伙企业，深圳春阳汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）系为投资特定标的奥动广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC059 号 2022 年 6 月 24 日
8-2-12新能源汽车科技有限公司而设立的合伙企业。截至本回复报告出具日，上述基金
已完成对特定标的公司的投资，且公司作为有限合伙人，无权参与合伙企业的日常经营管理工作，在相关合伙企业的投资决策委员会中无权委派委员，对合伙企业不存在重大影响或控制，具体情况如下：
序公司持公司担任基金决策机制及公司表决权情况，公司对其是否具有基金号股比例角色重大影响或形成控制合伙企业设投资决策委员会并由三名投资决策委员会
深圳春阳颂委员组成，决定合伙企业的重大投资决策事项，投资航创业投资决策委员会由管理人深圳前海春阳资产管理有限公司有限合伙
1合伙企业16.67%委派的投资专业人士组成；公司控股子公司广东嘉元
人
（有限合云天投资发展有限公司作为有限合伙人，无权参与合伙）伙企业的日常经营管理工作，无权委派投资决策委员会委员，对合伙企业不存在重大影响或控制。
合伙企业设投资决策委员会并由三名投资决策委员会深圳春阳旭
委员组成，决定合伙企业的重大投资决策事项，投资阳创业投资有限合伙决策委员会由管理人深圳前海春阳资产管理有限公司
2合伙企业37.04%
人委派的投资专业人士组成；公司作为有限合伙人，无（有限合权参与合伙企业的日常经营管理工作，无权委派投资伙）
决策委员会委员，对合伙企业不存在重大影响或控制。
合伙企业设投资决策委员会并由三名投资决策委员会
深圳春阳汇委员组成，决定合伙企业的重大投资决策事项，其中，盈创业投资管理人深圳前海春阳资产管理有限公司和有限合伙人有限合伙
3合伙企业37.74%特变电工科技投资有限公司各委派2名和1名委员；
人
（有限合公司作为有限合伙人，无权参与合伙企业的日常经营伙）管理工作，无权委派投资决策委员会委员，对合伙企业不存在重大影响或控制。
注：深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）的财产份额系公司通过控股子公司广东嘉元云天投资发展有限公司持有。
（二）其他基金
除上述单一投资标的基金之外，公司参与投资的其他基金的情况具体如下：
序公司持公司担任基金决策机制及公司表决权情况，公司对其是否具有基金号股比例角色重大影响或形成控制上海氢毅昕合伙企业设投资决策委员会并由三名投资决策委员会
阳创业投资有限合伙委员组成，决定合伙企业的重大投资决策事项。管理
143.02%
合伙企业人人深圳前海春阳资产管理有限公司、有限合伙人上海
（有限合申能诚毅股权投资有限公司分别可委派两名、一名投广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC059 号 2022 年 6 月 24 日
8-2-13序公司持公司担任基金决策机制及公司表决权情况，公司对其是否具有
基金号股比例角色重大影响或形成控制
伙）资决策委员会委员；公司作为有限合伙人，无权参与合伙企业的日常经营管理工作，无权委派投资决策委员会委员，对合伙企业不存在重大影响或控制。
深圳春阳泓投资决策委员会由管理人深圳前海春阳资产管理有限
鑫创业投资公司委派的投资专业人士组成，决定合伙企业的重大有限合伙
2合伙企业18.38%投资决策事项；公司作为有限合伙人，无权参与合伙
人
（有限合企业的日常经营管理工作，无权委派投资决策委员会伙）委员，对合伙企业不存在重大影响或控制。
注：深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）的财产份额系公司通过控股子公司广东嘉元云天投资发展有限公司持有。
（三）基金其他出资方的出资情况，是否构成明股实债，将相关基金列示为其他非流动金融资产的合理性参照中国基金业协会于2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号—私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，“明股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
经查阅上述基金的合伙协议，各合伙企业关于责任限制、收益分配和亏损承担、退伙及减资回购、其他出资方是否存在约定回购、第三方收购、对赌、
定期分红等条款的具体情况如下：
其他出资方是否
序存在约定回购、第基金责任限制收益分配和亏损承担退伙及减资回购
号三方收购、对赌、定期分红等条款
普通合伙人及对于项目投资收入和投资运营经普通合伙人事先书面同意，深圳春阳颂其关联方不应收入应在全体合伙人之间根据有限合伙人可依据本协议约定航创业投资
被要求向任何其届时的实缴出资额中用于分转让其持有的合伙权益，或通
1合伙企业不存在
有限合伙人返摊投资成本的金额按比例进行过其他方式退出合伙企业，除（有限合还该有限合伙初步划分，按此划分归属于普通此之外，有限合伙人不得提出伙）
人已实际向合合伙人的金额，应当实际分配给退伙或提前收回出资额的要广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC059 号 2022 年 6 月 24 日
8-2-14其他出资方是否
序存在约定回购、第基金责任限制收益分配和亏损承担退伙及减资回购
号三方收购、对赌、定期分红等条款
伙企业缴纳的普通合伙人，归属于每一有限合求。（第10.3.1条）出资额，亦不伙人的金额，应当按照下列顺序在有限合伙人违约退伙或当然对有眼合伙人进行实际分配：退伙时，对于该有限合伙人拟的投资收益保（1）首先，投资成本返还。百退出的合伙权益，底，所有投资分之百向全体合伙人进行分配，（1）经管理人同意，其他有限返还及回报均直至全体合伙人截至该分配时合伙人、普通合伙人或第三方
应源自合伙企点根据本第（1）项累计获得的可按照其拟退出的合伙权益所业自有的可分收益分配总额等于截至该分配对应的资本账户余额或拟受让配收入或其他时点全体合伙人的实缴出资总人和该等有限合伙人协商一致可用于分配的额。的其他金额受让该等合伙权资产。（第(2)返还全体合伙人之累计实缴益；4.7.1条）出资后，如还有收益的，按如下（2）管理人亦可通过使合伙企
方式进行分配：业向该退伙的有限合伙人进行
*当年化投资收益率≤6%时，投现金或非现金分配以清算该有资收益按各合伙人的实缴出资限合伙人的合伙权益，分配金比例分配给合伙人；额应等于该有限合伙人届时的
*当年化投资收益率＞6%时，投资本账户余额；
资收益的80%按合伙人实缴投资（3）管理人亦可决定相应减少
比例进行分配，20%分配给管理合伙企业认缴出资总额，但以人。拟退伙的有限合伙人的认缴出合伙企业的亏损由所有合伙人资余额为限。（第10.3.5条）根据认缴出资额按比例分担。
（第7.1.6条）
普通合伙人、对于可分配收入应在全体合伙经普通合伙人事先书面同意，管理人及其关人之间根据其届时的实缴比例有限合伙人可依据本协议约定
联方不应被要进行分配，且应当按照下列顺序转让其持有的合伙权益，或通求向任何有限进行实际分配：过其他方式退出合伙企业，除合伙人返还该（1）首先，实缴出资返还。按此之外，有限合伙人不得提出深圳春阳旭有限合伙人已实缴出资比例返还全体合伙人退伙或提前收回出资额的要阳创业投资
实际向合伙企的实缴出资。求。（第10.3.1条）
2合伙企业不存在
业缴纳的出资(2)返还全体合伙人之累计实缴在有限合伙人违约退伙或当然
（有限合额，亦不对有出资后，可分配收入还有剩余退伙时，对于该有限合伙人拟伙）
限合伙人的投的，其中80%按合伙人实缴投资退出的合伙权益，资收益保底，比例进行分配，20%分配给普通(1经管理人同意，其他有限合所有技资返还合伙人深圳前海春阳资产管理伙人、普通合伙人或第三方可
及回报均应源有限公司。（第7.1.3条）按照其拟退出的合伙权益所对自合伙企业自合伙企业的亏损由所有合伙人应的资本账户余额或拟受让人
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC059 号 2022 年 6 月 24 日
8-2-15其他出资方是否
序存在约定回购、第基金责任限制收益分配和亏损承担退伙及减资回购
号三方收购、对赌、定期分红等条款有的可分配收根据认缴出资额按比例分担。和该等有限合伙人协商一致的入或其他可用（第7.1.6条）其他金额受让该等合伙权益；
于分配的资（2）管理人亦可通过使合伙企产。（第4.7.1业向该退伙的有限合伙人进行条）现金或非现金分配以清算该有
限合伙人的合伙权益，分配金额应等于该有限合伙人届时的资本账户余额；
(3）管理人亦可决定相应减少
合伙企业认缴出资总额，但以拟退伙的有限合伙人的认缴出资余额为限。（第10.3.5条）合伙企业的可分配收入应在全有限合伙人除按照合伙协议有
体合伙人之问根据其届时的实关规定办理入伙、退伙，有限缴出资额中用于分摊投资成本合伙人不得提出退伙或提前收普通合伙人、的金额按比例进行初步划分，按回出资额的要求。（第10.3.3管理人及其关此划分归属于普通合伙人的金条）
联方不应被要额，应当实际分配给普通合伙在有限合伙人违约退伙或当然求向任何有限人。归属于每一有限合伙人的金退伙时，对于该有限合伙人拟合伙人返还该额，应当按照下列顺序在该有限退出的合伙权益，有限合伙人已合伙人与普通合伙人之间进行（1）经管理人同意，其他有限实际向合伙企实际分配：合伙人、普通合伙人或第三方
上海氢毅昕业缴纳的出资（1）首先，向该有限合伙人进可按照其拟退出的合伙权益所阳创业投资额，亦不对有行分配，直至其按照本第（1）对应的资本账户余额或拟受让
3合伙企业限合伙人的投项取得的累计分配金额等于截人和该等有限合伙人协商一致不存在
（有限合资收益保底，止到该分配时点该有限合伙人的其他金额受让该等合伙权伙）所有投资返还的累计实缴资本；益；
及回报均应源（2）支付有限合伙人优先回报：（2）管理人亦可通过使合伙企自合伙企业自其次，向该有限合伙人分配（该业向该退伙的有限合伙人进行有的可分配收项分配称为“优先回报”〉，直至现金或非现金分配以清算该有入或其他可用该有限合伙人就其按照前述第限合伙人的合伙权益，分配金于分配的资（1）项取得的累计分配金额实额应等于该有限合伙人届时的产。（第4.7.1现8%／年（年单利）的回报率（从资本账户余额；条）实际出资到账日期起算到前述（3）经履行本协议约定的程序
第（1）项分配时点为止）；后，管理人亦可决定相应减少
（3）普通合伙人追赶阶段：以合伙企业认缴出资总额，但以
上分配之后的余额，100%归于普拟退伙的有限合伙人的认缴出广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC059 号 2022 年 6 月 24 日
8-2-16其他出资方是否
序存在约定回购、第基金责任限制收益分配和亏损承担退伙及减资回购
号三方收购、对赌、定期分红等条款
通合伙人，直到普通合伙人收到资余额为限，并符合关于国资达到有限合伙人根据本第（2）程序的约定。（第10.3.7条）项约定的门槛收益率所获得的
优先收益的20%;
（4）80/20分配：以上分配之后的余额，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人。（第7.1.2条）合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
（第7.1.4条）
就合伙企业取得的投资收益，各方约定应于合伙企业收到投资收益相关款项之日起三十日内按照下列顺序及原则进行分配
（涉及分配至实缴出资合伙人本合伙企业不的投资收益，均按合伙人的实缴保证本协议项出资比例进行分配）:本基金自备案后封闭运行，存下各合伙人的（1）将等同于合伙人实缴出资续期内除依据《合伙协议》进
投资本金不受金额的投资收益进行分配：投资行份额转让外，不接纳新的合损失；不保证收益在支付所有合伙企业应付伙人入伙。
南京又东嘉本协议项下各款项后根据全体合伙人各自对有限合伙人依上述约定当然退
元创业投资合伙人能够从合伙企业的实缴出资比例分配伙时，应按照退伙时合伙企业
4合伙企业本合伙企业取给各实缴出资合伙人，直至各合的经营和财产状况进行必要的不存在
（有限合得固定收益；伙人获得的投资收益等于其各结算，并按退伙人的实缴比例伙）本合伙企业也自实缴的出资额。返还给退伙人，合伙企业不应不就本合伙企（2）超额收益：若投资收益经因此解散。（第十九条）业经营绩效向前述分配后仍有剩余视为超额本合伙企业对支付违约的违约
任何合伙人作收益，超额收益的5％分配至执合伙人的实缴资本不负有返还出保证。（第六行事务合伙人，超额收益的95％义务（第二十条）条）分配至全体合伙人（全体合伙人之间按照其实缴的出资份额比例分配）。（第三十条）由合伙人依照各自对合伙企业的认缴的出资比例分担合伙企业的亏损。（第三十一条）
5深圳春阳汇普通合伙人、对于可分配收入应在全体合伙经普通合伙人事先书面同意，不存在
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8-2-17其他出资方是否
序存在约定回购、第基金责任限制收益分配和亏损承担退伙及减资回购
号三方收购、对赌、定期分红等条款盈创业投资管理人及其关人之间根据其届时的实缴比例有限合伙人可依据本协议约定
合伙企业联方不应被要进行分配，且应当按照下列顺序转让其持有的合伙权益，或通（有限合求向任何有限进行实际分配：过其他方式退出合伙企业，除伙）合伙人返还该（1）首先，实缴出资返还。按此之外，有限合伙人不得提出有限合伙人已实缴出资比例返还全体合伙人退伙或提前收回出资额的要
实际向合伙企的实缴出资。求。（第10.3.1条）业缴纳的出资（2）返还全体合伙人之累计实在有限合伙人违约退伙或当然额，亦不对有缴出资后，可分配收入还有剩余退伙时，对于该有限合伙人拟限合伙人的投的，其中80％按合伙人实缴投资退出的合伙权益，资收益保底，比例进行分配，20％分配给普通（1）经管理人同意，其他有限所有投资返还合伙人深圳前海春阳创业投资合伙人、普通合伙人或第三方
及回报均应源合伙企业（有限合伙）。（第7.1.3可按照其拟退出的合伙权益所自合伙企业自条）对应的资本账户余额或拟受让有的可分配收合伙企业的亏损由所有合伙人人和该等有限合伙人协商一致入或其他可用根据认缴出资额按比例分担。的其他金额受让该等合伙权于分配的资（第7.1.6条）益；
产。（第4.7.1（2）管理人亦可通过使合伙企条）业向该退伙的有限合伙人进行现金或非现金分配以清算该有
限合伙人的合伙权益，分配金额应等于该有限合伙人届时的资本账户余额；
（3）管理人亦可决定相应减少
合伙企业认缴出资总额，但以拟退伙的有限合伙人的认缴出资余额为限。（第10.3.5条）普通合伙人、对于可分配收入应在全体合伙经普通合伙人事先书面同意，管理人及其关人之间根据其届时的实缴比例有限合伙人可依据本协议约定
联方不应被要进行分配，且应当按照下列顺序转让其持有的合伙权益，或通深圳春阳泓求向任何有限进行实际分配：过其他方式退出合伙企业，除鑫创业投资合伙人返还该（1）首先，实缴出资返还。按此之外，有限合伙人不得提出
6合伙企业有限合伙人巳实缴出资比例返还全体合伙人退伙或提前收回出资额的要不存在
（有限合实际向合伙企的实缴出资。求。（第10.3.1条）伙）业缴纳的出资（2）返还全体合伙人之累计实在有限合伙人违约退伙或当然额，亦不对有缴出资后，可分配收入还有剩余退伙时，对于该有限合伙人拟限合伙人的投的，其中80％按合伙人实缴投资退出的合伙权益，资收益保底，比例进行分配，20％分配给普通（1）经管理人同意，其他有限广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC059 号 2022 年 6 月 24 日
8-2-18其他出资方是否
序存在约定回购、第基金责任限制收益分配和亏损承担退伙及减资回购
号三方收购、对赌、定期分红等条款
所有投资返还合伙人深圳前海春阳创业投资合伙人、普通合伙人或第三方
及回报均应源合伙企业（有限合伙）。（第7.1.3可按照其拟退出的合伙权益所自合伙企业自条）对应的资本账户余额或拟受让有的可分配收合伙企业的亏损由所有合伙人人和该等有限合伙人协商一致入或其他可用根据认缴出资额按比例分担。的其他金额受让该等合伙权于分配的资（第7.1.6条）益；
产。（第4.7.1（2）管理人亦可通过使合伙企条）业向该退伙的有限合伙人进行现金或非现金分配以清算该有
限合伙人的合伙权益，分配金额应等于该有限合伙人届时的资本账户余额；
（3）管理人亦可决定相应减少
合伙企业认缴出资总额，但以拟退伙的有限合伙人的认缴出资余额为限。（第10.3.5条）经查阅上述基金的合伙协议，基金的出资方在权利与义务方面不存在差异化条款，相关出资方不存在明股实债的情形。根据上述分析，公司对被投资单位并不具有重大影响或控制，公司将上述基金投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，且持有期限预期超过一年，在“其他非流动金融资产”科目列报，符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
申报会计师主要执行了如下核查程序：
1、获取并查阅公司对深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）的投资
协议、投资款项支付的银行回单，确认公司对该合伙企业的投资时点；对公司相关人员进行访谈，了解公司对深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）是否存在其他投资计划；
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8-2-192、获取公司最近一期财务报告，获取并审阅了公司的理财产品合同、对外
投资协议等资料，核查是否属于财务性投资；
3、获取并审阅公司投资的相关基金的合伙协议，核查发行人对相关基金的
持股比例、决策机制、表决权比例、合伙方权利义务等情况；核查合伙企业的收
益分配约定、退伙等约定，核查基金的其他出资方是否存在约定回购、第三方收购、对赌、定期分红等条款。
4、对发行人管理层进行访谈，了解发行人管理金融资产的业务模式，核查
对该相关基金的会计处理合理性。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、公司向深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）投资及实缴出资的
日期均在董事会决议日前的6个月之外，该等投资未从本次募集资金中扣除，符合《再融资业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。公司不存在对深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）增加投资的计划，因此公司不涉及对募集资金金额的调减事项。
2、公司满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求，相关财务性投资
金额已从本次募集资金总额中扣除，不存在其他应从本次募集资金中扣除的金额。
3、截至本回复报告出具日，公司尚未对南京又东嘉元创业投资合伙企业（有限合伙）实际出资，南京又东嘉元创业投资合伙企业（有限合伙）并未实际运营，尚未在发行人财务报表上列报。公司对所投资的其他基金并不具有重大影响或控制，其他方出资不存在明股实债的情况，公司将上述基金投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，且持有期限预期超过一年，在“其他非流动金融资产”科目列报，符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定。
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