新 华 都:新华都2021年度非公开发行A股股票发行情况报告书

新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
证券代码：002264证券简称：新华都
新华都购物广场股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
二〇二二年八月新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
倪国涛郭建生徐潘华徐文杰江曙晖许安心新华都购物广场股份有限公司年月日
1新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
2新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
3新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
4新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
目录
发行人全体董事声明.............................................1
目录....................................................5
释义....................................................6
第一节本次发行的基本情况..........................................7
一、发行人基本信息.............................................7
二、本次发行履行的相关程序.........................................8
三、本次发行基本情况...........................................10
四、本次发行的发行对象情况........................................14
五、本次发行相关机构...........................................20
第二节发行前后相关情况对比........................................22
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................22
二、本次发行对公司的影响.........................................23
第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见..................................................25
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见....25
第五节有关中介机构的声明.........................................27
第六节备查文件..............................................32
一、备查文件...............................................32
二、查阅地点、时间............................................32
5新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
新华都、公司、本公司、上市公指新华都购物广场股份有限公司
司、发行人
本次发行、本次非公开发行 指 公司本次非公开发行 A股股票的行为
安信证券、保荐机构（主承销商）、指安信证券股份有限公司主承销商
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所股东大会指新华都购物广场股份有限公司股东大会董事会指新华都购物广场股份有限公司董事会监事会指新华都购物广场股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《发行与承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》指《新华都购物广场股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
6新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息中文名称新华都购物广场股份有限公司
英文名称 New Hua Du Supercenter Co.Ltd.股票上市地深圳证券交易所股票简称新华都
股票代码 002264.SZ设立日期2004年5月17日法定代表人倪国涛
注册资本68456.388万元
注册地址厦门市思明区香莲里28号莲花广场商业中心二层237-263单元
统一社会信用代码 91350200751648625J
电话0591-87987972
传真0591-87812085
互联网网址 www.nhd-mart.com
米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、
面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果
及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散
装食品批发（含冷藏冷冻食品）；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；调味品类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；调味品类散装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；
保健食品批发；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；烟草制
品零售；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未
经营范围列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；其他婴幼儿配方食品批发；图书批发；音像制品批发；电子出版物批发；中药批发；百货零售；粮食收购与经营；纺织品、针织品及原
料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫
生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；
文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；珠宝首饰批发；
工艺品及收藏品批发（不含文物、象牙及其制品）；其他文化用品批发；其他家庭用品批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；
建筑装饰业；商务信息咨询；会议及展览服务。
7新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会决议
2021年3月26日，发行人召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并将上述议案提交公司股东大会审议。
2021年7月30日，发行人召开第五届董事会第十一次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》等议案。
2022年3月7日，发行人召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议
通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，并将该议案提交股东大会审议。
2022年7月8日，发行人召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审
议通过了《关于调整公司 2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。发行人在《新华都购物广场股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》范围内，综合考虑二级市场行情、资金需求等因素，对本次非公开发行 A 股股票方案中的募集资金金额进行调整，将本次发行募集资金总额（含发行费用）由不超过56013.12万元（含本数）调整为不超过17000.00万元（含本数），并相应调整募投项目拟投入募集资金金额。根据发行人2021年第二次临时股东大会
8新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》的授权，本次非公开发行 A股股票方案调整经发行人董事会审议通过后生效，无需提交发行人股东大会审议。
2、股东大会决议
2021年4月14日，发行人召开2021年第二次临时股东大会审议通过了第
五届董事会第七次（临时）会议与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过之日起12个月，即至2022年4月13日为止。
2022年3月30日，发行人召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将公司
2021年度非公开发行股票股东大会决议的有效期和授权董事会及其董事会授权
人士全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长至前次决议有效期自届满
之日起十二个月，即有效期延长至2023年4月13日。
（二）本次发行履行的监管部门核准程序
2021年8月30日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2021年9月10日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2941号），核准发行人非公开发行不超过205369164股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，核准日期为2021年9月7日，有效期12个月。
（三）募集资金到账及验资情况发行人和主承销商于2022年7月27日向9名发行对象发出《新华都购物广场股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”），通知9名发行对象应于2022年8月1日12时前将认购资金划转至安信证券指定的收款账户，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认购资金。
2022年8月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》
9新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书（天健验〔2022〕13-2号），经审验，截至2022年8月1日12时止，参与本次发行的投资者已在安信证券指定的收款银行账户缴存认购资金共计人民币
169999998.19元。
2022年8月1日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行
人指定账户划转了认股款。
2022年8月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2022〕13-3号），经审验，截至2022年8月1日止，发行人本次发行股票数量为35940803股，发行价格为4.73元/股，募集资金总额为人民币
169999998.19元，减除发行费用人民币6819755.46元（不含税）后，募集资
金净额为人民币163180242.73元，其中，计入实收股本人民币35940803.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币127239439.73元。
（四）股份登记情况公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。
三、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行后12个月内向不超过35名（含35名）特定对象发行。
本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票类型及面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股数为35940803股，未超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年7月22日，发行价格不低
10新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
于定价基准日前20个交易日（2022年6月24日至2022年7月21日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行底价为4.40元/股。
上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《新华都购物广场股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）时间优先的原则，确定本次发行价格为4.73元/股，发行价格与发行底价、发行期首日前20个交易日均价的比率分别为107.50%、
89.75%。
（五）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额169999998.19元，扣除发行费用6819755.46元（不含税）后，募集资金净额为163180242.73元。
（六）股份锁定期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份在锁定期届满后减持还须遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的规定。若相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所认购股票的限售期另
有规定的，从其规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生的股票，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商于2022年7月21日以电子邮件或邮寄的方式，向截至2022年7月11日向中国证监会报送发行方案时确定的《新华都购物广场股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股
11新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书票拟发送认购邀请书对象名单》中的符合相关条件的132家投资者发出了《新华都购物广场股份有限公司 2021年度非公开发行 A 股股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行认购。
其中包括：证券投资基金管理公司25家，证券公司19家，保险公司5家，个人投资者15家，其他机构投资者48家，以及截至2022年6月30日收市后新华都前20大股东（不含发行人控股股东、实际控制人及其关联方、董监高、主承销商及其关联方）。
除上述132家投资者外，2022年7月11日向中国证监会报送发行方案后至
2022年 7月 25日（T-1日）内新增 8家意向认购投资者，在上海市锦天城律师
事务所律师的见证下，发行人和主承销商已向上述8家新增投资者补发了认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号投资者名称
1易知（北京）投资有限责任公司
2张海勇
3庄丽
4厦门博芮东方投资管理有限公司
5建信基金管理有限责任公司
6深圳嘉石大岩资本管理有限公司
7夏同山
8王永军综上，共计向140名投资者发送了《认购邀请书》。
经核查，本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、发行人股东大会决议
以及本次非公开发行股票发行方案的相关规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。
2、投资者申购报价情况
2022年 7月 26日（T日）上午 9:00至 12:00，在上海市锦天城律师事务所
律师的见证下，发行人和主承销商共收到14名认购对象回复的《申购报价单》。
经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，14名认购对象均及时提交了《申
12新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书购报价单》及其附件，并按规定缴纳了申购保证金（其中4名认购对象为证券投资基金管理公司、1名认购对象为合格境外机构投资者，无需缴纳申购保证金），
14名认购对象的报价均为有效报价。有效报价区间为4.41元/股-4.95元/股，有
效报价具体情况如下：
申购价格有效申购金是否缴纳申是否为有序号认购对象名称（元/股）额（万元）购保证金效申购
1建信基金管理有限责任公司4.732500.00无需缴纳是
2夏同山4.801700.00是是
3南华基金管理有限公司4.611000.00无需缴纳是
4.711000.00
4董卫国是是
4.431500.00
5庄丽4.681000.00是是
6 UBS AG 4.80 2300.00 无需缴纳 是
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值12号私
74.793000.00是是
募证券投资基金
4.882100.00
8财通基金管理有限公司4.678860.00无需缴纳是
4.4614620.00
4.951500.00
9中信建投证券股份有限公司是是
4.583000.00
4.811010.00
10诺德基金管理有限公司【注1】4.691510.00无需缴纳是
4.584160.00
4.611000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私
114.511200.00是是
募证券投资基金
4.411500.00
4.611000.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资
124.511000.00是是
基金
4.411000.00
4.821500.00
13李天虹4.681700.00是是
4.522000.00易知（北京）投资有限责任公司-易知全天候稳健成长6
144.901500.00是是
期私募证券投资基金
注1：诺德基金管理有限公司三档申报价格4.81元/股、4.69元/股、4.58元/股对应的申购金额分别为
1110.00万元、1610.00万元、4260.00万元，对应的申购产品均包含诺德基金浦江288号单一资产管理计划，该产品申购金额均为100万元，因该产品出资方与主承销商存在关联关系被剔除，剔除该产品的申购金额后诺德基金管理有限公司申购金额仍符合《认购邀请书》确定的申购区间要求，故三档报价均为有效
13新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书报价，三档报价对应的有效申购金额分别为1010.00万元、1510.00万元、4160.00万元。
3、发行定价与配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的定价配售原则，确定本次发行价格为4.73元/股，申购报价为4.73元/股以上的8名认购对象全部获配，建信基金管理有限责任公司报价4.73元/股，对应有效申购金额为
2500.00万元，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则并结合本次发行募集资金上限，建信基金管理有限责任公司部分获得配售，获配股数为5052857股，获配金额为23900013.61元。
根据认购时的获配情况，本次发行最终获配发行对象共计9名，发行价格为
4.73元/股，本次发行股票数量为35940803股，募集资金总额为169999998.19元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
获配股数获配金额锁定期序号获配发行对象名称
（股）（元）（月）
1中信建投证券股份有限公司317124714999998.316易知（北京）投资有限责任公司-易知全
2317124714999998.316
天候稳健成长6期私募证券投资基金
3财通基金管理有限公司443974620999998.586
4李天虹317124714999998.316
5诺德基金管理有限公司213530610099997.386
6夏同山359408016999998.406
7 UBS AG 4862579 22999998.67 6
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮
8634249429999996.626
东方价值12号私募证券投资基金
9建信基金管理有限责任公司505285723900013.616
合计35940803169999998.19-
获配认购对象的认购数量、价格和锁定期符合股东大会决议、本次非公开发行股票发行方案及相关法律法规的要求。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、中信建投证券股份有限公司
公司名称：中信建投证券股份有限公司
14新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
法定代表人：王常青
注册资本：775669.4797万人民币
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
统一社会信用代码： 91110000781703453H
成立日期：2005-11-02
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销
经营范围：
售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、易知（北京）投资有限责任公司-易知全天候稳健成长6期私募证券投资
基金
公司名称：易知（北京）投资有限责任公司
法定代表人：鲁万峰
注册资本：1000万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市顺义区顺通路25号5幢
统一社会信用代码： 91110113071661332J
成立日期：2013-07-05投资管理；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内经营范围：
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
认购产品名称： 易知全天候稳健成长 6期私募证券投资基金（备案编码：SJQ168）
3、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
法定代表人：夏理芬
注册资本：20000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
统一社会信用代码： 91310000577433812A
15新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
成立日期：2011-06-21
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围：会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、李天虹
姓名：李天虹
性别：女
国籍：中国
身份证件号码：310101196109****
住所：上海市黄浦区****
5、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
法定代表人：潘福祥
注册资本：10000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
统一社会信用代码： 91310000717866186P
成立日期：2006-06-08
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围：金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、夏同山
姓名：夏同山
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：230104195308****
住所：上海市浦东新区****
7、UBS AG
公司名称： UBS AG
境外机构编号： QF2003EUS001
类型：合格境外机构投资者
注册资本：385840847瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45，8001 Zurich，Switzerland and Aeschenvorstadt 1，
住所：
4051 Basel Switzerland
法定代表人：房东明
16新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
8、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值12号私募证券投资基金
公司名称：厦门博芮东方投资管理有限公司
法定代表人：施金平
注册资本：5000万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路3号科汇楼705-01
统一社会信用代码： 91350203MA32NLK39J
成立日期：2019-04-16
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）。
认购产品名称： 博芮东方价值 12号私募证券投资基金（备案编码：SSK016）
9、建信基金管理有限责任公司
公司名称：建信基金管理有限责任公司
法定代表人：孙志晨
注册资本：20000万人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
统一社会信用代码： 91110000717859226P
成立日期：2005-09-19
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批经营范围：
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）本次发行对象及其与发行人的关联关系
参与本次非公开发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出
承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最
终出资方进行了核查。经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购。
17新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年交易情况及未来交易安排的说明本次发行的发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象私募备案情况主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私
募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次发行获配的投资者中，中信建投证券股份有限公司、李天虹、夏同山、UBSAG以自有资金参与本次发行认购，上述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
易知（北京）投资有限责任公司以其管理的易知全天候稳健成长6期私募证
券投资基金参与本次发行认购，易知（北京）投资有限责任公司（登记编号：P1002375）作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，易知全天候稳健成长 6 期私募证券投资基金（备案编码：SJQ168）已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金君享永熙单一资产管理计划、财
通基金安吉136号单一资产管理计划共计2个资管计划产品参与本次发行认购，资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江120号单一资产管理计划、
诺德基金浦江202号单一资产管理计划、诺德基金浦江523号单一资产管理计划共计3个资管计划产品参与本次发行认购，资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的博芮东方价值12号私募证券投资基金参与本次发行认购，厦门博芮东方投资管理有限公司（登记编号：18新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书P1070529）作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，博芮东方价值 12号私募证券投资基金（备案编码：SSK016）已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
建信基金管理有限责任公司以其管理的建信基金-东源投资再融资主题精选
策略集合资产管理计划、建信基金东源投资再融资 FOF1号集合资产管理计划、
建信基金东源投资再融资 FOF2号集合资产管理计划、建信基金东源投资再融资
FOF3号集合资产管理计划共计 4个资管计划产品参与本次发行认购，资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
经核查，本次发行中私募基金作为发行对象的已根据《《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）发行对象投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次新华都非公开发行股票的风险等级界定为 R3级中风险，专业投资者和普通投资者 C3稳健型及以上的投资者均可认购。发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与序号投资者名称投资者分类风险承受能力是否匹配
1 中信建投证券股份有限公司 专业投资者 I 是易知（北京）投资有限责任公司-易知全
2 专业投资者 I 是
天候稳健成长6期私募证券投资基金
3 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
4 李天虹 专业投资者 II 是
19新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
5 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
6 夏同山 普通投资者 C5激进型 是
7 UBS AG 专业投资者 I 是
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东
8 专业投资者 I 是
方价值12号私募证券投资基金
9 建信基金管理有限责任公司 专业投资者 I 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行股份的风险等级相匹配。
（六）发行对象认购资金来源的说明
参与本次非公开发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。”经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向最终发行对象提供财务资助或补偿的情形；发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）名称安信证券股份有限公司法定代表人黄炎勋住所广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
联系电话021-35082196
传真号码021-35082151
保荐代表人黄璇、邬海波项目协办人张毅
（二）发行人律师事务所名称上海市锦天城律师事务所负责人顾功耘
经办律师庞景、郝卿、滕风武
住所上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
联系电话021-2051-1000
20新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
传真号码021-2051-1999
（三）审计验资机构
名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人翁伟
经办注册会计师陈祖珍、骆建新住所浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
联系电话0571-88216888
传真号码0571-88216999
21新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2022年6月30日的股东名册，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量持股比例
序号股东名称/姓名股东性质
（股）（%）
1新华都实业集团股份有限公司境内一般法人12660733918.49
2倪国涛境内自然人8607498812.57
3陈发树境内自然人587783678.59
4福建新华都投资有限责任公司境内一般法人422820006.18
杭州瀚云新领股权投资基金合
5境内一般法人342281945.00
伙企业（有限合伙）
阿里巴巴（成都）软件技术有
6境内一般法人342281945.00
限公司
7洪泽君境内自然人340000004.97
8陈志勇境内自然人174151722.54
9黄建武境内自然人97456001.42
新华都购物广场股份有限公司
10基金、理财产品等52140030.76
-第二期员工持股计划
合计44843645765.51
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
/持股数量持股比例序号股东名称姓名股东性质
（股）（%）
1新华都实业集团股份有限公司境内一般法人12660733917.57
2倪国涛境内自然人8607498811.95
3陈发树境内自然人587783678.16
4福建新华都投资有限责任公司境内一般法人422820005.87
杭州瀚云新领股权投资基金合
5境内一般法人342281944.75
伙企业（有限合伙）
6阿里巴巴（成都）软件技术有境内一般法人342281944.75
22新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
限公司
7洪泽君境内自然人340000004.72
8陈志勇境内自然人174151722.42
9黄建武境内自然人97456001.33
厦门博芮东方投资管理有限公
10司-博芮东方价值12号私募证基金、理财产品等63424940.88
券投资基金
合计44956494862.40
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行35940803股，发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前本次发行后本次发行数量股票类别比例数量（股）比例（%）（万股）数量（股）
（%）有限售条件的流通103527178
680241759.943594080314.37
股份【注2】无限售条件的流通
61653970590.06-61697750585.63
股份
合计684563880100.0035940803720504683100.00
注2：本次发行启动后，发行人因股权激励的部分限制性股票于2022年7月28日解禁，有限售条件的流通股数量减少437800股。
本次非公开发行完成后，公司将增加35940803股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，新华都实业集团股份有限公司仍为公司控股股东、陈发树先生仍为公司实际控制人。公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行前，公司的主营业务为互联网营销业务，主要服务内容包括提供互
23新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
联网全渠道销售和电商运营服务。本次非公开发行的募集资金主要是用于品牌营销服务一体化建设项目。因此，本次发行完成后，公司将更加聚焦互联网营销业务，现有业务将得到进一步发展。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。
24新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人董事会、股东大会决议及已向中国证监会报备的发行方案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商不存在关联关系，也不存在与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。”
25新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；
本次发行签署的股票认购协议合法、有效；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次募集资金已足额到账并经验资；发行人本次发行的过程及结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”
26新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
第五节有关中介机构的声明（中介机构声明见后附页）
27新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
_________________张毅
保荐代表人：
__________________________________黄璇邬海波
法定代表人：
_________________黄炎勋安信证券股份有限公司年月日
28新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
发行人律师声明本所及签字律师已阅读《新华都购物广场股份有限公司2021年度非公开发行 A股股票发行情况报告书》，确认该发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在该发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认该发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所经办律师：
庞景
负责人：经办律师：
顾功耘郝卿
经办律师：
滕风武年月日
29新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《新华都购物广场股份有限公司2021年度非公开发行 A股股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2019〕13-9号、天健审〔2020〕13-9号、天健审〔2021〕13-14号、天健审〔2022〕13-12号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对新华都购物广场股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈祖珍骆建新
天健会计师事务所负责人：
翁伟
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年月日
30新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《新华都购物广场股份有限公司2021年度非公开发行 A股股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2022〕13-2号）和《验资报告》（天健验〔2022〕
13-3号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对新华都购物广场股份有
限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈祖珍骆建新
天健会计师事务所负责人：
翁伟
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年月日
31新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
第六节备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会核准批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书；
（三）律师事务所出具的法律意见书；
（四）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
（一）发行人：新华都购物广场股份有限公司
办公地址：福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层
电话：0591-87987972
传真：0591-87812085
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5层
电话：021-35082196
传真：021-35082151
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00
32新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书（此页无正文，为《新华都购物广场股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票发行情况报告书》之盖章页）新华都购物广场股份有限公司年月日
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