风华高科:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司协议转让广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于公司协议转让广东风华芯电科技股份有限公司股权
暨关联交易的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广东风华
高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）非公开发行股票的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
等有关法律法规和规范性文件的规定，对风华高科协议转让广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易情况概述
根据聚焦主业战略发展规划并结合实际经营情况，风华高科拟以协议转让方式，将所持广东风华芯电科技股份有限公司（以下简称“风华芯电”）99.87695%股权以26881.93万元转让给佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）。
截至本核查意见出具日，广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）持有公司股份263690116股，占公司总股本的比例为22.79%，为公司第一大股东。广晟集团为国星光电实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，国星光电为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2022年8月12日以通讯表决方式召开了第九届董事会2022年第六次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于协议转让广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事黎锦坤、唐毅依法对本议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
1根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：佛山市国星光电股份有限公司
类型：国有控股上市公司
注册地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号
法定代表人：王佳
注册资本：618477169.00元
成立日期：1981年8月31日
统一社会信用代码：914406001935264036
经营范围：制造、销售光电半导体器件，光电显示器件，LED 显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；
光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技
术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
配件及相关技术的进口业务；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年3月31日（未经审计）
资产总额627734.56602532.66
负债总额253251.12225944.86
净资产总额374483.44376587.80
2经营活动产生的现
65924.46-1377.70
金流量净额
项目2021年度（经审计）2022年1-3月（未经审计）
营业收入380634.7472204.96
净利润20258.212104.72
注：2021年度财务数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
（三）关联关系
截至本核查意见出具日，广晟集团持有公司股份263690116股，占公司总股本的比例为22.79%，为公司第一大股东。广晟集团为国星光电实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，国星光电为公司的关联法人。
（四）是否为失信被执行人
经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本核查意见出具日，国星光电不不存在被列为失信被执行人情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：广东风华芯电科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440000725451562J
法定住所及经营场所：广州市萝岗区科学城南翔二路10号
法定代表人：付振晓
注册资本：人民币20000.00万元
成立日期：2000年10月20日
经营范围：生产：电子元器件、集成电路产品及其配件；销售：电子产品及
通讯设备，电子元器件、集成电路产品及其配套件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
3术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）（按［2001］粤外经贸发登字第066号文经营）；自有物业出租。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年2月28日（经审计）
资产总额28623.3226023.32
负债总额9958.167260.81
净资产总额18665.1618762.51经营活动产生的现
5126.78155.79
金流量净额
项目2021年度（经审计）2022年1-2月（经审计）
营业收入28535.023132.82
净利润3178.9197.35
注：2021年度财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，2022年1-2月财务数据经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）是否为失信被执行人
经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本核查意见出具日，风华芯电不存在被列为失信被执行人情形。
四、本次交易基本情况
（一）交易方案
公司以协议转让方式将所持风华芯电99.87695%股份转让给国星光电，交易金额为26881.93万元。
（二）资产评估情况
1.评估单位：中联国际评估咨询有限公司
2.评估基准日：2022年2月28日
3.评估方法：资产基础法、收益法。
44.不同评估方法的评估结果
（1）采用收益法评估结果
基于风华芯电管理层对未来发展趋势判断及经营规划，采用现金流量折现法
（DCF）进行评估，风华芯电的股东全部权益价值在评估基准日的账面值为
18762.51万元，评估值为26949.60万元，增值率为43.64%。
（2）采用资产基础法评估结果
采用资产基础法进行评估，风华芯电的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估如下：
资产总计：账面值为26023.32万元，评估值为33291.57万元，评估增值
7268.25万元，增值率27.93%；负债总计：账面值为7260.81万元，评估值为
6376.52万元，评估减值884.29万元，减值率12.18%；所有者权益：账面值为
18762.51万元，评估值为26915.05万元，评估增值8152.54万元，增值率43.45%。
采用收益法和资产基础法两种方法评估，风华芯电的股东全部权益价值在评估基准日的评估值相差34.55万元，差异率为0.13%。两种评估方法产生的差异较小。
风华芯电主营业务为半导体分立器件及集成电路的研究、开发、生产及销售，其业务受当前国际芯片短缺、全球新冠疫情及美国对中国半导体行业制裁等因素
影响较大，未来收益具有一定的不确定性。和收益法相比，资产基础法更为稳健，能够从资产构建角度客观反映了风华芯电拥有当前生产规模的市场价值，为风华芯电提供了最基本的企业构建成本价值参考，也能为风华芯电今后的企业运营决策提供参考。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
5.评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用资产
基础法评估结果作为评估结论。风华芯电的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论如下：
资产总计：账面值为26023.32万元，评估值为33291.57万元，评估增值
7268.25万元，增值率27.93%；负债总计：账面值为7260.81万元，评估值为
56376.52万元，评估减值884.29万元，减值率12.18%；所有者权益：账面值为
18762.51万元，评估值为26915.05万元，评估增值8152.54万元，增值率43.45%。
（三）交易价格经协商，交易双方同意以上述评估结论为依据，风华芯电的股东全部权益评估价值为26915.05万元，公司转让风华芯电99.87695%股份对应的转让价格为
26881.93万元。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以资产基础法评估结果为依据，经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、拟签署协议的主要内容
（一）协议主体甲方（转让方）：广东风华高新科技股份有限公司乙方（受让方）：佛山市国星光电股份有限公司
标的企业：广东风华芯电科技股份有限公司
（二）主要内容
1.转让标的：甲方所持有的标的企业99.87695%股份。
2.资产评估：本次股份转让评估基准日为2022年2月28日，根据各方共同
委托或认可的评估机构出具的资产评估报告，标的企业经评估的股东全部权益价值为人民币26915.05万元，各方一致同意认可该股东全部权益价值。
3.股份转让价格：各方一致同意，按上述经评估备案的股东全部权益价值作
为股份转让的定价依据。甲方关于本次股份转让按总估值26915.05万元，
99.87695%股权对应转让价格为人民币26881.93万元。
64.转让价款的支付：乙方在本协议签订之日起5个工作日内支付股份转让价
款的20%；乙方在完成第七条约定的股份转让手续之日起5个工作日内支付股份
转让价款的30%；乙方在完成第七条约定的股份转让手续后一年内支付本次转让价款的50%。
5.损益处理
甲方及标的企业确认：标的企业资产评估基准日的次日至股份转让手续完成之日（含，交割日）的期间（交割期）内，除维持标的企业正常运转需求之外，标的企业不得新增债权或债务、新增担保事项或发生与标的企业无关的成本费用，且企业经营未发生重大不利变化（包括但不限于法律法规、政策对于企业经营的限制、存在重大不利影响的诉讼或仲裁），净资产未发生严重减损（净资产减少
10%以上即为严重减损）。
过渡期损益处理，自交易基准日（资产评估基准日）到股份转让手续完成之日（含）的期间内产生的损益由本次股份转让后的标的企业承担和享有。
6.债权债务处理
标的企业的债权债务由本次股份转让后的标的企业享有和承担。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易标的为公司持有的风华芯电99.87695%股权，风华芯电主营业务为半导体分立器件及集成电路的研究、开发、生产及销售。公司本次转让所持风华芯电股权，主要系结合公司聚焦主业战略发展规划需求，以进一步集中优势资源做优做强做大被动电子元件主业。本次关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2022年1-6月，公司与国星光电发生的关联交易金额为44.84万元（未经审计），主要为向国星光电销售货物。
7九、公司内部履行的决策程序
（一）董事会公司于2022年8月12日以通讯表决方式召开了第九届董事会2022年第六次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于协议转让广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事黎锦坤、唐毅依法对本议案回避表决。
（二）监事会公司于2022年8月12日以通讯表决方式召开了第九届监事会2022年第三次会议，会议以同意2票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于协议转让广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》。关联监事李一帜依法对本议案回避表决。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可声明，认为：公司本次协议转让广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易事项符合公司聚焦主业发展
战略规划交易双方遵循了自愿、平等、公开、公正的原则不会对公司未来财务
状况、经营成果产生重大不利影响。我们同意将转让广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易事项提交公司董事会审议。
2.独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：公司本次协议转让广东风华芯电科技股份有限公司股权主要系基于强化产业整合、聚焦主业发展战略，有利于集中优势资源进一步做强做优做大被动元件主业，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关规定。
8十、保荐机构核查意见
公司上述关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事已发表事前审核意见及同意相关事项的独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格以评估值为基础确定，定价公允，未损害上市公司及中小股东利益。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技股份有限公司协议转让广东风华芯电科技股份限公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜榕林宋垚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2022年8月12日
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