格力电器:北京市中伦（广州）律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司调整第一期员工持股计划的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于珠海格力电器股份有限公司
调整第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇二二年·八月广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元，邮编510623
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调整第一期员工持股计划的法律意见书
致：珠海格力电器股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海格力电器股
份有限公司（以下简称“公司”或“格力电器”）的委托，担任公司实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件和《珠海格力电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行核查和验证，就公司调整本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司相
关董事会、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1法律意见书
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规或规范性文件而出具；
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供调整本次员工持股计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言等）均是真实、准确、完整、有效的，且已向本所律师披露全部事实，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料中的所有签字及印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3．本法律意见书仅对与公司调整本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对公司调整本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4．本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为调整本次员工持股计划所必备
的法律文件，随其他材料一同公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6．本法律意见书仅供格力电器调整本次员工持股计划之目的使用，不得用
作其他任何目的；
7．公司已审慎审阅本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司调整本次员工持股计划出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划调整前已经取得的批准和授权根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经履行如下程序：法律意见书
1.公司于2021年6月18日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事
宜充分征求了员工意见。
2.公司于2021年6月18日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于的议案》等议案，并同意提交股东大会审议。
3.公司独立董事于2021年6月18日对公司本次员工持股计划发表了独立意见，一致同意公司实施第一期员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
4.公司于2021年6月18日召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过
《关于的议案》。
5.公司于2021年6月30日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
6.公司于2021年11月16日召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通
过《关于因执行期间派发红利对员工持股计划购买回购股份价格调整的议案》。
7.公司独立董事于2021年11月16日对公司调整员工持股计划购买回购股
份价格发表了独立意见，一致同意公司调整第一期员工持股计划的股票购买价格。
8.公司于2021年11月16日召开第十一届监事会第二十二次会议，审议通
过《关于因执行期间派发红利对员工持股计划购买回购股份价格调整的议案》。
二、本次员工持股计划的调整情况
（一）本次员工持股计划调整的批准与授权根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为调整本次员工持股计划已经履行如下程序：法律意见书1.公司于2022年5月20日召开第十二届董事会第五次会议，审议通过《关于调整珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划业绩考核指标的议案》。
2.公司于2022年5月20日召开第十二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划业绩考核指标的议案》。
3.公司独立董事于2022年5月20日对公司调整第一期员工持股计划发表
了独立意见，认为公司本次员工持股计划业绩考核指标调整符合《指导意见》等有关法律、法规的规定不存在损害公司及全体股东利益的情形一致同意本次员工持股计划调整业绩考核内容事项。
4.公司第一期员工持股计划第二次持有人会议于2022年5月27日审议通过《关于调整珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划业绩考核指标的议案》。
根据《珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第一期员工持股计划（草案）》”）的规定，员工持股计划设立后变更业绩考核指标的，需经股东大会审议通过。因此，本次员工持股计划的调整尚需经公司股东大会审议通过。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划调整已经按照《指导意见》和《第一期员工持股计划（草案）》的相关规定
履行了现阶段必要的法律程序，尚需进一步提交公司股东大会审议通过。
（二）本次员工持股计划调整的内容根据公司第十二届董事会第五次会议决议等文件，公司拟调整《第一期员工持股计划（草案）》中“公司的业绩考核指标”的相关内容，具体如下：
调整前调整后
第一个归属期：2021年净利润较2020年增第一个归属期：2021年净利润较2020年增
长不低于10%，且当年每股现金分红不低于长不低于10亿元人民币，且当年每股现金
2元或现金分红总额不低于当年净利润的分红不低于2元或现金分红总额不低于当
50%。年净利润的50%。
第二个归属期：2022年净利润较2020年增第二个归属期：2022年净利润较2020年增
长不低于20%，且当年每股现金分红不低于长不低于20亿元人民币，且2022年公司净法律意见书
2元或现金分红总额不低于当年净利润的资产收益率不低于22%、当年每股现金分
50%。红不低于2元或现金分红总额不低于当年
净利润的50%。
第一个考核归属期届满，若公司业绩考核指
第一个考核归属期届满，若公司业绩考核指
标不达标，第一期可归属股票全部递延至第标不达标，第一期可归属股票全部递延至第二个考核归属期合并考核，若第二个考核归二个考核归属期合并考核，若第二个考核归属期公司业绩考核指标达标，2021年、2022属期公司业绩考核指标达标，且2021年和年的净利润分别较2020年净利润的增长数
2022年净利润合计不低于2020年净利润的
额总和不低于30亿元，管理委员会结合员
230%，管理委员会结合员工个人绩效考核结
工个人绩效考核结果，对两期可归属股票权果，对两期可归属股票权益进行归属分配。
益进行归属分配。
注：“净资产收益率”为根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的计算规则计算的“加权平均净资产收益率”。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划调整已按照《指导意见》《第一期员工持股计划（草案）》的相关规定履行
现阶段必要的内部审议程序，符合《指导意见》《规范运作》的规定；本次员工持股计划的调整尚需进一步提交公司股东大会审议通过，并需履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文，下接签署页）法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司调整第一期员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
章小炎张启祥
经办律师：
程俊鸽年月日