沃森生物:向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：300142证券简称：沃森生物
云南沃森生物技术股份有限公司
Walvax Biotechnology Co. Ltd.（云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼）向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二二年八月发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
2一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券条件的规定
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“沃森生物”或“发行人”）实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币123529.84万元（含123529.84万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限本次可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3（六）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
4（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊
5登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上
刊登相关提示性公告。触发转股价格修正条件当日，公司将召开董事会审议是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告。公司决定修正转股价格的，将及时披露转股价格修正公告，公告修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正
的起始时间等内容。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
6开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
7IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
8则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正
后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排本次可转债向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
9*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
*根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
*根据募集说明书约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
*按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
*遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、行政法规规定及募集说明书的约定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人
会议：
*公司拟变更募集说明书的约定；
*公司未能按期支付本次可转债本息；
*当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
10*担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
*拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；
*在法律规定许可的范围内拟修改债券持有人会议规则；
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
*发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
*公司董事会提议；
*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
*债券受托管理人（如有）；
*法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士；
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币123529.84（含
123529.84）万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目总投资额募集资金拟投入额
1玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目69487.0035000.00
2生物药中试研究产业转化技术平台建设项目35000.0032800.00
3新型疫苗研发项目26223.7810800.00
4沃森生物数字化平台建设项目16592.0015929.84
5补充流动资金29000.0029000.00
合计176302.78123529.84
11如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
（十八）评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（十九）担保事项本次可转债不提供担保。
（二十）募集资金存管公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经审计机构大信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2020]第5-00014号、大信审字[2021]第5-10000号和大信审字[2022]第5-00046号标准无保留意见的审计报告。2022年1-6月财务数据未经审计。
121、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金374977.24344338.79196157.98238123.55
交易性金融资产----
应收票据----
应收账款320439.57248050.73200357.2651284.41
预付款项10468.489506.242246.681826.63
其他应收款65881.5475897.1030477.4220333.68
其中：应收利息696.59678.85326.16975.33
应收股利----
存货93576.3487359.1748355.9731304.89
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产1420.402876.68430.241498.88
流动资产合计866763.57768028.70478025.56344372.05
非流动资产：
长期应收款----
长期股权投资1525.171579.502045.222027.15
其他权益工具投资56100.0056100.0056100.0030650.00
其他非流动金融资产84259.7291432.38102323.9253550.00
投资性房地产2885.433419.543655.933944.82
固定资产143540.16107067.9082752.7668931.15
在建工程148949.55152670.7076251.0469922.64
使用权资产2156.40642.25--
无形资产111096.3243497.5127167.8012703.82
开发支出34862.42101076.6887837.0687584.54
商誉3365.763365.763365.763365.76
长期待摊费用3900.601085.781163.32807.63
递延所得税资产15463.8816800.8613855.069160.56
其他非流动资产22993.3020643.8529285.4914752.35
非流动资产合计631098.72599382.73485803.37357400.43
资产总计1497862.291367411.43963828.93701772.48
132022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
流动负债：
短期借款23000.0031000.004000.00-
应付票据----
应付账款127278.74125814.9060779.1627673.99
预收款项---2534.18
合同负债4519.233529.40968.27-
应付职工薪酬2659.028431.945658.214588.19
应交税费13275.393212.899804.043296.61
其他应付款69603.7877800.9413385.5844910.69
其中：应付利息39.0423.833.73-
应付股利----
一年内到期的非流动负债865.36460.25--
其他流动负债108920.4473289.5647601.5325842.88
流动负债合计350121.97323539.87142196.79108846.54
非流动负债：
长期借款16074.03---
租赁负债1377.68106.48--
长期应付款----
递延收益46472.5434429.6325617.7922313.76
递延所得税负债9810.929455.5811226.524015.87
非流动负债合计73735.1743991.7036844.3126329.63
负债合计423857.14367531.57179041.10135176.16
所有者权益：
股本160197.70160134.49154623.71153743.70
资本公积488503.64477161.54326213.48275453.56
减：库存股1969.96---
其他综合收益21632.5021632.5019087.50-
盈余公积8103.178103.176778.466366.83
未分配利润219168.19181391.51147772.3950952.24归属于母公司所有者权益
895635.23848423.21654475.54486516.33
合计
少数股东权益178369.91151456.65130312.3080079.99
所有者权益合计1074005.15999879.86784787.84566596.32
142022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
负债和所有者权益总计1497862.291367411.43963828.93701772.48
2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入234804.37346283.11293902.12112122.03
其中：营业收入234804.37346283.11293902.12112122.03
二、营业总成本169178.36262763.79191267.5897105.00
其中：营业成本29283.0739433.9339980.9522709.81
税金及附加1311.341982.591737.62897.08
销售费用90349.81133098.93113019.5749912.87
管理费用11387.4929971.2021949.9217489.10
研发费用40030.7262149.2617649.286481.02
财务费用-3184.07-3872.13-3069.77-384.88
其中：利息费用368.65577.1359.753056.18
利息收入3421.164541.673742.973696.13
加：其他收益4060.867001.772571.511786.32
投资收益（损失以“－”号填列）-54.265787.61539.95561.11
其中：对联营企业和合营
-54.26-93.2418.08247.23企业的投资收益公允价值变动收益（损失以-7172.66-28073.7127989.001370.00“－”号填列）信用减值损失（损失以“－”号
407.783953.954492.575635.75
填列）资产减值损失（损失以“－”号-1251.26-1184.52-491.87-1079.20
填列）资产处置收益（损失以“－”号-23.09-107.56-2.63
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）61616.4771027.51137628.1523288.37
加：营业外收入6.80261.22716.27299.93
减：营业外支出1653.63394.231014.01642.23四、利润总额（亏损总额以“－”号
59969.6470894.50137330.4122946.07
填列）
减：所得税费用9770.1710759.3216211.743532.51
五、净利润（净亏损以“－”号填列）50199.4660135.19121118.6719413.56
15项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以
50199.4660135.19121118.6719413.56“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以----“－”号填列）
（二）按所有权属分类
1.归属于母公司股东的净利润42100.9242774.77100318.6814197.45
2.少数股东损益8098.5417360.4220799.995216.11
六、其他综合收益的税后净额-2545.0019087.50-归属于母公司所有者的其他
-2545.0019087.50-综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
-2545.0019087.50-他综合收益
1、其他权益工具投资公允价
-2545.0019087.50-值变动
（二）将重分类进损益的其他
----综合收益归属于少数股东的其他综合
----收益的税后净额
七、综合收益总额50199.4662680.19140206.1719413.56归属于母公司所有者的综合
42100.9245319.77119406.1814197.45
收益总额归属于少数股东的综合收益
8098.5417360.4220799.995216.11
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益0.260.270.650.09
（二）稀释每股收益0.260.270.640.09
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金173956.91317160.53153469.66106163.03
收到的税费返还5708.21---
收到其他与经营活动有关的现金19818.0429347.1022894.039451.56
经营活动现金流入小计199483.15346507.63176363.69115614.59
购买商品、接受劳务支付的现金109533.30193183.7595538.8855201.77
16项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
支付给职工以及为职工支付的现
18589.5730280.1119559.1215479.72
金
支付的各项税费11697.3524455.4721266.2724324.22
支付其他与经营活动有关的现金19436.5928060.6228580.1314407.20
经营活动现金流出小计159256.81275979.96164944.39109412.91
经营活动产生的现金流量净额40226.3470527.6811419.306201.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-10364.19-50.00
取得投资收益收到的现金-574.06521.88313.88
处置固定资产、无形资产和其他长
6.48373.37447.1019.96
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
-7568.007500.0056748.10的现金净额
投资活动现金流入小计6.4818879.638468.9857131.94
购建固定资产、无形资产和其他长
52857.55110348.4340713.1235182.31
期资产支付的现金
投资支付的现金-6246.1840755.832650.00取得子公司及其他营业单位支付
----的现金净额
投资活动现金流出小计52857.55116594.6181468.9537832.31
投资活动产生的现金流量净额-52851.07-97714.98-72999.9719299.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金53204.81122101.0417936.40-
其中：子公司吸收少数股东投资收
27000.00-2915.76-
到的现金
取得借款收到的现金24074.0341000.004000.00-
收到其他与筹资活动有关的现金1817.9549569.422785.78-
筹资活动现金流入小计79096.79212670.4724722.18-
偿还债务支付的现金16000.0014000.00-3000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
4782.578331.483173.026868.23
现金
支付其他与筹资活动有关的现金15729.5616694.9341.4026195.50
筹资活动现金流出小计36512.1339026.423214.4236063.73
筹资活动产生的现金流量净额42584.66173644.0521507.76-36063.73
四、汇率变动对现金及现金等价物
-2.60-12.48-100.06-20.90的影响
17项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
五、现金及现金等价物净增加额29957.33146444.25-40172.98-10583.32
加：期初现金及现金等价物余额342497.71196053.46236226.43246809.75
六、期末现金及现金等价物余额372455.04342497.71196053.46236226.43
4、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金81529.9296195.0967712.8862493.13
应收票据----
应收账款7196.082710.2338.21237.33
预付款项82.60367.78216.1511.28
其他应收款47780.4580181.9627130.4146502.18
其中：应收利息164.11153.8039.281768.72
应收股利----
存货616.07416.9098.3531.45
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产30.98268.14359.901386.87
流动资产合计137236.09180140.0995555.89110662.24
非流动资产：
长期应收款----
长期股权投资448561.56410116.42318915.34249780.88
其他权益工具投资56100.0056100.0056100.0030650.00
其他非流动金融资产41898.0041896.0033350.9211180.00
固定资产2640.892556.372719.982957.52
在建工程----
无形资产1997.302160.862488.42591.64
开发支出521.88463.27432.522460.53
长期待摊费用66.71111.26200.36138.84
递延所得税资产1009.201008.90346.50-
其他非流动资产668.1512.81158.77-
非流动资产合计553463.69514425.89414712.81297759.41
182022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计690699.78694565.99510268.70408421.65
流动负债：
短期借款----
应付票据----
应付账款892.321240.73261.50104.07
预收款项----
合同负债----
应付职工薪酬357.052114.421424.011254.78
应交税费35.4146.29135.2119.81
其他应付款62554.4870677.3040604.95385.16
其中：应付利息----
应付股利----
一年内到期的非流动负债----
其他流动负债5712.42900.691210.08940.27
流动负债合计69551.6874979.4343635.752704.09
非流动负债：
长期借款----
长期应付款----
递延收益2662.251292.212682.603500.00
递延所得税负债4826.704826.406836.50127.50
非流动负债合计7488.956118.619519.103627.50
负债合计77040.6381098.0453154.846331.59
所有者权益：
股本160197.70160134.49154623.71153743.70
资本公积386116.62381825.24238943.11204916.17
减：库存股1969.96---
其他综合收益21632.5021632.5019087.50-
盈余公积8103.178103.176778.466366.83
未分配利润39579.1241772.5537681.0937063.36
所有者权益合计613659.15613467.95457113.86402090.06
负债和所有者权益总计690699.78694565.99510268.70408421.65
195、最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入12014.7418817.3412849.1437.92
减：营业成本1075.181802.683694.1837.45
税金及附加35.3474.8688.6419.19
销售费用----
管理费用4019.0912625.249639.758040.73
研发费用5495.343925.873469.581312.37
财务费用-1011.23-1461.98-1483.13805.31
其中：利息费用-200.64105.732344.77
利息收入1016.161711.001664.111750.50
加：其他收益382.772684.83877.13330.19投资收益（损失以“－”号填-290.05539.64587.7924252.67
列）
其中：对联营企业和合
-36.02-34.1365.92251.39营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以
2.004830.001386.00270.00“－”号填列）信用减值损失（损失以“－”-3424.893783.834111.28号填列）资产减值损失（损失以“－”--212.52-20.21-33.46号填列）资产处置收益（损失以“－”---0.290.10号填列）二、营业利润（亏损以“－”号
2495.7413117.504054.3718753.66
填列）
加：营业外收入0.502.11315.8329.88
减：营业外支出365.43-253.94461.27三、利润总额（亏损总额以“－”
2130.8113119.614116.2518322.26号填列）
减：所得税费用--127.50-2136.74四、净利润（净亏损以“－”号
2130.8113247.114116.2516185.53
填列）
（一）持续经营净利润（净
2130.8113247.114116.2516185.53亏损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净----亏损以“－”号填列）
20项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
五、其他综合收益的税后净额-2545.0019087.50-
（一）不能重分类进损益的
-2545.0019087.50-其他综合收益
1.其他权益工具投资公允
-2545.0019087.50-价值变动
（二）将重分类进损益的其
----他综合收益
六、综合收益总额2130.8115792.1123203.7516185.53
6、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金7621.6016229.173439.81-
收到的税费返还326.52---
收到其他与经营活动有关的现金2793.705739.362539.581023.75
经营活动现金流入小计10741.8321968.535979.391023.75
购买商品、接受劳务支付的现金1024.171236.50302.0956.14支付给职工以及为职工支付的现
3003.354660.293506.652499.14
金
支付的各项税费812.82831.29482.2713536.55
支付其他与经营活动有关的现金1981.889740.468673.146851.38
经营活动现金流出小计6822.2216468.5412964.1422943.22
经营活动产生的现金流量净额3919.615499.99-6984.76-21919.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金745.972257.10-50902.14
取得投资收益收到的现金-574.06521.888139.22
处置固定资产、无形资产和其他
--0.801.20长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
-7568.007500.0056748.10的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金12175.47---
投资活动现金流入小计12921.4410399.168022.68115790.65
购建固定资产、无形资产和其他
893.05289.27552.75264.85
长期资产支付的现金
投资支付的现金38000.0092700.0060134.923150.00
21项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
支付其他与投资活动有关的现金1140.00---
投资活动现金流出小计40033.0592989.2760687.673414.85
投资活动产生的现金流量净额-27111.61-82590.11-52664.99112375.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金26204.81122101.0415020.64-
取得借款收到的现金----
收到其他与筹资活动有关的现金1817.9557684.7160663.3048373.04
筹资活动现金流入小计28022.76179785.7675683.9448373.04
偿还债务支付的现金----
分配股利、利润或偿付利息支付
4328.577830.933089.994612.31
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金15167.3766382.497677.13109587.45
筹资活动现金流出小计19495.9474213.4210767.12114199.76
筹资活动产生的现金流量净额8526.82105572.3364916.82-65826.71
四、汇率变动对现金及现金等价
0.01-0.01-47.33-35.08
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-14665.1628482.215219.7524594.54
加：期初现金及现金等价物余额96195.0967712.8862493.1337898.59
六、期末现金及现金等价物余额81529.9296195.0967712.8862493.13
（二）合并报表合并范围及其变化情况
1、合并财务报表范围
截至2022年6月30日，纳入公司合并报表范围的子公司列表如下：
序号纳入合并报表范围子公司名称
1玉溪沃森生物技术有限公司
2云南沃嘉医药投资有限公司
3昆明沃森生物技术有限公司
4北京沃森创新生物技术有限公司
5四川沃森创新生物技术有限公司
6广东沃森医药技术有限公司
7普洱沃森生物科技发展有限公司
8江苏沃森生物技术有限公司
9上海泽润生物科技有限公司
22序号纳入合并报表范围子公司名称
10上海沃嘉生物技术有限公司
11上海沃泰生物技术有限公司
12玉溪泽润生物技术有限公司
13北京泽润创新生物技术有限公司
14上海泽润安珂生物制药有限公司
15广州沃森健康科技有限公司
16北京微达生物科技有限公司
17 Walga Biotechnology Limited
18 WALVAX ASIA PACIFIC PRIVATE LTD.
2、报告期内合并范围变化情况及原因
（1）2022年1-6月合并范围的变化
2022年1-6月，公司新设立一级全资子公司广州沃森健康科技有限公司，公
司新设立一级控股子公司北京微达生物科技有限公司，公司注销一级控股子公司上海沃森生物技术有限公司，本期合并范围新增2家公司，注销1家公司。
（2）2021年度合并范围的变化
2021年度，公司新设立一级全资子公司广东沃森医药技术有限公司、四川
沃森创新生物技术有限公司、普洱沃森生物科技发展有限公司，由上海泽润生物科技有限公司新设立二级全资子公司北京泽润创新生物技术有限公司，本期合并范围新增4家公司。
（3）2020年度合并范围的变化
2020年度，公司新设立一级全资子公司昆明沃森生物技术有限公司、北京
沃森创新生物技术有限公司，由上海沃泰生物技术有限公司新设立二级全资子公司 WALVAX ASIA PACIFIC PRIVATE LTD.（沃森亚太有限责任公司），本期合并范围新增3家公司。
（4）2019年度合并范围的变化
2019年度，公司新设立一级全资子公司上海沃泰生物技术有限公司，由上
海沃嘉生物技术有限公司新设立二级全资子公司 Walga Biotechnology Limited
23（沃嘉生物技术有限公司），本期合并范围新增2家公司。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、主要财务指标
2022年6月30日2021年12月312020年12月312019年12月31
项目
/2022年1-6月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
流动比率（倍）2.482.373.363.16
速动比率（倍）2.172.073.002.85
资产负债率（合并）（%）28.3026.8818.5819.26
资产负债率（母公司）
11.1511.6810.421.55
（%）
应收账款周转率（次）0.811.502.222.02
存货周转率（次）0.320.570.990.82归属于母公司所有者的
5.595.304.233.16
每股净资产（元）每股经营活动现金净流
0.250.440.070.04量（元）
每股净现金流量（元）0.190.91-0.26-0.07归属于母公司所有者的
42100.9242774.77100318.6814197.45
净利润（万元）
利息保障倍数（倍）126.06123.842299.466.90息税折旧摊销前利润（万
71186.5686426.66150230.5634224.20
元）研发投入占营业总收入
20.3521.7710.7523.06
的比重（%）
注：上述2022年1-6月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净
现金流量、归属于发行人股东的净利润、息税折旧摊销前利润等数据未经年化。上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-待摊支出）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+
长期待摊费用摊销+使用权资产折旧
研发投入占营业总收入的比重=（资本化研发支出+研发费用）/营业总收入
242、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）要求计算的净
资产收益率和每股收益如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度基本每股收益
0.260.270.650.09
扣除非经常（元/股）损益前稀释每股收益
0.260.270.640.09（元/股）扣除非经常损益前加权平均净
4.81%5.82%18.12%3.01%
资产收益率基本每股收益
0.300.380.460.08
扣除非经常（元/股）损益后稀释每股收益
0.300.380.460.08（元/股）扣除非经常损益后加权平均净
5.50%8.04%12.91%2.71%
资产收益率
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司资产构成情况如下：
单位：万元，%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金374977.2425.03344338.7925.18196157.9820.35238123.5533.93
应收账款320439.5721.39248050.7318.14200357.2620.7951284.417.31
预付款项10468.480.709506.240.702246.680.231826.630.26
其他应收款65881.544.4075897.105.5530477.423.1620333.682.90
存货93576.346.2587359.176.3948355.975.0231304.894.46
其他流动资产1420.400.102876.680.21430.240.041498.880.21
流动资产合计866763.5757.87768028.7056.17478025.5649.60344372.0549.07
长期股权投资1525.170.101579.500.122045.220.212027.150.29
252022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比其他权益工具
56100.003.7556100.004.1056100.005.8230650.004.37
投资其他非流动金
84259.725.6391432.386.69102323.9210.6253550.007.63
融资产
投资性房地产2885.430.193419.540.253655.930.383944.820.56
固定资产143540.169.58107067.907.8382752.768.5968931.159.82
在建工程148949.559.94152670.7011.1676251.047.9169922.649.96
使用权资产2156.400.14642.250.05----
无形资产111096.327.4243497.513.1827167.802.8212703.821.81
开发支出34862.422.33101076.687.3987837.069.1187584.5412.48
商誉3365.760.223365.760.253365.760.353365.760.48
长期待摊费用3900.600.261085.780.081163.320.12807.630.12递延所得税资
15463.881.0316800.861.2313855.061.449160.561.31
产其他非流动资
22993.301.5420643.851.5129285.493.0414752.352.10
产非流动资产合
631098.7242.13599382.7343.83485803.3750.40357400.4350.93
计
资产总计1497862.29100.001367411.43100.00963828.93100.00701772.48100.00
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司资产总额分别为701772.48万元、963828.93万元、1367411.43万元和1497862.29万元，公司资产规模总体呈稳步增长态势。2020年末较2019年末，公司资产总额增加
262056.45万元，增长37.34%，主要由于公司非免疫规划疫苗国内销售款项信用
期通常为6个月及以上，13价肺炎球菌多糖结合疫苗于2020年4月上市销售，
2020年第三季度、第四季度该产品销量增加致应收账款增加所致。2021年末较
2020年末，公司资产总额增加403582.50万元，增长41.87%，主要系当期收到
员工股票期权激励行权款及13价肺炎球菌多糖结合疫苗销售货款致货币资金增
长较快、公司疫苗产品产业化投资增加所致。2022年6月末较2021年末，公司资产总额增加130450.86万元，增长9.54%，主要为自主疫苗产品销售收入增加致应收账款同向增加、固定资产投资增加以及子公司收到少数股东增资款所致。
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司流动资产的占比分别为49.07%、49.60%、56.17%及57.87%，公司的资产结构较合理，流动
26性风险较小。
2、负债分析
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司负债构成情况如下：
单位：万元，%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款23000.005.4331000.008.434000.002.23--
应付账款127278.7430.03125814.9034.2360779.1633.9527673.9920.47
预收款项------2534.181.87
合同负债4519.231.073529.400.96968.270.54--
应付职工薪酬2659.020.638431.942.295658.213.164588.193.39
应交税费13275.393.133212.890.879804.045.483296.612.44
其他应付款69603.7816.4277800.9421.1713385.587.4844910.6933.22一年内到期的
865.360.20460.250.13----
非流动负债
其他流动负债108920.4425.7073289.5619.9447601.5326.5925842.8819.12
流动负债合计350121.9782.60323539.8788.03142196.7979.42108846.5480.52
长期借款16074.033.79------
租赁负债1377.680.33106.480.03----
递延收益46472.5410.9634429.639.3725617.7914.3122313.7616.51递延所得税负
9810.922.319455.582.5711226.526.274015.872.97
债非流动负债合
73735.1717.4043991.7011.9736844.3120.5826329.6319.48
计
负债合计423857.14100.00367531.57100.00179041.10100.00135176.16100.00
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司负债总额分别为135176.16万元、179041.10万元、367531.57万元和423857.14万元，随着公司业务规模的扩大，公司的负债规模整体呈现上升的趋势。2021年末，公司负债总额较2020年末增长105.28%，主要系一方面公司因疫苗产品销售收入增加、项目研发投入加大以及产业化进程持续推进，致当期公司疫苗产品市场推广费、项目研发业务及产业化工程款应付款项增加，应付账款较2020年末增长
107.00%；另一方面，公司股票期权激励员工行权，按《个人所得税法》规定需
27代扣代缴员工股票期权激励行权时产生应交个人所得税，其他应付款较2020年
末增长481.23%所致。2022年6月末较2021年末负债总额增长15.33%，增长主要系疫苗产品销售收入增加同向致应付疫苗产品市场推广维护费和应交企业所
得税增加，同时子公司北京沃森取得产业化长期借款等综合影响所致。
公司负债主要由流动负债构成，截至2019年末、2020年末、2021年末和
2022年6月末，流动负债占负债总额的比例分别为80.52%、79.42%、88.03%及
82.60%，以应付账款、其他应付款、其他流动负债为主。
3、偿债及营运能力分析
最近三年及一期，公司偿债及营运能力分析如下：
（1）公司偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力主要指标如下：
2022年6月30日2021年12月312020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-6月日/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率（倍）2.482.373.363.16
速动比率（倍）2.172.073.002.85资产负债率（母
11.1511.6810.421.55公司报表）（%）资产负债率（合
28.3026.8818.5819.26并报表）（%）利息保障倍数
126.06123.842299.466.90
（倍）
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司流动比率分别为3.16、3.36、2.37和2.48，速动比率分别为2.85、3.00、2.07和2.17，稳定在较高水平。公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力。
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司合并报表层面资产负债率分别为19.26%、18.58%、26.88%和28.30%，母公司报表层面资产负债率分别为1.55%、10.42%、11.68%和11.15%，2021年末，公司资产负债率上升，主要系一方面公司因疫苗产品销售收入增加、项目研发投入加大以及产业化进程持续推进，致当期公司疫苗产品市场推广费、项目研发业务及产业化工程款应付款项增加，应付账款较2020年末增长107.00%；另一方面，公司2018年股票期权激励员工行权，按《个人所得税法》规定需代扣代缴员工股票期权激励
28行权时产生应交个人所得税，其他应付款较2020年末增长481.23%所致。2022年6月末，公司资产负债率较2021年末略有上升，主要应付产品市场推广费、取得产业化长期借款所致。总体来看，公司资产负债率处于合理水平。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司利息保障倍数分别
为6.90倍、2299.46倍、123.84倍和126.06倍，总体体现了充足的偿债保障能力，2020年度公司利息保障倍数较2019年大幅上升，主要系公司重磅产品13价肺炎球菌多糖结合疫苗于2020年3月获得批签发，产品销售呈持续放量和股权资产公允价值变动收益所致。2021年度公司利息保障倍数较2020年大幅下降，主要系2021年度公司加大新疫苗产品研发投入致研发费用增加，另外，因公司持有股权资产因于2021年度期末股票价格下跌产生公允价值变动损失等综合影响所致。2022年1-6月公司利息保障倍数较2021年小幅上升，主要系公司2022年上半年13价肺炎球菌多糖结合疫苗销售量增加以及新增双价人乳头瘤病毒疫苗（毕赤酵母）销售利润综合所致，总体来看，公司利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
（2）资产周转能力分析
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司的主要资产周转能
力指标如下表所示：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）0.831.502.222.02
存货周转率（次）0.320.570.990.82
注：2022年1-6月的周转率指标未经年化。
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.02、2.22、1.50及0.83，2020年应收账款周转率较2019年上升，主要系2020年，公司新增13价肺炎球菌多糖结合疫苗成功上市销售致新增营业收入16.58亿元所致。2021年应收账款周转率较
2020年下降，主要系延长部分客户货款信用账期所致。
报告期内，公司存货周转率分别为0.82、0.99、0.57及0.32。2020年存货周转率较2019年上升，主要系公司13价肺炎球菌多糖结合疫苗于2020年4月上市，销售量增加致营业成本增加所致；2021年存货周转率较2020年有所下降，主要系公司根据项目研发、疫苗产品生产计划及销售计划增加原辅材料储备及疫
29苗产品备货，期末存货规模持续增长所致。
总体来看，公司资产营运能力较好，经营风险较小。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元，%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目占营业总占营业总占营业总占营业总金额金额金额金额收入比例收入比例收入比例收入比例
营业总收入234804.37100.00346283.11100.00293902.12100.00112122.03100.00
26.24
营业利润61616.4771027.5120.51137628.1546.8323288.3720.77
利润总额59969.6425.5470894.5020.47137330.4146.7322946.0720.47
净利润50199.4621.3860135.1917.37121118.6741.2119413.5617.31归属于母公
司股东的净42100.9217.9342774.7712.35100318.6834.1314197.4512.66利润
最近三年及一期，发行人营业总收入分产品结构情况如下：
单位：万元，%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额比重金额比重金额比重金额比重
13价肺炎
球菌多糖201030.8185.62274627.0179.31165845.7556.43--结合疫苗
23价肺炎
球菌多糖4799.832.0422646.016.5468802.0423.4152065.4346.44疫苗
b 型流感
嗜血杆菌5424.552.3115198.074.3920242.166.8927580.8724.60结合疫苗
冻干 AC疫苗群脑
自主疫苗膜炎球菌3164.501.3510403.843.0011685.143.986660.875.94多糖结合疫苗
ACYW13
5群脑膜
3805.061.628814.572.559138.933.1110559.709.42
炎球菌多糖疫苗
A 群 C 群脑膜炎球
2775.541.1810009.512.899659.803.299343.898.33
菌多糖疫苗
吸附无细1392.870.591142.070.334016.281.373209.502.86
302022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额比重金额比重金额比重金额比重胞百白破联合疫苗重组人乳头瘤病毒双价
9893.204.21------
（16/18型）疫苗（酵母）
合计232286.3898.93342841.0899.01289390.1098.46109420.2697.59
技术服务570.760.244.530.00108.020.04733.000.65
中间产品1387.680.592387.770.693241.711.10692.090.62
其他业务559.550.241049.750.301162.300.401276.671.14
合计234804.37100.00346283.11100.00293902.12100.00112122.03100.00
最近三年及一期，发行人营业总收入分别为112122.03万元、293902.12万元、346283.11万元以及234804.37万元，自主疫苗占公司营业收入97%以上，为公司收入的主要来源。报告期内，公司主要生产和销售的自主疫苗产品为13价肺炎球菌多糖结合疫苗、23 价肺炎球菌多糖疫苗、b 型流感嗜血杆菌结合疫苗、
冻干 AC 疫苗群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗等疫苗。其中13价肺炎球菌多糖结合疫苗收入和23价肺炎球菌多糖疫苗收入占营业总收入比重较大，报告期内合计占比分别为46.44%、79.84%、85.85%和87.66%，为公司营业收入的主要构成。
2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司营业收入分别同比增长162.13%、17.82%及73.96%。公司持续加强营销管理，充分发挥产品品牌和产品质量优势，
克服疫情带来的困难和影响，集中力量开展新上市产品13价肺炎球菌多糖结合疫苗的市场准入、推广和销售工作，随着13价肺炎球菌多糖结合疫苗在各省份市场准入工作的推进，产品销售呈持续放量趋势；同时，公司深入拓展原有疫苗业务，原有疫苗产品销量也实现了较大幅度的增长。总体来看，公司经营业绩稳定、盈利能力较强。
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币123529.84（含
31123529.84）万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目总投资额募集资金拟投入额
1玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目69487.0035000.00
2生物药中试研究产业转化技术平台建设项目35000.0032800.00
3新型疫苗研发项目26223.7810800.00
4沃森生物数字化平台建设项目16592.0015929.84
5补充流动资金29000.0029000.00
合计176302.78123529.84
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《云南沃森生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。根据现行有效的《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司的利润分配政策规定如下：
公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。
32（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取
现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。
（三）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净
资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事
会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
33（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
公司的利润分配方案的决策程序为：
（一）公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据《公司章
程》第一百五十六条的规定，提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
（二）公司因《公司章程》第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红，或现金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。
（三）股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2020年、2021年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利
润的10%，实际分红情况符合《公司章程》的有关规定，公司最近三年的利润分配情况如下：
34现金分红金额分红（实施）年度分红所属年度实施分红方案（含税）
2019年度不派发现金红利，不送红
2020年2019年度股，不以资本公积金转增股本，公司0元
的未分配利润结转以后年度分配以2020年半年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的公司总股本
2021年2020年半年度30869039.68元
1543451984股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利0.20元以2020年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的公司总股本
2021年2020年度78309349.20元
1566186984股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利0.50元以2021年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的公司总股本
2022年2021年度43242440.87元
1601571884股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利0.27元
发行人最近三年实际分红情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润42774.77100318.6814197.45
现金分红（含税）4324.2410917.840当年现金分红占合并报表归属于母公司
10.11%10.88%0.00%
所有者的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计15242.08
最近三年年均可分配利润52430.30最近三年累计现金分配利润占年均可分
29.07%
配利润的比例
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年八月九日
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