宏华数科:杭州宏华数码科技股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：688789证券简称：宏华数科公告编号：2022-041
杭州宏华数码科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月8日召开
公司第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，现将本次修订《公司章程》以及相关制度情况说明如下：
一、《公司章程》修订相关情况
为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号）及《上市公司章程指引》修订说明，结合公司实际情况，拟对《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。具体修订条款如下：
修订前修订后
第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5％以上的股东，人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月将其持有的本公司股票或者其他具有股内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，权性质的证券在买入后6个月内卖出，或由此所得收益归本公司所有，本公司董事者在卖出后6个月内又买入，由此所得收会将收回其所得收益。但是，证券公司因益归本公司所有，本公司董事会将收回其包销购入售后剩余股票而持有5％以上股所得收益。但是，证券公司因购入包销售份的，卖出该股票不受6个月时间限制。后剩余股票而持有5％以上股份的，以及公司董事会不按照前款规定执行的，有中国证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在30日内执行。公前款所称董事、监事、高级管理人员、司董事会未在上述期限内执行的，股东有自然人股东持有的股票或者其他具有股权为了公司的利益以自己的名义直接向权性质的证券，包括其配偶、父母、子女人民法院提起诉讼。持有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照第一款的规定执其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定任。执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：
............
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。
任。公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用公司法人独立地位和股东其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿有限责任，逃避债务，严重损害公司债权责任。公司股东滥用公司法人独立地位和人利益的，应当对公司债务承担连带责股东有限责任，逃避债务，严重损害公司任；债权人利益的，应当对公司债务承担连带
（五）法律、行政法规及本章程规定应责任。
当承担的其他义务。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事项；
............
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的（十六）审议法律、行政法规、部门规其他事项。章或本章程规定应当由股东大会决定的上述股东大会的职权不得通过授权的其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行上述股东大会的职权不得通过授权的使。形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十一条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计外担保总额，超过最近一期经审计净资产净资产的50％以后提供的任何担保；的50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的30％以后提一期经审计总资产的30％以后提供的任供的任何担保；何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保（三）公司在一年内担保金额超过公司
对象提供的担保；最近一期经审计总资产30％的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过70％的担保
净资产10％的担保；对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保；净资产10％的担保；
（六）上海证券交易所或公司章程规定（六）对股东、实际控制人及其关联方的其他担保情形。提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
第四十八条第四十八条............
监事会同意召开临时股东大会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
............
第四十九条监事会或股东决定自行召第四十九条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会浙江监管局和上海证券交向上海证券交易所备案。
易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
股比例不得低于10％。监事会或召集股东应在发出股东大召集股东应在发出股东大会通知及会通知及股东大会决议公告时，向上海证股东大会决议公告时，向中国证监会浙江券交易所提交有关证明材料。
监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十五条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
......（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
......第七十七条下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改；和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司在一年内购买、出售重大资
计总资产30％的；产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划；计总资产30％的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司（六）法律、行政法规或本章程规定的，产生重大影响的、需要以特别决议通过的以及股东大会以普通决议认定会对公司其他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以征集股东投票权。征集《证券法》第六十三条第一款、第二款规股东投票权应当向被征集人充分披露具定的，该超过规定比例部分的股份在买入体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相后的三十六个月内不得行使表决权，且不有偿的方式征集股东投票权。公司不得对计入出席股东大会有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的上市公司股
司股东或其代理人，有权通过相应的投票东或其代理人，有权通过相应的投票系统系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十四条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
............
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、选举、委派或者聘任无效。董事在任职期委派或者聘任无效。董事在任职期间出现间出现本条情形的，公司解除其职务。本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条独立董事应按照法律、行第一百零三条独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
............
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事对外担保事项、委托理财、关联交易、对项；外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解董事会秘书及其他高级管理人员，并决定聘公司副总经理、财务负责人等高级管理其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财......务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十六）法律、行政法规、部门规章或事项和奖惩事项；
本章程授予的其他职权。......（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百零九条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的严格的审查和决策程序；重大投资项目应权限，建立严格的审查和决策程序；重大当组织有关专家、专业人员进行评审，并投资项目应当组织有关专家、专业人员进报股东大会批准。行评审，并报股东大会批准。
............
第一百二十四条公司设总经理1名，由第一百二十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘公司设副总经理4名，由董事会聘任任或解聘。或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际第一百二十五条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人控制的单位代发薪水。
第一百三十四条高级管理人员执行公第一百三十四条公司高级管理人员应
司职务时违反法律、行政法规、部门规章当忠实履行职务，维护公司和全体股东的或本章程的规定，给公司造成损失的，应最大利益。公司高级管理人员因未能忠实当承担赔偿责任。履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司披第一百三十九条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条监事会制定监事会议第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决序，以确保监事会的工作效率和科学决策。策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条公司根据《党章》规定第一百四十九条公司根据《党章》规定
建立党的组织，设立党的工作机构，配备设立共产党组织，开展党的活动。公司为党务工作人员。党组织的活动提供必要条件。
第一百五十三条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一券交易所报送并披露年度报告，在每一会会计年度前6个月结束之日起2个月内向计年度上半年结束之日起两个月内向中中国证监会派出机构和证券交易所报送国证监会浙江监管局和上海证券交易所
半年度财务会计报告，在每一会计年度前报送并披露中期报告。
3个月和前9个月结束之日起的1个月内上述年度报告、中期报告按照有关法
向中国证监会派出机构和证券交易所报律、行政法规、中国证监会及上海证券交送季度财务会计报告。易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条公司聘用取得“从事证第一百六十一条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
二、制定、修订公司部分治理制度的相关情况
根据相关法律法规、部门规章及内部制度的有关规定，拟新增制定、修订公司部分治理制度，具体情况如下：
是否提请序号制度名称变更情况股东大会审议《杭州宏华数码科技股份有限公司信息
1新增否披露暂缓与豁免事务管理制度》《杭州宏华数码科技股份有限公司对外
2修订否担保管理制度》
修订后的相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
杭州宏华数码科技股份有限公司董事会
2022年08月09日