格力电器:北京市中伦（广州）律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于珠海格力电器股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
二〇二二年·八月广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元，邮编510623
23/F Units 01 & 04 of 31/F R&F Center 10 Huaxia Road Zhujiang New Town Tianhe District Guangzhou
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网址：www.zhonglun.com关于珠海格力电器股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书
致：珠海格力电器股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海格力电器股
份有限公司（以下简称“公司”或“格力电器”）的委托，担任公司实施第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件和《珠海格力电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行核查和验证，就公司拟实施的本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《珠海格力电器股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》”或“本次员工持股计划草案”）、公司相关董事会、监事会会议
文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1法律意见书
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规或规范性文件而出具；
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本次员工持股计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言等）均是真实、准确、完整、有效的，且已向本所律师披露全部事实，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料中的所有签字及印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3．本法律意见书仅对与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，
而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4．本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6．本法律意见书仅供格力电器本次员工持股计划之目的使用，不得用作其
他任何目的；
7．公司已审慎审阅本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司本次员工持股计划出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格经核查，格力电器的前身为珠海市海利冷气工程股份有限公司，成立于1989年12月13日。1996年11月18日，经中国证券监督管理委员会批准（证监发法律意见书字[1996]321号），公司股票于深圳证券交易所上市，证券简称为格力电器，股票代码为000651。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业
信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，格力电器的基本情况如下：
公司名称：珠海格力电器股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币6015730878.00元
法定代表人：董明珠
注册地址：珠海横琴新区汇通三路108号办公608
成立日期：1989年12月13日
营业期限：1989年12月13日至长期
货物、技术的进出口；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；
电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、
通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、
燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关
零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；消毒器械；医疗器械、实验室设备；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家
用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；厨房用具、不锈
钢制品、日用五金；炊具及配件、餐具及配件技术；建筑机电设备
经营范围：
安装工程、泳池水处理、中央热水工程；新能源发电产品、储能系
统及充电桩；电源、变流器、逆变器电力产品；直流电器及设备；
节能产品、照明灯具制造、节能工程；电工仪器仪表；工业自动控
制系统装置；能源信息集成管理系统；销售、安装及维护：中央空
调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热
泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、
燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：
机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的公司需要终止或者解散的情形。法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，格力电器为依法有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性2022年5月20日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》；2022年7月29日，公司第十二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司第二期员工持股计划股份归属后自愿锁定期的议案》，董明珠、张伟、邓晓博作为关联董事均已依法回避表决。
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行逐项核查，具体如下：
1.根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款关于依法合规原则的要求。
2.根据《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》及公司确认，本次员
工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分
第（二）款关于自愿参与原则的要求。
3.根据《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划
的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款关于风险自担原则的要求。
4.根据《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》和公司的确认，本次
员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要法律意见书作用的中层干部和核心员工，总人数不超过12000人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计8人或9人。
本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划
的资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项的规定。
6.根据《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》和公司确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份（以下简称“标的股票”），符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项的规定。
7.根据《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划
存续期为3年，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划所获的标的股票的锁定
期为12个月，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划的锁定期规定符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项的规定。
8.根据《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》和公司确认，本次员
工持股计划认购的股票总数不超过94728008股，占公司当前总股本的1.68%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）
款第2项的规定。
9.根据《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划
成立后由公司自行管理。本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产生的管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。法律意见书
10.经查阅《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计
划已对以下事项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定：
（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
（4）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本次员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法；
（7）本次员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系；
（8）其他重要事项。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行如下程序：
1.公司于2022年8月11日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2.公司于2022年5月20日召开第十二届董事会第五次会议，审议通过《关于的议案》等议案，拟参与本次员工持股计划的董事已回避表决。法律意见书公司于2022年7月29日召开第十二届董事会第六次会议，审议通过《关于调整公司第二期员工持股计划股份归属后自愿锁定期的议案》，拟参与本次员工持股计划的董事已回避表决。
公司董事会对《第二期员工持股计划（草案）》及其修订稿进行审议，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3.公司独立董事于2022年5月20日对公司本次员工持股计划发表了独立意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。（2）《第二期员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。（3）公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（4）公司实施员工持股计划有利于提升和完善公司经营管理激励机制，有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，建立劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展。（5）本次员工持股计划关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。一致同意公司实施第二期员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事于2022年7月29日对公司本次员工持股计划的修订发表了独立意见，认为公司本次调整第二期员工持股计划股份归属后自愿锁定期的事项符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。公司调整第二期员工持股计划股份归属后自愿锁定期事项，有利于构建团结奋进的人才队伍，有利于系统地打造公司长期激励机制，能够体现持股计划的公平性，实现长效激励的目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形
前述独立董事意见符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。法律意见书4.公司于2022年5月20日召开第十二届监事会第四次会议，审议通过《关于的议案》，参与本次员工持股计划的监事回避表决。本次监事会对公司第二期员工持股计划出具审核意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。（2）公司《第二期员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（3）公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（4）公司在征求员工意见后制订本期员工持股计划，并将在公司股东大会审议
《第二期员工持股计划（草案）》前召开职工代表大会审议该草案。公司本期员
工持股计划的制订及其内容符合《指导意见》等法律、法规的规定。（5）拟定的持有人主体资格和参加对象的确定标准均符合《指导意见》及其他法律、法规、
规范性文件的规定。（6）公司实施员工持股计划有利于提升和完善公司经营管理激励机制，有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，建立劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展。（7）本次员工持股计划关联董事、关联监事已根据相关规定回避表决，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。
公司于2022年7月29日召开第十二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司第二期员工持股计划股份归属后自愿锁定期的议案》，参与本次员工持股计划的监事回避表决。
监事会的前述审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5.根据《指导意见》第三部分第（十）款的规定，公司公告了审议本次员
工持股计划的相关董事会决议、监事会决议、《第二期员工持股计划（草案）》
及其修订稿、独立董事意见、监事会审核意见。
6.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。法律意见书
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所需的必要法律程序。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》，董事董明珠、张伟、邓晓博、监事王法雯作为本次员工持股计划的参与对象与本员工持股计划存在关联关系，在董事会、监事会审议涉及本员工持股计划的相关议案时已回避表决。
根据《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》，公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避表决：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
综上，本所律师认为，前述回避安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参加融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
综上，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》的约定。
六、一致行动关系认定的合法合规性根据《上市公司收购管理办法》的规定，“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”法律意见书根据《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计8人或9人，上述持有人与本次员工持股计划存在关联关系。上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，故本次员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。
公司无控股股东、实际控制人，公司董事长兼总裁董明珠女士与公司持股
5%以上股东珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系。鉴于公司
董事长兼总裁董明珠女士存在认购本员工持股计划份额的可能性，因此，董明珠女士与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）在本员工持股计划相关事项的审议过
程中应回避表决；如公司董事长兼总裁董明珠女士参与本员工持股计划，其承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与公司董事长兼总裁董明珠女士以及珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）不构成一致行动关系。
鉴于参与本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员均已经承诺放
弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，并承诺不在员工持股计划管理委员会担任职务，因此，相关董事、监事及高级管理人员不能通过本次员工持股计划扩大其所能够支配的公司的股份表决权数量，本次员工持股计划与相关董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划对一致行动关系的认定符合法律法规的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
公司已公告了审议本次员工持股计划相关事宜的董事会决议、监事会决议、
职工代表大会决议、《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》、独立董事意
见、监事会审核意见。法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《规范运作》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《规范运作》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告本法律意见书。
2.公司在员工持股计划完成标的股票的购买或标的股票过户的2个交易日
内进行公告，内容包括但不限于获得标的股票的时间、按股票来源类别列示的数量、对应会计处理（如有）、按资金来源类别列示的购买金额、员工实际认购份
额与股东大会审议通过的拟认购份额的一致性，相关方为员工参加持股计划提供的奖励、资助、补贴、兜底等的进展（如有），并说明本次员工持股计划与上市公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续的员工持股计划之间是否存在关联关系或一致行动关系。
3.公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况，内容应当至少包括：
（1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，董事、监事、高级管理人员情况单独列示；
（3）报告期内实施员工持股计划的资金来源；
（4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；
（5）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。
公司在年度报告中，还应当披露以下内容：法律意见书
（1）报告期内股东权利行使的情况；
（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加
持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），包括处置总体情况、受让方（如有）与上市公司5%以上股东、实际控制人是否
存在关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定；
（3）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的；
（4）员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理（如有）；
（5）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）；
（6）深圳证券交易所要求的其他内容。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2.《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》符合《指导意见》及《规范运作》的相关规定；
3.截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；
4.截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相
应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文，下接签署页）法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
章小炎程俊鸽
经办律师：
熊鑫年月日